ワコールホールディングス（3591） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWACOAL HOLDINGS CORP.最終更新日：2022年3月31日株式会社ワコールホールディングス代表取締役社長執行役員 安原弘展問合せ先：経営企画部（電話（075）682-1010）証券コード：3591http://www.wacoalholdings.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（１）ワコールグループの経営理念◆「相互信頼」：私たちの事業活動は、一人ひとりのお客様の声に耳を傾け、謙虚に自らを変革し、人と人とが「互いに信頼し合う関係」を積み重ねることで成り立っています。こうした「相互信頼」の考え方こそがワコールの原点であり、創業以来の経営理念でもあります。：「統合レポート2021」の16、17ページに、創業の精神（ワコールの原点）と併せてグループ経営理念を掲載しております。　https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/ar/（２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方◆当社グループでは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。：この基本的な考え方を含む当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をホームページに掲載しております。　https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】・２０２１年６月の改訂後のコードに基づいて記載しております。・また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針・当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化、事業展開における協力・取引関係の構築・維持・強化、安定的な金融取引の維持等を目的に政策保有株式を保有する場合がある、と定めております。・中期経営計画（2020年4月〜2022年3月）における売却方針：当社は、資産効率向上の観点から、2022年3月末までに、政策保有株式を3割（200億円以上）縮減させていく方針としております。（２）政策保有株式に係る検証・中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、 処分の判断を行っております。保有意義の薄れた株式については、相手先企業の状況も勘案したうえで、順次処分・縮減を進めております。 なお、保有意義の見直しは、取締役会において個別の銘柄ごとに検証を行っております。・中期経営計画期間中（2020年4月〜）の検証結果：取締役会にて、個別の銘柄ごとに、保有によって実現している収益が当社資本コストを上回っているか、当社の企業価値向上につながっているかを検証いたしました。検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄について、この中計期間中（2020年4月〜2021年9月末時点）の累計で28銘柄、193億円の処分・縮減を進めました。（３）議決権の行使基準・政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針を十分に尊重したうえで、当該企業及び当社の企業価値向上に資するものかどうかを総合的に勘案し、議案への賛否を判断しております。また、一定期間連続して業績が赤字になること、組織の改編などにより株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、内容を特に精査して対応いたします。【原則１−７．関連当事者間の取引】・関連当事者間取引についてガイドラインを定め、定期的な調査を実施しております。関連当事者間取引について、重要な取引または定型的でない取引については、事前に取締役会による承認を得ることとしております。【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保（中核人材の登用等における多様性の確保）】（１）多様性の確保について・当社は、従業員一人ひとりの働きがいを高める仕組みを追求しつつ、人的資源の量的・質的な適正化を図ることによって、健全な企業風土と強固な経営体質の構築を進めております。・「相互信頼」の経営理念のもとに、多様な人材や価値観を受容し相互に信頼関係を深め、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる職場環境の実現を目指しております。引き続き、多様なキャリアパスや働き方の選択肢を拡充させるほか、新しい人事評価制度の導入を進めるなど、変化の激しい市場に対する組織の意思決定において、従業員の多様性を活かすことができる人材施策を実行してまいります。＜女性の管理職への登用＞・2021年2月、当社の特定完全子会社である株式会社ワコールは、女性の活躍に関する取り組みの実施状況が優良な企業のひとつとして、厚生労働省から「えるぼし認定」を取得いたしました。・株式会社ワコールでは、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定しており、2025年3月期までに課長級以上の女性管理職の比率を30%以上に高めることを目指しております。他方、株式会社ワコールの小売店舗で店長職を務めるリーダーの人数を課長級以上の女性管理職に加えた、実質的な女性リーダー比率は現時点で60%を超えております。同じく2025年3月期までに、このリーダー比率を70%にまで高めることを目指してまいります。・当社は、女性特有のライフステージに応じた就労環境を整備しながら、さらに柔軟な働き方を促進する一方で、性別を問わず能力による採用および育成を重視しております。早い段階からリーダー適性の高い人材の発掘を行い、経営幹部候補への育成機会供与に努めてまいります。社員の自律的な成長をサポートし、事業経験の蓄積を促しつつ、継続的なキャリア意識の醸成に取り組むことによって、将来的に経営の意思決定に関わる、執行役員や取締役といった経営幹部への女性登用の早期実現を目指してまいります。・詳しくは当社ホームページ及び「統合レポート2021」に掲載しておりますのでご参照ください。：女性活躍推進法に基づく行動計画 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/women/：ESGデータ集（ダイバーシティ＆インクルージョンほか）　　https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/esg_presentation/：統合レポート2021（人的資産の強化） https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/ar/：【厚生労働省HP】　女性の活躍企業データベース・「株式会社ワコール」　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=284＜外国人の管理職への登用＞・当社は世界の国や地域で事業を営む企業グループとして、米国や欧州をはじめとする海外各法人の代表（社長）及び重要な経営ポストに現地人材を登用しております。また、フィリピンワコール株式会社及び株式会社インティメイツオンライン（米国）の代表（社長）は女性が務めております。・今後も引き続き、海外各市場での顧客視点による事業拡大、競争優位性の強化のために、国籍を問わない多様な現地人材の採用と重要な管理職ポストへの登用を継続的に推進してまいります。＜中途採用者の管理職への登用＞・当社は、先人たちが前例にこだわることなく今日の企業グループを築いてきたように、今後も大胆に、また果敢にチャレンジする風土を大切にしながら、新風を吹き込み新しい価値を創造する多様性の尊重こそが競争の源泉になると考えており、キャリア採用にも力を入れております。・2021年11月末現在、株式会社ワコールにおける総合職の年間新規採用人員の内、26%がキャリア採用となっております。また、総合職を含めた全職種では採用人員の内、52%がキャリア採用に当たります。さらに、中途採用者の管理職比率（課長級以上）は19%を占めております。・株式会社ワコールでは、今後も引き続き、経営幹部候補人材、グローバルやDX 等の専門人材の補完など、総合職の新規採用人員の3 割程度をキャリア採用としていく予定でおります。（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況・商品の企画開発から材料調達、生産、販売まで、独自のネットワークを擁してバリューチェーンを築いている当社にとって、最大の経営資源は「人材」であり、グループ従業員の働きやすさと働きがいを両立する、魅力ある企業風土を実現していくことが持続的な成長につながっていくものと考えております。・「Meet My Careerプログラム」：株式会社ワコールは、従業員が自らのキャリアを主体的かつ前向きに切り拓いていくことを目的にした、キャリア形成に伴う多様な制度・仕組みを拡充し、キャリア自律を促進することによって働きがいの向上と組織の活性化を目指す「Meet My Careerプログラム」を導入しております。このプログラムでは、従来型の自己申告やキャリア面談、研修・自己啓発、異動に加えて、ジョブチャレンジや社内公募、社外キャリアチャレンジ、長期休職、副業など、従業員が主体的にキャリア・可能性を切り拓くための機会を供する制度を体系的に示すことによって、従業員に対して多様な働き方の能動的な実践を促し、同時に今までと異なるスキルを身につけ、磨く機会を供し、個々人の多様なキャリア開発の実現を早めることを目指しております。・「女性活躍メンタープログラム」：株式会社ワコールは、女性活躍推進法に基づく行動計画の実現の後ろ盾となるメンタープログラムを今期（2022年3月期）から導入いたしました。このプログラムでは、マネジメント層未満の女性従業員が管理職を目指すうえでのキャリアパス、能力開発について直属の上司以外の女性管理職に相談できる機会を供しております。これにより、子育てや介護といったプライベートと業務マネジメントを両立するイメージを具体的に描きやすくして、管理職になることを視野に入れたキャリア形成のモチベーション向上を図っております。・「従業員エンゲージメントの向上による労働生産性とレジリエンスの高い組織への進化」：株式会社ワコールは、流通チャネル別の縦割り組織体制からの脱却・再編に、リモートワークの積極的な活用、フレックスタイム制勤務の促進、勤務地限定制度の運用などを組み合わせ、いかに労働生産性を高めることができるかといった意識と行動変容を求めた取り組みを推進しております。実績・結果を重視する組織改革を進める一方で、多様な意見、価値観を認め合いビジネスパートナーとして個々を尊重する組織風土づくりに注力しております。このほか、女性の活躍推進にとどめず、多様な人材獲得と活躍機会の拡充を進めることによって、一人ひとりの従業員が意欲や能力に応じた就業機会の確保と公正な評価を得ることができる社内環境の整備を続けております。：障がい者雇用や再雇用制度等については、当社ホームページをご参照ください。　https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/resource/【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社は、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、財務・人事・経理等の部門長らで構成する年金委員会を設置し、資産運用方針や政策的資産構成割合等を検討しております。外部の運用コンサルティング会社を起用することで、専門能力・知見を補完し適切な運用を図るとともに、企業年金基金の運用に携わる人材の専門性向上に取り組んでおります。・当社は、適時・適切な情報の開示が、あらゆるステークホルダーの皆さまとの信頼関係を築く基盤となること、また、当社の企業価値について適正な評価を得るための前提であることをよく理解し、関係法令等の要件を充足しつつ、企業理念や経営戦略、経営計画をはじめ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、取締役の報酬に関する方針と手続、取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続等に関して、コーポレートガバナンス報告書等で、英文対応も含めて、積極的なディスクロージャーを行っております。【原則３−１．情報開示の充実】（１）経営理念や経営計画他・本報告書Ⅰの「1．基本的な考え方」及び当社ホームページをご参照ください。◆グループ経営理念　https://www.wacoalholdings.jp/group/vision/◆中長期の経営戦略　https://www.wacoalholdings.jp/ir/management/plan/（２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針・本報告書Ⅰの「1．基本的な考え方」をご参照ください。「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページに掲載しております。：コーポレートガバナンス・ガイドライン　https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/（３）経営陣幹部、取締役の報酬に関する方針と手続き・取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものとすると定めております。・取締役の報酬制度は、独立社外取締役が委員長を務める役員報酬諮問委員会で設計しております。・なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしています。・報酬の決定方針の詳細に関しては、本報告書Ⅱの「1．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載しております。（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続・「役員の選解任基準」を制定しており、本報告書のⅡの「1．機関構成・組織運営等にかかる事項」の【独立役員関係】に記載しております。取締役候補者は「役員指名諮問委員会」の公正で厳格な審議に基づいて、また、監査役候補者は監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。・経営戦略に照らし、バランスを考慮した候補者を決定しており、その後、それぞれの候補者を株主総会の議案として提出しております。また、各々の取締役及び監査役が有する知識、経験、専門性を一覧化したマトリックスを作成しております。（５）取締役会が経営陣幹部等の選解任と指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明・経営陣幹部の選解任を取締役会で決議した際には、速やかにプレスリリースとして開示しております。・また、取締役及び監査役候補者の個々の選任・指名の理由については、定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類において記載しております。：定時株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しております。　https://www.wacoalholdings.jp/ir/general_meeting/【補充原則３−１③　情報開示の充実（サステナビリティについての取り組み等）】（１）当社のサステナビリティについての取り組み・当社は、社会の要請と期待に応え、社会から信頼される関係があってこそ、健全な企業活動は遂行され、持続的な成長が可能になると考えております。土地、エネルギー、人材、多くの原材料など、さまざまな資源を社会から調達し事業活動を行っていますが、もしも社会との信頼関係がなければ、必要な経営資源の調達はかないません。これからも、市場が存在する社会への配慮と貢献を念頭において事業活動に取り組んでまいります。・「CSR活動の基本方針」：当社が果たすべき基本的な社会的責任は、愛される商品を作り、時代の要求する新製品を開発し、大いなる将来を考え正々堂々と営業することです。正々堂々と事業活動を展開し、お客さまが求める商品を提供する「まじめなものづくり」に取り組み、それを通じてお客さまと社会との信頼関係を構築することをCSRのベースにおいて活動しております。：詳細は当社ホームページに掲載しております。 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/policy/①気候変動・地球環境問題・当社は、グローバルな事業活動において、地球環境を守ることは企業の責務と考え、社会との調和をめざす「相互信頼」の精神に従い、地球環境の保全に取り組んでおります。i 業務改善によって事業活動の各過程における環境負荷を少なくし、汚染の予防に努めるii 以下を中心とする環境目標を定め、環境管理システムを基に目標達成を図る（省エネルギー、省資源、CO2排出量の削減、廃棄物の減量と再資源化、人と環境にやさしい製品・技術開発、人と環境にやさしい材料・資材・事務用品などの購入）iii 環境に関する法律・条例および自主管理基準を守るiv 環境教育を通し従業員の意識向上を図り、地域社会の一員として環境保全活動に協力・貢献できるように努めるv 環境方針と環境保全への取り組み状況を一般に公開し、社会と一体となった活動をめざす・環境活動実績ほか、詳しくは当社ホームページをご参照ください。 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/environment/・また、当社は、ワコール事業（国内）のサプライチェーン全体における温室効果ガス排出量（Scope3）を算定し、2021年7月末に、国際的な非営利団体のCDPの気候変動質問書へ当該排出量を含めて回答いたしました。さらに、2021年9月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言へ賛同を表明いたしました。今後はTCFDの提言に沿って「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目についての情報開示を推進してまいります。・同時に、2030年に向けた地球環境に係る取り組み目標を、次の3つに設定し「国内事業所における温室効果ガスの排出量をゼロに」「株式会社ワコールの製品廃棄をゼロに」「有機栽培コットン、再生繊維、リサイクル糸などの環境配慮型素材の使用率を50%に」すべく、取り組んでおります。②人権の尊重・当社は、創業以来、経営理念である「相互信頼経営」と「人間尊重の経営」を積み重ねてまいりました。「自由に生きる権利」「人間らしく生きる権利」という人権に対する基本理解を深め、企業活動を通じて実践しております。・別途、「企業倫理・ワコールの行動指針」を定めており、人権に関して次の方針を明示しております。（人権を保護し個人を尊重します、安全・清潔・快適な職場環境を維持します）・また、当社は、個人情報の適切な利用と保護を社会的責任と考え、次の取り組みを確実に推進しております。（情報セキュリティ対策組織を設け個人情報保護方針及び関連規定を策定、従業員対象の教育実施、個人情報の運用状況をチェックする体制・お客さま本人からのお問い合わせなどに対応する体制の整備、個人情報を取り扱う得意先・購買先・業務委託先に対し当社と同水準の情報保護の要求）・人権に対する基本的な考え方は、こちらをご参照ください。 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/rights/・「CSR調達ガイドライン」：当社は、社会の期待に応え、相互信頼と協働の考え方に基づいて、製造委託先とともにCSR調達を推進することが、製造委託先と当社共通の利益を最大化し、双方の持続的成長に資するものと考え、積極的な取り組みに努めております。また、グループ共通の調達方針として、人権、労働慣行、環境や倫理など、社会的要求事項への配慮を重視する製造委託先との信頼と協働に基づく取引を推進することなどを、「CSR調達ガイドライン」に定め活動を推進しております。・詳しいCSR調達の取り組みを当社ホームページに掲載しております。 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/csr/③従業員の健康・労働環境への配慮・公正適切な処遇・当社は、商品の企画開発から材料調達、生産、販売まで、独自のネットワークを擁してバリューチェーンを築いているグループにとって、最大の経営資源は「人材」であり、グループ従業員の働きやすさと働きがいを両立できる、魅力ある企業風土を実現していくことが、持続的な成長につながっていくものと考えております。・当社では、性別、年齢、国籍、人種、障がいの有無、また、育児や介護など時間的な制限を伴うライフスタイルのちがいを含めて、多様な従業員が働いております。それぞれの人材の個性を活かし、一人ひとりの能力を最大限に引き出すことで、新たな価値創造を実現するための「ダイバーシティ＆インクルージョン」を人材戦略のベースに位置づけ、「人材育成」「働き方・休み方改革」「健康経営」などを推進しております。・特定完全子会社の株式会社ワコールでは、従業員のWell-being（心も体も社会的に満たされた状態）実現は持続的成長のための重要な経営土台であると位置づけ、「ワコールGENKI計画2025」を策定、「健康経営」を戦略的に進めております。この計画には、従業員が自発的に健康改善に取り組む環境の整備、女性特有の健康課題に対する取り組みの強化などを新しく織り込み、それらの成果を、従業員のエンゲージメントや組織のインテリジェンスの向上につなげていく目標を掲げております。・女性の活躍推進、働き方・休み方改革、人材マネジメント（育成）、健康経営など、人材の個性を活かす重要な取り組みについて、当社ホームページに掲載しております。 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/resource/④取引先との公正適正な取引・当社では、「企業倫理・リスク管理委員会」が策定したコンプライアンスに関するグループ方針の下、役員・従業員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範に従った業務を執行するため、独自の「ワコール倫理規範」と「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定し、コンプライアンスに関する推進体制を構築しております。・「企業倫理・ワコールの行動指針」では「商売の正道を歩む」ことを明記しています。日々の事業活動で心がけること、特にものづくりや販売活動をする場面で、注意すべきことや法律・ルールに関して、次のような行動の指針を示しております。（品質を最優先し「ワコール」のブランドを大切にします、安全な商品を企画・研究・開発し生産・販売します、独占禁止法を守ります、市場の競争ルールを守ります、得意先・購買先を尊重するとともに公正に選定します、投機的取引は行ないません、反社会的な個人・グループの要求は毅然として拒否します）・詳細は当社ホームページに掲載しております。 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/risk_management/fair_trade/⑤自然災害等への危機管理・当社では、「企業倫理・リスク管理委員会」が取締役会の承認のもと、「リスク管理基本規程」を定めております。同規程をもとにリスクカテゴリーごとの責任体制を明らかにし、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスクマネジメント体制を構築しております。・また、当社は「企業倫理・リスク管理委員会」の下部組織として「事故・災害対策委員会」を設置しており、ここでは自然災害等による事故や被害などを想定した上で、非常事態に対する予防や発生時の対応に関する方針を策定するほか、犯罪や不祥事に纏わるモニタリングを実施しております。・リスクマネジメント体制ほか、詳しくは当社ホームページをご参照ください。 https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/risk_management/（２）人的資本や知的財産への投資等・当社は、従業員一人ひとりの働きがいを高める仕組みを追求しつつ、人的資源の量的・質的な適正化を図ることによって、健全な企業風土と強固な経営体質の構築を進めております。・株式会社ワコールは、2019年4月より、経営理念を具現化できる自律革新型人材の育成と人が育つ風土醸成を目的に、新たな人材育成体系「WACOAL TERAKOYA」の運用を開始しました。新たな体系では、従業員の自発的なキャリア構築と継続的な学習をサポートするため、階層別研修以外の研修を拡充するとともに手挙げ制で参加できる機会を増やしております。・事業成長に向けたCX、DX戦略への投資を推進しつつ、「ワコールGENKI計画2025」を通じた健康投資や「要員計画マネジメント」の戦略的な実行によって、人員の量的・質的な適正配置のみならず、従業員エンゲージメントの向上を促し、コスト競争力や生産性、レジリエンスの高い組織への進化を図っております。・要員計画マネジメントや人材育成のプログラム（抜粋）等については、当社の「統合レポート2021」をご参照ください。https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/ar/・当社は、「女性のからだ（サイズ）とこころ」に関する多くのデータを蓄積し豊富な知見を備える、世界に有数の会社を目指しております。これまで培ってきた独自の身体計測・研究・接客などのノウハウをデジタル技術で進化させ、顧客起点の新しい接客サービス「3D smart & try」として開始・展開したことに加えて、そのサービスを活用したさまざまな分野との協業により、事業領域の拡大にチャレンジする姿勢が評価され、当社は、経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「DX注目企業2021」に選ばれました。・2021年3月期に実行した投資56億円の内、無形投資は28億円となっております。なお、この無形投資額は人材・研究開発投資、新規事業領域への投資を含んでおりません。（知的財産に限った投資に関する開示はしておりません）（３）気候変動リスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響・当社は、地球や企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動が、グループの経営にとってリスクであると同時に、新たな事業機会をもたらすものと考えております。環境課題の解決や改善に取り組むことが、健全な企業としての発展と持続可能な社会を実現するとの認識のもと、2021年9月、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同を表明し、TCFDの枠組みに沿った開示に向けて取り組んでおります。・脱炭素社会の実現に向けた取り組みを進め、サプライチェーンにおける温室効果ガスの排出量削減をより確実なものにするため、2021年7月、当社は「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン（ver.2.3）」に従い、ワコール事業（国内）のサプライチェーン全体における温室効果ガス排出量（Scope3）を算定いたしました。また、気候変動への取り組みに関する情報開示を推進するため、国際的な非営利団体であるCDPの気候変動質問書に2021年7月末に回答いたしました。・当社ホームページに掲載しておりますESG説明資料もご参照ください。 https://www.wacoalholdings.jp/ir/library/esg_presentation/【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務（１）（経営陣に対する委任の範囲）】・取締役会では法律や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を行っております。サステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を策定するとともに、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督しております。・具体的な審議事項は「取締役会規則」に定めています。・取締役会で定めた中長期的な経営戦略のもと、グループ経営戦略の策定や重要な経営課題の検討は「グループ経営会議」で行っております。また「経営課題検討会」「四半期業績確認会」では、事業計画の検討や四半期実績の進捗を確認しております。これらの体制を整えることで、取締役会の監督機能の実効性向上と執行機能の迅速化を図っております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】・当社では「社外役員の独立性基準」を制定しており、本報告書のⅡの「1．機関構成・組織運営等にかかる事項」の【独立役員関係】に記載しております。【補充原則４−１０①　任意の仕組みの活用（独立した指名委員会・報酬委員会の設置等）】・現在、当社の取締役会は7名で構成されており、この内、独立社外取締役が3名となっております。・取締役、および特定完全子会社の代表に対する指名・昇格・報酬については、独立社外取締役が委員長を務める任意の「役員指名諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置し検討しており、決議事項を取締役会に答申しております。前者は社外取締役3名と社内取締役2名で構成され、１月の取締役会開催日の開催を原則としております。後者は社外取締役3名、社内取締役1名、その他1名で構成され、４月、７月、２月の取締役会開催日の開催を原則としております。両委員会ともに、社外取締役が過半数を占めることで独立性・客観性を高めております。また、委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議とすることで、透明性と公平性の高い運営を行っております。・取締役候補者の指名にあたり、「役員指名諮問委員会」は、当社が取締役に求める知見・経験や、経営戦略に照らして必要となる専門性を一覧化したマトリックスを検討し、適切な関与と助言を行うものとしております。【補充原則４−１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役の選任に関する方針・手続等）】・「役員の選解任基準」において、取締役に必要な資質や、知識、経験、専門能力、また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえた、取締役会の目指す多様性の確保について定めています。選解任基準の内容は本報告書のⅡの「1．機関構成・組織運営等にかかる事項」の【独立役員関係】を参照ください。・取締役候補者は「役員指名諮問委員会」の公正で厳格な審査に基づいて、取締役会で決定いたします。経営戦略に照らし、バランスを考慮した候補者を決定しております。また、各々の取締役が有する知識、経験、専門性を一覧化したマトリックスを作成しております。・当社は定款で取締役の員数の上限を8名としております。定めた取締役の員数に従い、事業のポートフォリオや規模などを勘案し、最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる、適正な取締役の人数により取締役会を構成しております（現在は7名）。また現在、独立社外取締役は3名であり、この内、2名は他社での経営経験を有しており、1名は女性であります。：取締役のスキルマトリックスは、当社ホームページに掲載しております。　https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/system/【補充原則４−１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役・監査役の兼任状況）】・「役員の選解任基準」において、社外取締役、社外監査役の当社を除く上場会社役員の兼任数を4社未満と定めております。社内取締役、社内監査役においては、他の上場会社役員を兼任している者はおりません。・取締役、監査役の他の上場会社役員など重要な兼職の状況については、定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております。https://www.wacoalholdings.jp/ir/public_item/soukai/files/soukai_notice210603.pdf【補充原則４−１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会の実効性分析・評価）】当社の取締役会は、株主からの委託を受け公正な判断によって最善の意思決定を行い、併せて、その業務執行に対する監督機能を発揮し、企業価値の最大化を目指しております。この役割を一層向上させるための現状評価や課題を協議することを目的に、毎年、取締役会全体の実効性について評価を行い、継続的に取締役会の機能・実効性の向上に努めております。評価から抽出された課題に対する改善施策に取り組み、次年度の取締役会評価において、現状評価及び前年度からの改善状況を確認しております。＜評価プロセス＞（１）2021年3月期独立社外役員会議において取締役会の実効性評価に関するヒアリングを行い、課題を抽出し、改善案をまとめ、取締役会に報告しました。（2）2022年3月期「ステークホルダーからの信頼感の向上（社会的価値創造）」、「組織のパフォーマンス向上（企業価値向上）」という2つの観点における取締役会の更なる実効性向上を目的とし、第三者機関を活用（アンケート作成・分析・他社比較・課題抽出・アクションプランなどの場面で協力）したアンケート方式での分析・評価手法に変更しました。取締役及び監査役の全員にアンケートを行い、アンケートの回答内容について分析を行い、改善案を取りまとめました。その内容について独立社外役員会議において説明の上、取締役会で報告しました。アンケートの評価項目の大項目は以下のとおりです。① 取締役会の役割・責務② 取締役会の構成③ 議論の質（議題、資料内容　等）④ ステークホルダーとの建設的な対話＜評価結果の概要＞（1）2021年3月期の実効性評価での指摘事項への取り組み状況（指摘事項）①取締役会事前配布資料の内容充実や配布タイミングを早期化する等、取締役会の一層の充実に向けた効率的な運営を図ること②役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会・独立社外役員会議について議題、開催頻度、参加メンバーや運営方法等について再検討すること③執行役員や部長など執行部門との接点を拡大すること。（取り組み状況）①合理的な判断に資するために、取締役会資料の構成や運営上の留意事項（提出タイミング・発表での留意点等）を関連部門に周知し、事前配布タイミングの早期化に努めました。②役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会は、議題に応じて柔軟な開催の実施と検討議題（報酬制度、評価制度、サクセッションプラン、選解任基準等）の見直しを実施しました。独立社外役員会議においては取締役会評価手法の見直しを進めました。③取締役会では、執行役員や部長層からの報告機会を増やしました。また新ミッション及びＥＳＧマテリアリティ等を検討するサステナビリティ推進プロジェクトでは、検討段階からプロジェクトメンバーと社外役員の情報共有の場を設定するなど、執行部門との接点の拡大を進めました。（２）2022年3月期の実効性評価の評価結果及び指摘事項と取り組み計画アンケート回答を集計した結果、全体平均は基準点以上の評点であり、当社の取締役会は概ね適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。（指摘事項）①議題の選定について、中長期戦略の検討過程、決議事項の事後的報告等の拡充②社外取締役の期待役割に関する共通認識を一層深める必要がある③役員指名諮問委員会の役割の明確化、後継者・選解任における検討過程の透明性の向上④店舗見学・従業員との接点拡大、トレーニング等の社外役員へのインプットの充実の意見がありました。指摘事項に沿って検討・改善を進めます。（取り組み計画）①事業戦略・中長期戦略の検討、重要案件の進捗状況の報告を毎月の定例議題に設定するとともに、業務執行に関する決定事項を執行に委譲する範囲を見直し効率化を図るなど、議題設定や会議運営を見直します。②中長期戦略に基づく取締役会のあるべき構成について検討し、２０２２年４月から開始する新中期経営計画の重点戦略も踏まえた社外取締役の必要スキルの整理とスキルマトリクスの見直しを行います。③役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会は、期初に当該年度に検討する項目やスケジュールを共有し、半期毎に進捗状況を取締役会に報告する運営を実施することで、両委員会の役割を明確化したうえで、より透明性のある運営を行います。④感染症に配慮しＷＥＢ利用も含めた店舗見学や従業員との接点拡大を進めます。またグループ経営会議での議論の内容を上程時に加味して説明するなど、より実効的な取締役会の運営に向けてインプットの充実を図ります。【補充原則４−１４②　取締役・監査役のトレーニング（トレーニングの方針）】・取締役および監査役に対して、それぞれの役割を果たすうえで必要になるトレーニングの機会を提供しております。・社内取締役・社内監査役に対しては、経営者や監査役としての素養、会社法やコーポレートガバナンス等に関する知識、法令の順守、経営に関する有用な情報等の提供をしております。・社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの経営戦略や事業概要とその状況、業界や当社グループを取り巻く環境等への理解を深めるために、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜情報提供を行っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】・当社は、「株主等との建設的な対話に関する基本方針」を定め、以下の通り、当社ホームページに公表しております。https://www.wacoalholdings.jp/sustainability/talk_with_stockholder/外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社三菱ＵＦＪ銀行明治安田生命保険相互会社株式会社京都銀行日本生命保険相互会社株式会社滋賀銀行三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社第一生命保険株式会社旭化成株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,000,3003,938,8003,095,0143,050,0002,352,5301,836,2611,775,1221,525,0001,366,0621,241,2076.416.314.964.893.772.942.842.442.191.99・大株主の状況（上表）は、2021年3月31日現在の状況を記載しております。・2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。・なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　　　割合株式会社三菱ＵＦＪ銀行 　　　　　　　　　　　　　 ３，２９５千株　　　　４．６０％三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　３，１６７千株　　　　４．４２％三菱ＵＦＪ国際投信株式会社　　　　　　　　　　　　　１８７千株　　　　０．２６％合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６，６４９千株　　　　９．２８％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長7 名3 名3 名会社との関係(1)黛 まどか齋藤 茂岩井 恒彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員俳人として国内外の文化芸術分野において広く活躍されております。2014年４月より当社顧問として、社会的課題解決の見地からの助言、並びに当社及び株式会社ワコールの従業員教育を委嘱しておりました。その見識と経験をもって当社の多様性尊重の経営に貢献していただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適しております。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。他社において代表取締役会長を現任されており、長年の経営者として豊富な経験と、見識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。経営者として豊富な知見や経験に加え、研究、生産、技術分野に関する専門知識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。黛 まどか○北里大学客員教授昭和女子大学人間文化学部日本語日本文学科客員教授京都橘大学文学部日本語日本文学科客員教授公益財団法人東日本鉄道文化財団評議員齋藤 茂○株式会社トーセ代表取締役会長兼CEO株式会社SCREENホールディングス社外取締役岩井 恒彦○株式会社宮本製作所顧問指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会役員指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会役員報酬諮問委員会550021330001社外取締役社外取締役補足説明・取締役及び特定完全子会社の代表に対する指名・昇格・報酬については、独立社外取締役の岩井恒彦氏が委員長を務める「役員指名諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置し検討しており、決議事項を取締役会に答申しております。・前者は１月の取締役会開催日の開催を原則とし、後者は４月、７月、２月の取締役会開催日の開催を原則としております。・両委員会ともに、社外取締役が過半数を占めることで独立性・客観性を高めております。また、委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議とすることで、透明性と公平性の高い運営を行っております。・取締役候補者の指名にあたり、「役員指名諮問委員会」は、当社が取締役に求める知見・経験や。経営戦略に照らして必要となる専門性を一覧化したマトリックスを検討し、適切な関与と助言を行うものとしております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名5 名3 名3 名・監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月1回の頻度で定期的な報告確認会を実施しております。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報が共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っております。・また、監査役と会計監査人は、年6回の頻度で定期的な打ち合わせを催しております。打ち合わせの内容は、監査計画及び監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等であります。このほか、必要に応じ、随時会合を行っております。会社との関係(1)氏名白井 弘浜本 光浩島田 稔abcdjkl m会社との関係(※)gefih△属性公認会計士弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員白井 弘○公認会計士・白井公認会計士事務所所長株式会社アルテコ社外監査役公立大学法人大阪監事浜本 光浩○浜本綜合法律事務所代表弁護士株式会社ＴＶＥ社外取締役大阪兵庫生コンクリート工業組合員外監事島田 稔○綜通株式会社常勤顧問株式会社フルタイムシステム特別顧問公認会計士としての米国会計基準を含む会計・財務の専門的な知識・経験等が、当社の社外監査役として適しております。なお、同監査役は、2007年8月から2011年9月まで、当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツに所属されておりましたが、その間当社の監査業務に関与したことはなく、同監査法人を退所後すでに10年以上が経過しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。弁護士としての法律的な知識、専門とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積した経験が、当社の社外監査役として適しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。金融業界での経験が長く、異業種で培った幅広い経験と知識が、当社の社外監査役として適しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項【社外役員の独立性に関する考え方】・当社は「役員の選解任基準」及び「社外役員の独立性基準」を明文化しております。【役員の選解任基準】・当社は取締役及び監査役（以下「役員」と総称します）を選任するにあたっては、以下に定める選解任基準に従います。・選任基準（１）人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。（２）遵法精神に富んでいること。（３）事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。（４）取締役のうち1/3以上は社外取締役とし、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称します）については、当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。（５）社外役員については、現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。（６）当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえた多様性が確保されること。・解任基準（１）公序良俗に反する行為を行った場合。（２）職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。【社外役員の独立性基準】・当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称します）が当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えております。かかる観点から、当社は以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとしております。（１）当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）に過去に一度でも業務執行者（注１）として所属したことがある者（２）当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで５％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」という）である場合は当該法人等に所属する業務執行者（３）次のいずれかに該当する者①当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注２）②当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（注３）③当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者④当社グループが議決権ベースで５％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（５）当社グループから多額（注４）の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家（６）当社グループから多額の寄付を受けている者（注５）。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者（７）社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者（８）上記１から７までのいずれかに該当する者（重要な者に限る）の配偶者または２親等以内の親族（注６）（９）最近3年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者（10）その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者なお、上記２から９までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。（注１）　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。（注２）　主要な取引先とは、当社グループまたは相手方から見た販売先、仕入先であって、その最近３年間における年間取引額の平均が、当社グループまたは相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。（注３）　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行なっている金融機関または個人であって、最近３年間における事業年度末における借入金残高の平均が、当社または当該借入先の連結総資産の２％を超えるものをいう。（注４）　多額とは、当該専門家が、個人として当社グループに役務提供する場合か、当該専門家が所属する団体がこれをする場合かを問わず、役務の対価が最近３年間の平均で年間１千万円を超えることをいう。（注５）　多額とは、寄附金額が最近３年間の平均で年間１千万円を超えることをいう。（注６）　重要な者とは、(i)監査法人または会計事務所に所属する公認会計士の場合、社員またはこれと同等の者、法律事務所に所属する弁護士の場合、パートナーまたはこれと同等の者、その他法人等に所属する専門家の場合、これらと同等の者、また、(ii)法人等の業務執行者である場合には、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職にある使用人、および評議員、理事、監事等の役職者、ならびにこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明・各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬」により構成しております。（2021年6月29日開催の第73期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、株価変動リスクを株主の皆さまと共有し株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションを廃止し、新しく譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました）ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のもの