東亞合成（4045） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOAGOSEI CO.,LTD.最終更新日：2022年3月31日東亞合成株式会社代表取締役社長 高村　美己志問合せ先：コーポレートコミュニケーション部　TEL:03-3597-7215証券コード：4045https://www.toagosei.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１　当社グループは、「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」との企業理念に基づき、企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けています。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する実効的なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。２　当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりとします。(1)　株主の権利を尊重し、その平等性を確保する。(2)　株主、顧客、取引先、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと良好な関係を築き、適切に協働する。(3)　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(4)　取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性確保に努める。(5)　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。　なお、本報告書は2021年６月の改訂後のコードに基づいています（プライム市場向けの内容を含みます）。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や方針については、基本方針としてとりまとめ、当社ホームページで公表しています。（URL:https://www.toagosei.co.jp/csr/effort/pdf/c211025.pdf）【原則１-４　政策保有株式】１　当社は、取引関係の維持強化、業務提携の構築等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式（以下「政策保有株式」といいます。）を取得・保有します。２　当社は、毎年定期的に、政策保有株式について、当該取引先との総合的な関係の維持強化および保有による便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し、その保有効果等について検証したうえで、取締役会において報告を行います。３　当社は2021年に政策保有株式に関する基本方針を改め、政策保有株式の貸借対照表への計上額が連結純資産の10％程度となることを目途として、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式の売却を進めることとしました。2021年度は上場株式18銘柄・非上場株式1銘柄（売却総額29億円）の売却を行いました。４　政策保有株式に係る議決権の行使については、当該取引先の企業価値の向上に繋がるか、当社の株主価値を損なうおそれがないか等総合的に勘案し、個別の議案への賛否を判断することとします。具体的には、保有の意義が失われると判断される合併・事業譲渡等の組織再編、正当な理由のない純資産の大幅な変動、経営成績または財政状態を著しく悪化させることが明白な議案については、反対票を投じます。５　当社は、当社の株式を保有している企業から売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げとなることは一切行いません。６　政策保有株主と経済的合理性を欠く取引は行いません。【原則１-７　関連当事者間の取引】１　当社と取締役との競業取引や利益相反取引は、当社ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するため、法令および取締役会規則等に基づき、あらかじめ取締役会の承認を得たうえで行い、その取引結果は速やかに取締役会に報告します。利益相反取引にかかわる取締役は、当該取締役会の審議に参加しないものとします。２　当社と子会社または主要株主（総議決権10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者）等との重要な取引または定型的でない取引については、取締役会規則等に基づき、取締役会における事前の承認を得たうえで行うものとします。【補充原則２−４(1)　社内の多様性の確保】１　多様性の確保に関する基本方針　当社グループは、多様な人材の活躍を推進し、従業員一人ひとりがそれぞれの能力・特性を最大限発揮できるよう環境の整備や中核人材の育成を行います。２　中核人材の多様性推進に関する状況および目標(1)　女性　当社グループでは、2016年にCSR目標（現：サスティナビリティ目標）に「女性活躍の推進」を掲げて以降、女性がその能力を十分に発揮できるよう様々な取組みを行っています。　現在の当社の管理職における女性の比率は3.4％（2022年１月１日時点）です。2026年にはこれを５％以上とすることを目標とし、人材育成等に取り組んでいきます。(2)　外国人　当社グループでは海外の生産・販売拠点の拡充に取り組んでいますが、これらの拠点で業績を高めていくためには、現地採用者、特に現地の中間管理職層の活躍が重要であると考えています。　現在の当社グループの管理職における海外子会社原籍社員の比率は5.8％（2022年1月１日時点）です。2026年に５％以上の比率を維持できるよう、人材育成等に取り組んでいきます。(3)　中途採用者　当社グループでは、今後の注力事業や強化すべき専門分野を見極めたうえで機動的に中途採用を実施しています。中途採用社員は新卒社員と異なる専門性や経験を有しており、当社グループの新たな価値創造、ひいては持続的な企業価値向上を推進する重要な存在です。　現在の当社グループの管理職における、新卒社員と異なる専門性や経験を有する中途採用社員の比率は7.4％（2022年1月１日時点）です。2026年にはこれを８％以上とすることを目標とし、人材育成等に取り組んでいきます。３　多様性の確保に向けた人材育成および社内環境整備の実施状況　当社グループでは、基本的人権を尊重するとともに、多様な人材の個性を尊重しつつその能力を発揮できる環境づくりに努めています。　具体的な取組み内容は当社2021年グループレポートのp65〜p69で公表しています。　(URL:https://www.toagosei.co.jp/csr/csr_report/pdf/2021csr.pdf)【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、年金給付を将来にわたり確実に行うため、人事および財務部門の部門長等で構成する企業年金運用委員会を設け、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、企業年金資産運用のモニタリングを行います。【原則３−１　情報開示の充実】１　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社グループのビジョンは次のとおりです。(1)　企業理念　当社グループは、「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」を企業理念としており、その詳細を当社ホームページにおいて公表しています。(URL:https://www.toagosei.co.jp/company/organization/philosophy.html)　(2)　経営計画　当社グループは2020年度を初年度とする中期経営計画「Stage up for the Future」を策定しており、その詳細を当社ホームページにおいて公表しています。　　(URL: https://www.toagosei.co.jp/ir/individual/plan.html)２　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、基本方針に記載のとおりです。３　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(1)　当社の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。)の報酬等は、以下に掲げる観点を勘案し決定しています。(a) その職務と責務、成果にふさわしい水準とし、適切、公正かつバランスのとれた額とします。(b) 中長期的な企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優れた人材の確保に配慮した体系とすることとします。(c) 他社の報酬水準、当社における使用人等の報酬、社会・経済情勢、および取締役の考課等を勘案し、適切に決定します。(2)　取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）の報酬等は、月額報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されます。月額報酬は月額固定報酬と業績連動報酬とします。業績連動報酬については各事業年度の会社業績や役員個人の職責、短期的および中長期的な観点での職務遂行状況等を基礎とし、経営環境等も勘案して金額を決定します。(3)　監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役には、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を重視し、業績連動報酬の支給は行いません。(4)　当社取締役会は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として１名の独立社外取締役でない取締役と複数名の独立社外取締役を構成員とする報酬委員会を設けています。報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行うこととします。(5) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、株主総会において決議された総額の範囲内で、取締役会で定める算出基準に従い、報酬委員会の検討結果の答申を踏まえ、取締役会の決議により、委任を受けた報酬委員会を構成する委員が決定します。(6)　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員会の協議により決定します。４　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続(1)　当社の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）の選任基準は次のとおりとします。(a) 当社グループの中長期的な経営計画の実現に向け、当社グループの経営管理および事業運営に関し優れた見識・能力および豊富な経験を有する者、または、当社グループの事業活動に関する十分な理解を持ち、当社の取締役等の業務執行の監督を的確、公正に遂行することができる経験と見識を有している者。(b) 公明正大で優れた人格、見識、職務遂行能力を有し、高い倫理観に基づいて経営管理および事業運営ならびに業務執行に対する監督を公正かつ適切に遂行し得る者。(2)　監査等委員は、高い倫理観、公正性かつ誠実性を有し、当社グループの経営の健全性、透明性の確保に貢献できる者を選任します。また、当社の監査等委員のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならないものとします。(3)　当社取締役会は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として１名の独立社外取締役でない取締役と複数名の独立社外取締役を構成員とする指名委員会を設けています。指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役等の後継者計画、取締役候補者の選任手続、資質、選任理由、代表取締役候補者の選任手続、資質、選任理由および独立社外取締役候補者の独立性基準等について、個人の属性の多様性やスキルの観点を含めて検討し、答申を行うこととします。(4)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任は、代表取締役が候補者名簿の原案を作成し、指名委員会での検討結果の答申を受領のうえ、成案を取締役会の決議によって決定します。代表取締役は、候補者の選任にあたり基本方針第13条（取締役会の構成）および第14条（取締役の資質）に定める資質等を考慮するほか、重任の取締役候補者については、当該候補者の取締役としての事業活動の内容、成果等を考慮して候補者としての名簿を作成することとします。(5)　監査等委員の候補者は、代表取締役が候補者名簿の原案を作成し、指名委員会の検討結果の答申を受領のうえ、成案を監査等委員会の同意を得て取締役会に提案し、取締役会の決議によって決定します。代表取締役は、基本方針第14条第２項（独立社外取締役の資質）および第20条（監査等委員の資質）に規定する資質等を考慮して、監査等委員の候補者名簿の原案を作成することとします。(6)　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の行為に法令・定款違反が認められ、または職務遂行の継続が不適当と判断される状況が発生した場合は、指名委員会の協議を経たうえで、当該取締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議のうえ決定します。ただし、緊急を要する場合には、指名委員会の協議を経ず、取締役会において当該取締役の役位の解職その他の処分を決定します。５　取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明　当社の取締役・監査等委員候補者の略歴・選任理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者および監査等委員候補者のいずれについても、第109回定時株主総会招集通知および第108回定時株主総会招集通知に記載しています。【補充原則３-１(3)　サスティナビリティに関する開示等】１　サスティナビリティについての取組み・人的資本や知的財産への投資　当社は「未来の子供たちに幸せが届くよう、新しい価値創造に挑戦します」とのサスティナビリティ方針に基づき、持続可能な社会の発展に資する取組みを推進しています。また、中期経営計画において人材確保・育成や知財戦略強化を重要施策に掲げており、人的資本および知的財産への投資を積極的に進めています。　具体的な取組み内容は当社グループレポートで公表しています。　(URL:https://www.toagosei.co.jp/csr/csr_report/pdf/2021csr.pdf)２　気候変動の影響への対応　当社は2019年に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同したほか、気候変動抑制を環境対応の重点課題に取り上げ、温室効果ガスの排出量削減に取り組んでいます。2021年にはそれまでの長期目標を改め、温室効果ガス（GHG）排出量を2030年に2013年比50％減、2050年に実質ゼロを目指すこととしています。　TCFDへの取組みの詳細は当社ホームページで公表しています。　(URL:https://www.toagosei.co.jp/csr/ reduction.html )【補充原則４-１(1)　経営陣への委任の範囲】　取締役会は、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、法令および取締役会規則等の社内規程に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、経営計画、取締役等の選解任および報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、業務執行の意思決定については代表取締役以下当該業務を執行する業務執行取締役に委譲し、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図ることとします。【原則４-９　独立社外取締役の独立性基準および資質】１　当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものと判断します。(1) (a)　現在または過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）であった者(b)　当社を主要な取引先とする者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）(c)　当社の主要な取引先である者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）(d)　当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士等の会計専門家、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）(e)　当社の大株主またはその者が会社である場合はその業務執行者(f)　 当社から多額の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）(g) 上記(a)から(f)までのいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族(h) 過去３年間において、上記(b)から(g)までのいずれかに該当していた者(2)　当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者２　独立社外取締役候補者の選任にあたっては、取締役会における率直かつ闊達な意見交換を行い得るよう、当社グループの事業に関して関心を抱き、経営全体を俯瞰する立場から適時的確に意見表明をし、取締役等の業務執行に対する監督を行い得ると認められる者を選任します。【補充原則４-10(1)　指名委員会および報酬委員会の独立性など】　当社の指名委員会および報酬委員会の独立性に関する考え方、権限および役割については、本報告書内の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の欄に記載しています。【補充原則４-11(1)　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】１　当社は、実効性ある経営体制および取締役会における実効性ある議論を確保するために、８名以上15名以下（監査等委員である取締役を含む。）の取締役で構成され、以下のスキル等を備えた、性別・国籍・職歴・年齢等において多様性のある取締役会を組織します。なお、現在の取締役は13名です。(1)　研究開発、技術生産、営業・業務、管理・経営企画等当社グループの各事業分野についての豊富な経験と深い知識(2)　会社経営、会計、法曹、行政、学術等の分野についての豊富な経験と深い専門的見識２　各取締役のスキルの一覧および取締役の選任に関する方針・手続きは当社2021年グループレポートのp49およびp51で公表しています。また、本記載欄の【原則３−１　情報開示の充実】の「４　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続」には取締役の選任に関する方針・手続の内容も含んでいます。　(URL:https://www.toagosei.co.jp/csr/csr_report/pdf/2021csr.pdf)【補充原則４-11(2)　取締役の兼任状況】　当社は、基本方針において、独立社外取締役に関し、特段の事由がある場合を除き当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないこととしています。　当社取締役の他上場会社役員の兼任状況につきましては、株主総会招集通知事業報告および有価証券報告書において毎年開示しています。現在、社外取締役小池康博が株式会社ナガセ、社外取締役古川英俊が株式会社三越伊勢丹ホールディングス、社外取締役髙野信彦がニチアス株式会社、社外取締役石黒清子が日本精蝋株式会社の役員をそれぞれ兼任していますが、いずれも当社以外の上場会社の兼任は３社以下です。したがって、当社取締役としての役割・責務を適切に果たすことに何ら支障はないと判断しています。【原則４-11(3)　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社取締役会は、全取締役に対して、取締役会の構成、運営、実効性、支援体制、株主との建設的な対話および取締役会への貢献に関するアンケートを毎年実施し、その集計結果および寄せられた意見をもとに取締役会で議論を行っています。アンケート項目の検討・集計・分析は、評価の客観性や透明性を確保するため第三者を起用しています。　2022年2月に実施したアンケートの結果は、ほとんどの調査項目で「適切である」との回答が多数を占め、当社取締役会はおおむね実効性が確保されていることを確認しました。特に、スケジュール、議事運営、審議の雰囲気について全員が適切回答になり、報告資料・内容の工夫を評価する意見も複数あるなど、運営面での改善が前年より進んでいることを確認・共有しました。また、2021年に初めて開催した中長期的な経営の方向性に関する意見交換会については、非常に有意義であったとの意見が複数あったことを確認・共有しました。一方で、取締役の適切な人数と多様性の更なる検討、報酬・後継者計画についての議論、事前説明と運営方法の更なる工夫、中長期的な経営の方向性に関する議論、株主・投資家からの意見の共有については課題があることを確認・共有しました。　今後も、課題への対応を検討し、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。【補充原則４-14(2)　取締役のトレーニング】１　当社は、取締役がその役割、責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス等を含む事項に関し、就任時および在任中適時に、個々の取締役の職務に有用な研鑽の機会の提供や費用の支援を行うこととしています。２　当社は、新任独立社外取締役に対して、就任時および在任中、継続的に、当社グループの経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき理解を深める機会を設けるとともに主要拠点の視察等の機会を提供します。【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】１　当社グループは、株主との建設的な対話を通じて、当社経営方針等に対する適切な理解を得ることにより当社の持続的成長と中長期的企業価値の向上を図ります。２　株主との建設的対話全般については、コーポレートコミュニケーション部が主にこれを担当し、IR担当取締役が統括することとしています。IR活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略および財務・業績等に関する情報を適時適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させ、当社の経営戦略等に対する的確な理解を得られるよう努めています。３　積極的な対話を進めるために、機関投資家に対しては、決算説明会の開催や合理的な範囲での個別面談を行います。また、自社ウェブサイトでの情報開示を積極的に行っています。４　株主との対話において得られた意見や質問等は、必要に応じて経営会議や取締役会に報告し、情報共有に努めます。５　 当社グループは、インサイダー情報の漏えいを防ぐため、未公表の重要事項の取り扱いに関する「内部情報管理規程」を制定し適切に運用しています。また、情報開示を管掌するIR担当取締役を委員長とし、コーポレート部門長が選任する者およびその他委員長が特に選任する者を委員とする「IR委員会」を設置し、各委員は、自己の担当する業務情報のうち適時開示すべきものを含めIRに関する情報を委員会に報告することにより、インサイダー情報の漏えい防止に努めています。所有株式数（株）割合（％）16,866,30013.496,668,1005,818,1054,714,0822,884,6102,824,2881,972,0841,845,5001,741,3241,714,5765.334.653.772.312.261.581.481.391.37外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）氏名又は名称株式会社三井住友銀行東亞合成取引先持株会東亞合成グループ社員持株会株式会社三菱ＵＦＪ銀行農林中央金庫大樹生命保険株式会社株式会社百十四銀行STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種１　2021年12月31日現在の株主名簿を基に記載しています。２　【大株主の状況】の割合は自己株式数を除いて算出しています。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長13 名7 名7 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小池　康博森　雄一郎古川　英俊髙野　信彦石黒　清子安田　昌彦團野　耕一氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者弁護士税理士弁護士他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員小池　康博　○兼職の状況・慶應義塾大学教授・慶應義塾大学フォトニクス・リサーチ・インスティテュート所長・株式会社ナガセ　社外取締役森　雄一郎　○兼職の状況・弁護士（外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所）・ＤＲＥＡＭプライベートリート投資法人　監督役員古川　英俊　○兼職の状況・株式会社三越伊勢店ホールディングス　社外取締役・一般社団法人神戸シティ・プロパティ・リサーチ理事長髙野　信彦○○兼職の状況・税理士（髙野信彦税理士事務所）・ニチアス株式会社　監査役石黒　清子○○兼職の状況・弁護士（野田記念法律事務所パートナー）・株式会社トラジ　監査役・日本精蝋株式会社　社外取締役　小池康博氏を社外取締役に選任した理由は、理工学部教授として培われてきた専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためです。　以上に加え、小池康博氏は上記a〜kのいずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ています。　森雄一郎氏を社外取締役に選任した理由は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためです。　以上に加え、森雄一郎氏は上記a〜kのいずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ています。　古川英俊氏を社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためです。　古川英俊氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の代表取締役兼副頭取執行役員を務めておりましたが、2015年４月に退任し、すでに６年11か月が経過しています。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.7％にとどまること、ならびに株式会社三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の28.6％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.6％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。　以上から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ています。　髙野信彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、国税庁での経歴や税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためです。　以上に加え、高野信彦氏は上記a〜kのいずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ています。　石黒清子氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためです。　以上に加え、石黒清子氏は上記a〜kのいずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ています。安田　昌彦○○兼職の状況・公認会計士（安田昌彦公認会計士事務所所長）・ベネディ・コンサルティング株式会社　代表取締役社長團野　耕一○○―――　安田昌彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためです。　以上に加え、安田昌彦氏は上記a〜kのいずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ています。　團野耕一氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためです。　團野耕一氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の取締役兼専務執行役員を務めておりましたが、2013年４月に退任し、すでに８年11か月が経過しています。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.7％にとどまること、ならびに株式会社三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の28.6％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.6％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。　以上から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ています。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5114 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助するため監査部を設置し、当社使用人を専任のスタッフとして複数配置しています。また、当該スタッフについては、もっぱら指揮命令権を監査等委員会に委譲するとともに、人事異動・考課等は事前に監査等委員会の同意を得ることとしています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画および監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、必要に応じ会計監査人と意見交換を行います。　また、監査等委員会は、内部統制室から内部統制の運用状況について報告を受けるほか、定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つことで、監査体制の充実を図ります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明　当社取締役会は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として１名の独立社外取締役でない取締役と複数名の独立社外取締役を構成員とする指名委員会および報酬委員会を設けています。　指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役等の後継者計画、取締役候補者の選任手続、資質、選任理由、代表取締役候補者の選任手続、資質、選任理由および独立社外取締役候補者の独立性基準等について、個人の属性の多様性やスキルの観点を含めて検討し、答申を行います。　報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行います。　指名委員会および報酬委員会の構成は、いずれも社内委員１名（代表取締役社長　髙村美己志氏）と社外委員２名（社外取締役　小池康博氏および古川英俊氏）の計３名で構成されており、委員長は代表取締役社長　髙村美己志氏です。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）については、業績連動型報酬および譲渡制限付株式報酬を導入しています。このうち業績連動報酬は、前事業年度の連結営業利益等の会社業績に加え、役職ごとの職責および経営環境等をふまえて決定します。　業績連動報酬にかかる主要な指標として連結営業利益を選択した理由は、本業における利益を評価することが、当社の業績評価において適切と考えるためです。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年12月期に当社が支払った役員報酬の内容監査等委員でない取締役(11名)に支払った報酬　199百万円(うち社外取締役4名に支払った報酬　26百万円)監査等委員である取締役(5名)に支払った報酬　50百万円(うち社外取締役4名に支払った報酬　35百万円)合計(16名)　249百万円(うち社外取締役８名に支払った報酬の合計　62百万円）(注)１　上記には、当事業年度中に退任した取締役を含んでいます。２　当社は、使用人兼務取締役に対し使用人給与(賞与含む)を支給していません。３　上記には、譲渡制限付株式報酬にかかる費用として当事業年度に計上した金額が含まれています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬で構成されています。また、監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役の報酬は、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を重視し、固定報酬のみで構成されています。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、役職ごとの職務、責任および成果等を勘案し、業績連動報酬を含め、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で決定しています。　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役職ごとの職務および責任に応じた数量の譲渡制限付株式を割り当てるものです。　監査等委員である取締役の固定報酬は、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しています。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、取締役会で定める算出基準に従い、報酬委員会の検討結果の答申を踏まえ、取締役会決議により、委任を受けた報酬委員会を構成する委員が決定します。【社外取締役のサポート体制】　監査部が監査等委員会の補助業務を担当しています。また、独立社外取締役は、経営会議の事務局である経営戦略本部から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて取締役会資料の内容の説明を受けます。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項　相談役・顧問制度はありますが、現在、当該役職に就任している社長経験者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）コーポレートガバナンス体制として、取締役会、経営会議、監査等委員会および会計監査人を設置しています。１　取締役・取締役会　当社取締役会は、取締役13名（監査等委員である取締役５名を含む）で構成しています。独立社外取締役７名が、主に取締役会の経営監督機能を強化する役割を担っています。当社の取締役会は、社外取締役を交え闊達な議論を行い、会社の経営方針、経営戦略などの経営上重要な事項の意思決定を行い、取締役・執行役員の業務執行に対する監督の役割を果たしています。　2021年１月から12月は取締役会を13回開催しました。取締役全員がすべての取締役会（2021年３月の株主総会で新たに選任された取締役については取締役就任後に開催されたすべての取締役会）に出席しています。２　経営会議　業務執行取締役5名で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会決議により委譲された決定事項につき、業務の執行に関する実務的な協議を行っています。３　監査等委員会による監査監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役４名）から構成され、取締役会への出席や定期的に開催する監査等委員会での意見交換により、業務執行を監査しています。取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施することで、当社の健全かつ持続的な成長に資する責務を負っています。４　内部監査　内部監査機能の強化のため、監査部（４名）を設置し、社員の中から指名した監査員による内部監査を行っています。また、内部統制に関する業務は、内部統制室（３名）において行っています。５　監査等委員会の機能強化に係る取組状況　当社は、次のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しています。髙野信彦氏：税理士としての会計・税務に関する専門的な知識・経験があります。安田昌彦氏：公認会計士としての会計に関する専門的な知識・経験があります。團野耕一氏：金融機関における長年の経験があります。６　会計監査人　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりです。公認会計士の氏名　　　 所属する監査法人名　　　　当社の監査年数池内　基明　　　　EY新日本有限責任監査法人　　　　　−　植木　貴幸　　　　EY新日本有限責任監査法人　　　　　−（注）監査年数は、７年を超えるものについて記載しています。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者５名およびその他11名です。７　責任限定契約の内容の概要　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く）との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、社外取締役を含めた取締役会による経営の意思決定および業務執行の監督と取締役・執行役員による業務執行とを分離するなど意思決定の迅速化を図り、経営監督機能を確保するため、監査等委員会設置会社を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会招集通知の早期発送を心がけています。2022年３月30日開催の当社第109回定時株主総会にかかる招集通知は2022年３月１日付で発送しています。電磁的方法による議決権の行使　インターネットによる議決権行使が可能となっています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供　狭義の招集通知および株主総会参考書類は、英文版を作成し、当社ホームページで公表しています。その他　当社ホームページにおいて、招集通知および決議通知ならびに株主総会議案の議決結果(賛否の票数を含む)を公開しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　情報開示の基本方針、基準、体制等を定めた「ディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ホームページにおいて公表しています。(URL：https://www.toagosei.co.jp/ir/disclosure/)アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　原則として２月と８月にアナリストを対象として当社決算についての説明会を開催しています。ありIR資料のホームページ掲載　当社ホームページに決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書または四半期報告書、決算説明会、招集通知等をIR資料として掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置　IR担当取締役の所管としてコーポレートコミュニケーション部を設置し、部長１名（管理職）のほか専任の担当者２名を配置しています。その他IR担当部署　　コーポレートコミュニケーション部IR担当取締役　グループ管理本部長　芹田泰三IR事務連絡責任者　コーポレートコミュニケーション部　松田　明彦３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社の東亞合成グループ行動憲章および東亞合成行動基準マニュアルにおいて、各ステークホルダーとの関係について規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　レスポンシブル・ケア(RC)基本方針として「製品の開発から使用後の廃棄に至る過程のあらゆる段階において、製品安全、保安衛生、環境保全に配慮し、顧客・社会からの信頼性向上に努める」を掲げ、製品の安全性の確認、地域社会の皆様と働く者の安全の確保、および環境の保全にグループ全体が一丸となって取り組んでいます。　また、「日本化学工業協会レスポンシブル・ケア委員会」その他の各種団体にも加盟し、化学業界全体の環境保全活動にも積極的に参画しています。　これらの活動を推進する体制としては、国際規格であるISO14001の認証を当社および主要子会社で取得し、このシステムに則って毎年具体的な目標を掲げて継続的な改善を進めています。　環境・安全に対する取組み状況については毎年発行している東亞合成グループレポートに取りまとめており、広く関係する方々に配布するとともに当社ホームページでも公開しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は、全てのステークホルダーに対して当社の正しい情報を積極的に開示するため、「IR委員会規程」を設け、当該規程に則った情報開示を行っています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１　当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)行動憲章　当社は、企業理念「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループ全ての役員・使用人を対象として、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」を定め、当社および子会社の役員・使用人に対しその周知・徹底を図っています。(2)取締役会　当社取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」に従い、経営上重要な事項を決定するとともに、経営の健全性と効率性双方の観点から取締役の業務執行の監督を行います。(3)監査等委員会および監査部(a)監査等委員会設置会社である当社は、当社および子会社の取締役・使用人の職務執行については、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査等委員会の監査対象としています。(b)常勤監査等委員は、出席した重要会議において報告を受けた事項等に関し、定期的に開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員との間で情報の共有を図ることとしています。(c)当社は、監査部を設置し、当社および子会社のコンプライアンスの状況、業務の適正性に関する内部監査を実施しています。監査部は、その結果を適宜、監査等委員会および代表取締役に報告しています。(4)コンプライアンス委員会(a)当社は、「コンプライアンス委員会規程」を制定し、社外委員を含む委員で構成するコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、東亞合成グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行います。(b)当社は、東亞合成グループにおける内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」を設け、当該ホットラインについては子会社の役員・使用人も利用可能としています。当該ホットラインの機関は、当社内窓口と顧問弁護士事務所の２系統としています。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行いません。(c)当社は、当社および子会社の役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施しています。(5)サスティナビリティ推進会議　当社は、「サスティナビリティ推進会議規程」を制定し、サスティナビリティ推進会議を設置しています。サスティナビリティ推進会議は、東亞合成グループの持続可能な社会への発展への取り組み状況を、監査により確認します。サスティナビリティ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議します。(6)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、東亞合成グループ行動憲章および東亞合成グループ行動基準マニュアルに定め、当社および子会社の役員・使用人への周知・徹底を図っています。　平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断します。２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社は、「文書管理規程」その他の関連内規に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を適切に保存・管理するとともに、取締役が当該情報に随時閲覧可能な体制としています。３　当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理　当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」を制定し、社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は、当社および子会社の事業上の重要なリスクを把握し横断的なリスク検討・分析を行い、リスクごとに責任担当者および担当部署を定め、適切な事業継続計画（BCP）を策定し、予防・回避を目的としたリスクマネジメントを行います。(2)危機事態への対応　当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」および「東亞合成グループ危機事態対応規程」に基づき、当社または子会社に不測の事態が発生した場合には、規程に定める連絡体制に従い情報を収集のうえ、発生した危機事態の程度に応じて当社社長の指揮のもとグループ対策本部を設置し、損害の拡大を防止し最小限化を図ります。４　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度　当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図っています。(2)中期経営計画　当社は、取締役会決議により東亞合成グループ全体を網羅する中期経営計画および各事業年度計画を決定し、これに基づき全社および各部門の目標を定めて管理しています。(3)経営会議　経営会議は、取締役会においてより慎重な審議を行うため取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、経営会議規則に則り、取締役会付議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項にかかる審議・決定および個別の業務執行にかかる実務的な協議等を行い、各業務執行取締役の連携を確保し職務執行の効率性を図っています。(4)取締役会の決定に基づく業務執行　当社は、「組織・職務権限・職務分掌規程」に従い、各コーポレート部門・各執行部門の責任者およびその責任、業務執行手続の詳細について定めています。５　子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制　各子会社は、「関係会社管理規程」に従い、業務執行状況・財務状況など経営管理に必要な情報を、当社管轄責任部門に対し定期的に報告するとともに、子会社が重要な経営判断を行うにあたっては、「関係会社管理規程」に従い当社に報告のうえ承認を得ることとしています。各子会社は、オール東亞予算会議等において各子会社の経営状況・財務状況などにつき、当社に報告を行うこととしています。６　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社の子会社管理制度　当社は、「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄責任部門および支援部門を設置し、子会社の業務遂行に対する管理および支援を行います。当社経営戦略本部は、東亞合成グループ全体の経営戦略を策定し、全体的総括的な子会社管理業務を行います。(2)その他の支援体制　当社は、主要な子会社に対して、当社で利用する基幹業務システムの提供、間接業務を請け負う子会社の運営など子会社業務の効率化に資する支援を実施しています。７　当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項　監査等委員会の職務を補助するために監査部を設置し、当社使用人を監査等委員会の専任スタッフとして配置しています。８　前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項　当該スタッフの独立性を確保するため、監査部には、複数の専任スタッフを配置し、当該使用人についてはもっぱら指揮命令権を監査等委員会に委譲し、当該社員の人事異動・考課等は、事前に監査等委員会の同意を得るものとしています。９　当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(1)経営会議付議事項の報告　法令、定款その他内規に定められた報告の他、当社経営会議事務局は、監査等委員会に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について原則として月例報告を行っています。(2)取締役・使用人の報告体制　取締役・使用人の報告体制について定める内規に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告するほか、監査等委員会の求めに応じて必要な報告を行います。(3)企業倫理ヘルプライン　当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」の運用状況、内部調査結果を定期的に監査等委員会に報告しています。(4)内部統制部門　内部統制室は、監査等委員に対し内部統制の運用状況について報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保っています。10　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる費用の方針に関する事項　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けています。通常の監査費用以外に緊急の監査費用が発生するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに