日本エアーテック（6291） – 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての新株式の発行に関するお知らせ

2022 年３月 29 日 会 社 名 代表者名 日本エアーテック株式会社 代表取締役社長 （コード：6291 東証第１部） 平沢 真也 問合せ先 代表取締役副社長兼管理本部長 渡辺 直樹 （TEL:03-3872-9192） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての 新株式の発行に関するお知らせ 当社は、2021 年２月 12 日に従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）の導入を公表いたしましたが、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、下記のとおり、日本エアーテック従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての新株式の発行（以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １. 発行の概要 （１） 払 込 期 日 2022 年６月 24 日 （２） 発行する株式の種 類 及 び 数 当社普通株式 14,070 株（注） （３） 発 行 価 額 １株につき 1,075 円 （４） 発 行 総 額 15,125,250 円（注） （５） 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） 第三者割当の方法による （日本エアーテック従業員持株会 14,070 株） （６） そ の 他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を 提出しております。 （注）「発行する株式の数」及び「発行総額」は、最大値であり、実際に発行する株式の数及び発行総額は、払込期日における本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。 ２. 発行の目的及び理由 当社は、2021 年２月 12 日付け「取締役等への譲渡制限付株式報酬制度及び従業員への株式インセンティブ制度の導入に関するお知らせ」のとおり、本持株会に加入する当社従業員のうち、本制度に同意する者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 記 1 各 位 【本制度の概要等】 本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。 当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。 また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいます。）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。 本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払込むことで、本持株会に対して、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を発行することとなります。本新株式発行において、当社と本持株会との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記「３．本割当契約の概要」のとおりです。本新株式発行における発行株式数は、上記１.の（注）に記載のとおり後日確定する見込みでありますが、最大値として 14,070株を本持株会に対して発行する予定です。なお、本新株式発行による希薄化の規模は、かかる最大値を前提とした場合、2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数10,450,200 株に対し 0.13％（小数点以下第３位を四捨五入。割合の計算において以下同じ。）であり、2021 年 12 月 31 日現在の総議決権個数 103,712 個に対し 0.13％です。 なお、本新株式発行は、本新株式発行に係る払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生することを条件として実施されます。 （１）譲渡制限期間 2022年６月24日（以下「本払込期日」という。）から2025年６月３日まで ３．本割当契約の概要 （２）譲渡制限の解除条件 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部（ただし、本譲渡制限期間中に定時拠出金の拠出を休止した場合には、譲渡制限期間が満了した時点において保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本払込期日を含む月の翌月から譲渡制限期間が満了した時点を含む月までの月数（定時拠出金の拠出が行われていない月に係る月数を含まない。）を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。））について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が2 有する会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。 （３）本持株会を退会した場合の取扱い 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由（対象従業員の都合による場合を含まない。）により、本持株会を退会（死亡による退会も含む。）した場合には、対象従業員が退会した時点において保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本払込期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数（ただし、定時拠出金の拠出を休止した期間がある場合には定時拠出金の拠出が行われていない月に係る月数を含まない。）を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日において、譲渡制限を解除する。 （４）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本持株会及び対象従業員に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとする。 （５）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。 （６）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先である本持株会に対する本新株式発行は、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものです。払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年３月 28 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,075 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 なお、この価格の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入）は次のとおりとなります。 3 期間 終値平均（円未満切捨て） 乖離率 １ヶ月（2022 年３月１日～2022 年３月 28 日） ３ヶ月（2021 年 12 月 28 日～2022 年３月 28 日） ６ヶ月（2021 年９月 28 日～2022 年３月 28 日） 1,034 円 1,072 円 1,164 円 3.97％ 0.28％ -7.65％ 本日開催の監査等委員会（取締役３名（うち社外取締役２名））は、上記払込金額について、本新株式発行が本制度の導入を目的としていること、及び払込金額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。 ５ ．企業行動規範上の手続に関する事項 本新株発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。 （ご参考） 【本制度の仕組み】 ① 当社は、持株会に加入資格のある会員に本特別奨励金として金銭債権を付与します。 ② 本制度に同意した対象会員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。 ③ 本持株会は、上記②で拠出をされた金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。 ④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。 ⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会の RS 持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。 ⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常持分と同様に本割当株式を引出すことができます。 4 以 上