ハウス食品グループ本社（2810） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHouse Foods Group Inc.最終更新日：2022年4月1日ハウス食品グループ本社株式会社代表取締役社長 浦上　博史問合せ先：総務部長 堤　研二　06-6788-1214証券コード：2810https://housefoods-group.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。　また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るためにコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。　なお当社は、2015年12月より株式会社壱番屋をグループ化しております。同社は上場会社であり、当社は同社の内部統制システムを尊重した運用を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則２−４（１）】＜人材育成方針と社内環境整備方針＞　当社グループは、第七次中期計画において「３つの責任」（お客様、社員とその家族、社会）を活動の柱にしております。そのうち、「社員とその家族への責任」では、「ダイバーシティの実現」を取組テーマとして掲げ、社員一人ひとりが”働きがい”を感じられる職場に変革するとともに、”多彩な個性の発揮と融合”を強力に支援するため、人材育成と社内環境整備に取組んでおります。この取組により生産性を向上させ、社員においては「個人の成長」「豊かな生活」、組織においては「イノベーション創出」「グループの成長」を目指しております。＜中核人材の登用等における多様性の確保＞　当社では、性別・国籍等に関わらず、多様な人材の採用、適材適所の配置や登用を行うことを原則としており、様々な経験・適性・属性を持つ人材が集いチームとなることでイノベーションの創出に取組んでおります。また、人材の多様性に関しては、「採用」「育成」「登用」の各観点で取組を進めております。　女性に関しては、将来に向け人材の裾野を広げ、女性が活躍しやすい社内環境づくりを進めております。国内ハウス食品グループの女性管理職割合（2021年３月期 10.3％）を、第七次中期計画最終年度（2024年３月期）までに12％、第八次中期計画最終年度（2027年３月期）までに20％とする目標を掲げ、女性の管理職登用に取組んでおります。外国人と中途採用者に関しては、採用の拡大と育成に取組む段階であり、管理職登用に向けた目標については明文化しておりません。　各テーマに沿った取組内容や目標については、統合レポートで開示しております。　https://housefoods-group.com/ir/ir_library/e_guide/pdf/integrated_report2021.pdf【原則４−１１：取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】　各取締役の専門性と経験は、スキルマトリクスで開示しております。取締役の選任・解任等については、本報告書「１．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１（ⅳ）】」に記載の選任基準に即して、取締役会の諮問に基づき委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会が審議し取締役会へ答申した後、取締役会決議により株主総会に付議いたします。　監査等委員である取締役候補者は、幅広い経験や見識を有し、取締役の業務の執行を監査・監督できる能力がある者を、同様の手続きにより選任しております。財務・会計・法務に関する十分な知見を有していることを、監査等委員である取締役の必須の選任基準とはしておりません。　取締役会の機能向上のために、取締役会の運営内容、決議事項、独立社外取締役の役割・機能等について、随時検討を行い、取締役会の機能向上を図っておりますが、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価は明文化しておりません。【補充原則５−１（１）】　決算説明会や投資家との面談には、代表取締役および業務執行取締役が合理的な範囲で直接的な対話（面談）に臨み、説明を行っております。社外取締役は、経営から独立した客観的な立場で、取締役による日々の業務執行を監査・監督することが主たる役割と考えておりますので、社外取締役と株主・投資家との直接的な対話の機会は設けておりません。　なお、社外取締役自身の意見については、株主総会での質疑応答や統合報告書への寄稿などで表明しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則４−１０（１）】については、プライム市場向けの内容を含めて記載しております。【原則１−４：政策保有株式】　政策保有株式につきましては、以下の方針に基づき保有しております。　・ステークホルダーと複数のつながりを持つ「マルチステークホルダー化」をグループとして推進するなかで、当社グループのマルチステークホ　　ルダーとして相応しいと判断できる相手先の株式を保有します。　・取引関係の強化や原材料調達の円滑化などの経営戦略の一環として、当社グループの企業価値向上に資すると判断できる相手先の株式を　　保有します。　個別の政策保有株式につきましては、毎年取締役会に報告し、上記の保有方針に基づく円滑な取引関係維持などの定性的観点と、含み損益や配当金額などの定量的観点の両面で検証したうえで、総合的に、保有の是非や保有規模を検討しております。　2021年３月末現在、当社単体で92銘柄、貸借対照表計上額445億円の株式を保有しております。（※2021年３月期は３銘柄25億円を売却）　政策保有株式の議決権行使につきましては、相手先との関係強化や当社グループの持続的成長・企業価値向上に資する議案内容かどうかを判断し対応しております。また、株主価値を毀損すると考える議案には反対する方針としております。【原則１−７：関連当事者間の取引】　当社と当社取締役が代表者を兼務する他社との取引などの利益相反取引や、競業取引につきましては、取締役会で承認を得たうえで実施しております。また、その取引状況や取引結果につきましては、取締役会で報告を行っております。【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　企業年金基金のアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、金融機関に委託している運用状況について定期的にモニタリングを行っております。また、当社および主要事業会社の財務部門の責任者等で構成される「資産運用委員会」を設置し、運用の基本方針や資産構成割合の確認を行うことで、運用の専門性を高めるとともに、管理を強化しております。【原則３−１：情報開示の充実】　（ⅰ）会社の目指すところや、経営戦略、経営計画　　当社は、経営理念、経営戦略、中期経営計画等を、有価証券報告書、当社ホームページ、統合レポート等により、広くステークホルダーの皆様　　に開示しており、また、株主総会、決算説明会の場で、株主・投資家の皆様に直接説明を行っております。　　以下の当社ホームページに開示しております。　　　https://housefoods-group.com/company/philosophy.html　　　https://housefoods-group.com/ir/ir_library/index.html　（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。　（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　　１)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針　　　＜基本方針＞　　　　取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法の基本的な考え方は、次のとおりです。　　　　・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなること　　　　・役位ごとの役割や責任に相応しいものであること　　　　・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること　　　＜報酬等の決定方法＞　　　　取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外　　　役員で構成する報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。　　　＜報酬等の構成ならびに報酬等の額またはその算定方法、報酬等を与える時期または条件等の決定方針＞　　　　イ)月例報酬　　　　　役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う方針として　　　　おります。　　　　ロ）単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）　　　　　単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成　　　　を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて報酬を支払う方針としております。　　　　　会社業績評価については、報酬諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当　　　　社グループまたは担当事業会社の当該指標における対予算・対前年の達成度を評価しております。また、個人業績評価においては取締　　　　役ごとに設定した目標達成度を評価指標としており、この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとし　　　　ております。さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬諮問委員会で審議し、賞与を０％から150％の範囲で変動させる　　　　仕組みとしております。　　　　　2022年３月期は、会社業績評価の基準として重視するEBITDAを、取締役に対する会社業績評価の指標として選定しております。　　　　ハ）譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）　　　　　取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進　　　　めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支払う方針としております。　　　　　取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分され　　　　る当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。なお、　　　　取締役への具体的な支給時期および配分については、定時株主総会の日から１カ月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制　　　　限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証　　　　券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締　　　　役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。　　　　　なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該　　　　当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。　　　＜報酬等の割合の決定方針＞　　　　単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）および譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）が企業価値向上のためのインセンティブとし　　　て機能することを目的に支給割合を決定する方針とし、報酬諮問委員会による世間動向の確認や報酬水準の比較・検証などを踏まえたうえ　　　で、取締役会で取締役の報酬に占める割合を月例報酬70％、単年度業績連動報酬20％、譲渡制限付株式報酬10％とすることを決定してお　　　ります。　　　２)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針　　　　監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会からの諮問に　　　基づき報酬諮問委員会で審議し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報　　　酬としております。　（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　経営陣幹部の選任と取締役の指名を行うに当たっては、下記のとおり選任基準を定め開示しております。委員の過半数を独立した社外取締　役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問員会による、審議を経たうえで、選任基準にふさわしい人材を取締役会で候補者として決　議し、株主総会に付議しております。なお、将来、取締役を担う人材には、事業会社取締役を経験する等の実践的なＯＪＴに加え、幹部育成プロ　グラムや社内研修等のＯＦＦＪＴとの両面で、後継者育成に取り組んでおります。　　また、解任については、指名諮問委員会による審議を経たうえで、選任基準に相応しくないと取締役会が判断した場合、取締役会で決議し、株　主総会に付議いたします。　　＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任基準＞　　　・グループ理念・社是社訓に照らし、軸をぶらさない胆力を持っている　　　・経営を司ることができる知識・経験・能力を持っている　　　・企業価値の向上を図り、業績目標を達成する推進力を持っている　　　・当社の取締役として相応しい優れた人間性を持っている　　＜監査等委員である取締役選任基準＞　　　・幅広い経験や見識に基づき、監査・監督を遂行できる能力を持っている　　　・当社の監査等委員として相応しい優れた人間性を持っている　（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　取締役候補者の選解任理由を、株主総会招集通知に掲載するとともに、招集通知発送前に当社ホームページに当該招集通知を掲載いたしま　す。【補充原則３−１（３）】　当社グループは、第七次中期計画において「３つの責任」（お客様、社員とその家族、社会）を活動の柱にしております。そのうち、「社会への責任」では、「循環型モデルの構築」と「健康長寿社会の実現」の２つをテーマとして掲げています。 「循環型モデルの構築」では CO2削減の加速と取組領域の拡大と廃棄物削減活動の推進力強化をめざし、 「健康長寿社会の実現」 では４系列バリューチェーンそれぞれの強みを活かした健康価値創出による事業成長の追求と未来の健康事業創出のタネの探索を進め、それぞれ取組を行っております。　人的資本への投資では、チャレンジ人材の発掘・育成と挑戦する風土・機会づくりに取組んでおります。また、知的財産への投資は、技術のオープン化、多面活用への事業観点の育成を目指した「デジタル戦略」「R＆D戦略」に投資枠を設定するなど、各分野への投資を積極的に行っております。　各テーマに沿った取組内容や目標については、統合レポートで開示しております。　https://housefoods-group.com/ir/ir_library/e_guide/pdf/integrated_report2021.pdf【補充原則４−１（１）】　取締役会では、法令、定款ならびに当社取締役会規則に基づき、重要な業務執行事項を決定しております。それ以外の事項については、職務権限責任規程により業務執行の責任と権限を明確にしたうえで、各担当取締役に委任し、迅速な意思決定を行っております。【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。【補充原則４−１０（１）】　本コードに関しては、本報告書「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】補足説明」に記載しております。【補充原則４−１１（１）】　取締役会のスキルについては、ハウス食品グループとしての企業経営に必要な機能（組織）を備えるべきスキルとして特定しております。また、年齢や性別を問わず、多様な専門性と経験を有した者により、機動的な意思決定と相互の監督を確保できる規模で構成することとしております。なお、取締役会のスキルマトリクスを、本報告書の最終頁に記載しております。　取締役候補者は、定款で定めた取締役の定員の範囲のなかで、取締役会の諮問に基づき取締役に求められる監督と執行における専門性と経験を考慮して指名諮問委員会が審議し、取締役会へ答申した後、取締役会決議により選任し、株主総会に付議する手続きとしております。【補充原則４−１１（２）】　取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知で開示しており、合理的な範囲にとどめております。【補充原則４−１１（３）】　当社は、定例取締役会を８月を除き毎月開催している他、決算内容承認の取締役会ならびに必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要な業務執行に対する迅速な意思決定を行っております。また、社外取締役は、取締役会決議を予定している重要案件について事務局等から事前に説明を受け、取締役会での積極的な意見表明につなげており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、個々人の業績評価システムのなかで、自己評価および多面評価を行っております。このような取組の結果、取締役会の実効性が確保されているものと考えております。【補充原則４−１４（２）】　取締役には、社内で開催する学習会への出席や、第三者機関による外部研修の受講等を通じて、教育を受ける機会を、必要に応じて設けております。社外取締役は、事業活動の理解促進のために、本社以外の事業所やグループ会社を訪問・視察する機会を、年間数回設けております。【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】　株主様との建設的な対話を促進するための方針は、次のとおりです。　・機関投資家に対する対話として、決算説明会を年２回開催し、社長が説明を行っております。また、各機関投資家との個別面談の場を随時設　　定し、広報・ＩＲ部担当取締役または広報・ＩＲ部長が説明を行っております。これらの対話を通じて得られた投資家の皆様のご意見は、広報・ＩＲ　　部担当取締役が定期的に取締役会に報告しております。　・個人投資家に対する対話として、株主様向けの施設見学会開催や証券会社主催の企業説明会への参加など、個人投資家の皆様に当社グ　　ループの事業活動をご理解いただく機会を設けております。また、業績・指標・配当などの投資の参考に資する情報を、ホームページに掲載し　　ております。　　　https://housefoods-group.com/ir/financial/index.html　・情報開示の際は、フェアディスクロージャーを徹底しております。なお、情報開示方針（ディスクロージャーポリシー）は、以下の当社ホームペ　　ージで公開しております。　　　https://housefoods-group.com/ir/disclosurepolicy/index.html氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）12,059,31611.977,226,3006,740,7003,486,7002,900,2182,751,0272,102,2012,003,5691,844,8101,750,0007.176.693.462.882.732.091.991.831.74外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】ハウス興産株式会社株式会社ＨＫＬ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）公益財団法人浦上食品・食文化振興財団株式会社三井住友銀行ハウス恒心会浦上　節子日本生命保険相互会社三井住友信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、上場子会社として株式会社壱番屋を有しております。　同社のビジネスは、当社グループの各事業とのバリューチェーン上の結びつきが強く相互に補完関係にあり、グループ企業として最大限のシナジーの発揮を進めるとともに、当社取締役を同社非常勤取締役として派遣すること、当社経営会議・取締役会での同社業績報告を定例化すること、同社株主総会付議議案の賛否を当社経営会議決議事項とすることなど、親会社として一定の監督機能を働かせております。一方で、当社グループの主要事業とビジネスモデルが大きく異なることから、日々の業務執行は同社経営陣による独立した意思決定を尊重しております。さらに、同社は監査等委員会設置会社であり、当社グループとの重要性の高い取引は監査等委員会の意見を経たうえで意思決定しており、当社以外の株主さまの利益が不当に損なわれない仕組みを整えております。　ビジネスモデルが異なる両社が、互いの独自性を尊重しながら連携を強化し協働テーマを推進することで、店舗経営に従事するフランチャイズオーナーさまを含めた三者がともにメリットを享受することとなり、そのことは、当社以外の同社株主さまの利益にもつながるものと考えております。　以上の観点により、当社は、同社のガバナンス体制の実効性確保を図りつつ、上場を維持する方針としております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数18 名1 年社長12 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)西藤久三蒲野宏之藤井順輔岡島敦子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他弁護士その他他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員西藤久三○○―――蒲野宏之○○―――藤井順輔○○当社グループの取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行の出身であり、当社子会社は同行と資金借入の取引関係がありますが、その借入額は僅少であります。農林水産省および一般財団法人食品産業センターにおける長年の勤務経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見と判断を行っており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に製品の品質保証やＣＳＲ推進の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。さらに、当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有しているため、社外取締役として選任しております。なお、西藤氏は、当社の関係会社、主要取引先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。弁護士としての企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から、取締役の職務の執行を的確かつ適正に監査しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に法的リスク対応やコンプライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。さらに、当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有しているため、社外取締役として選任しております。なお、蒲野氏は、当社の関係会社、主要取引先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。株式会社三井住友銀行、株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社日本総合研究所における長年の勤務経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見や判断を行っており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、企業経営者の経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。さらに、当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有しているため、社外取締役として選任しております。なお、藤井氏は、当社の関係会社、主要取引先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。岡島敦子○○―――農林水産省、厚生労働省、埼玉県副知事、内閣府、および総務省における長年の勤務経験から、取締役の職務の執行を的確かつ適正に監査しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。加えて、監査等委員として、特に女性活躍推進、ダイバーシティ経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。さらに、当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有しているため、社外取締役として選任しております。なお、岡島氏は、当社の関係会社、主要取引先、主要株主等の関係者である事実はなく、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ではありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5114 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会は常勤監査等委員を１名設置し、業務監査および財務報告に係る統制の担当部門である監査部に指示命令権を持ち、緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。　また、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の事務局として監査部内に専任スタッフ１名と監査等委員会運営の事務局として総務部内に若干名の兼任スタッフを置いております。また、監査等委員会直轄の監査部を設置することで、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の専任スタッフに対する指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社常勤監査等委員と会計監査人は、会計監査人の監査計画および決算監査実施結果報告の聴取を目的として、定期的な会合を開催するとともに、会計監査人の期末実査に立ち会うほか、必要に応じて監査内容の確認を行う等、連携を図ります。　また、当社は、監査等委員会直轄の監査部を設置し、事業部門ならびに当社グループ企業各社の業務監査を行っています。常勤監査等委員は、監査部の監査報告会に出席し、監査状況の確認と懸案・課題について意見交換を行うほか、監査事業所の監査報告を適宜閲覧する等、連携を図ります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会660022440000社外取締役社外取締役補足説明　取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。　指名諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役の選任・解任等について審議し、取締役会へ答申しております。　報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る制度および報酬等の額について審議し、取締役会へ答申しております。また、監査等委員会の諮問に基づき監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および報酬等の額について審議し、監査等委員会へ答申しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬・単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）・譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）から構成しております。1)月例報酬　　役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う方針としておりま　す。2)単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）　　単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促す　インセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて報酬を支払う方針としております。　　会社業績評価については、報酬諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当社グ　ループまたは担当事業会社の当該指標における対予算・対前年の達成度を評価しております。また、個人業績評価においては取締役ごとに設　定した目標達成度を評価指標としており、この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとしております。さら　に、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬諮問委員会で審議し、賞与を０％から150％の範囲で変動させる仕組みとしております。　　2022年３月期は、会社業績評価の基準として重視するEBITDAを、取締役に対する会社業績評価の指標として選定しております。3)譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）　　取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めるこ　とを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支払う方針としております。　　取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社　の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。なお、取締役への具　体的な支給時期および配分については、定時株主総会の日から１カ月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式報酬として発　行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通　株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において　取締役会において決定いたします。　　なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する　場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。　単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）および譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）が企業価値向上のためのインセンティブとして機能することを目的に支給割合を決定する方針とし、報酬諮問委員会による世間動向の確認や報酬水準の比較・検証などを踏まえたうえで、取締役会で取締役の報酬に占める割合を月例報酬70％、単年度業績連動報酬20％、譲渡制限付株式報酬10％とすることを決定しております。　なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　取締役および監査役ごとの報酬等の総額を事業報告等で開示しております。なお、事業報告を含む招集通知につきましては、当社ホームページに掲載しております。　第75期事業報告で開示している取締役および監査役の報酬等の額については以下のとおりです。　　取締役13名333百万円（うち社外取締役３名36百万円）　　監査役 ７名　74百万円（うち社外監査役４名34百万円）　なお、当社は、2021年６月25日開催の第75期定時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針　＜基本方針＞　　取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法の基本的な考え方は、次のとおりです。　　・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなること　　・役位ごとの役割や責任に相応しいものであること　　・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること　＜報酬等の決定方法＞　　取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員　で構成する報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。2)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針　監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会で審議し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。　なお、役員報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの報酬等の額設定を取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額400百万円以内、監査等委員である取締役は年額150百万円以内として、2021年６月25日第75回定時株主総会において決議しております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役には、総務部より取締役会および監査等委員会の開催案内、事前会議資料および会議録の配付ならびに議事録の回付等を行うほか、経営会議の付議内容等について、随時情報伝達を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期小瀬　昉会長業界団体をはじめとする対外活動業務等常勤、報酬有2014/6/26定めなし元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項・会長は、経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、また取締役会や監査等委員会等の社内会議に出席することはないことから、ガバナンス　上の問題はないと考えております。・会長の報酬額につきましては、勤務形態や年齢等に基づき、当社取締役会において定めた一定の基準により運用しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員会と監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）により、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督および監査を行います。　取締役会は取締役12名（うち、社外取締役４名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督いたします。　取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。　監査等委員会は、業務監査および財務報告に係る統制の担当部門である監査部に指示命令権を持ち、緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　上記のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年６月開催の第75期定時株主総会招集通知につきましては、法定期日より７日前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定2021年６月開催の第75期定時株主総会につきましては、集中日より実質２営業日前倒しで開催しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版を作成し、和文と同日に当社ホームページに掲載しております。招集通知、決議通知を当社ホームページに掲載しております。また、2021年６月開催の第75期定時株主総会につきましては、株主さまがご自宅などから株主総会の模様をご覧いただけるよう、ライブ配信（ハイブリッド参加型バーチャル株主総会）を実施しております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーにつきましては、情報開示の基本方針、情報の開示方法、業績予想および将来の予測に関する事項、沈黙期間を定めており、当社ホームページに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末ならびに第２四半期末の決算発表後、半期に１回開催しております。ありIR資料のホームページ掲載財務関係データ、決算短信、有価証券報告書、半期報告書、アナリスト向け決算説明会資料、統合レポート等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置【ＩＲ担当部署】広報・ＩＲ部【ＩＲ担当役員】取締役　川崎 浩太郎【ＩＲ事務連絡責任者】広報・ＩＲ部長 仲川 宣秀３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ハウス食品グループCSR方針」において、社会、お客さま、取引先等、株主・投資家等との関係としてそれぞれ規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施法令順守や企業倫理の一層の浸透に努めるとともに、社会的責任に対する真摯な姿勢がお客さまから信頼され、愛される会社であるための必要条件であることを自覚し、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお客さまへお届けする品質保証体制の強化に努めております。また、「ＣＳＲ」は一般的に「企業の社会的責任」といわれていますが、当社グループでは、単に「責任」を果たすだけの活動とするのではなく、グループ理念の実現に向け、「笑顔とつながりをつくり、未来へとつなげる」＝「CreatingSmiles&Relationships」ととらえ、ＣＳＲ部を中心に社員全員で環境保全活動、社会貢献活動等に取り組むなど、積極的で前向きな活動を推進しております。環境活動については、「ハウス食品グループ環境方針」および環境投資に係る社内基準を明確化した「環境投資基準」を定め、二酸化炭素排出削減をはじめとした、環境に配慮した取組を全社的に推進しております。環境マネジメントシステムであるＩＳＯ14001については、2010年10月にグループ会社を含めたハウス食品グループとして、認証取得しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ハウス食品グループCSR方針」において、株主・投資家等との関係として適時適切な情報提供を規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．業務遂行における内部統制システムの基本的な考え方　当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。２．業務執行・内部統制システムの体制１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備しております。　当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、情報管理統括責任者である総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。また、リスクマネジメントに関する活動を推進するコンプライアンス・リスク管理部を設置しております。　なお、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直す体制としており、グループ品質保証体制の強化・改善を図る品質保証統括部を設置しております。３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。経営会議の任意の諮問機関として投資委員会を設置し、投資評価・判断の妥当性と効率性を確保しております。　「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。４）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　監査等委員会直轄の監査部を設置し、社内諸規程の遵守状況や業務遂行の適正性などについて、監査を実施しております。　また、財務報告に係る内部統制の構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署の内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。　さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、「ハウス食品グループＣＳＲ方針」のもと、ＣＳＲに関連する必要な方針、規程を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、コンプライアンス・リスク管理部を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む。）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプラインを設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。　併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断いたします。この基本的な考え方を「ハウス食品グループ行動指針」に明記しております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。５）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　　主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役または関係会社担当取締役が、子会社の取締役等の職務の執行を監督し　ております。　2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメントシステムの運用を行っております。また、主要なグループ会社は、　グループ品質保証会議に参加し、品質保証体制の一層の強化を図っております。　3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が　効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。　4.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　　「ハウス食品グループＣＳＲ方針」に基づいた、グループとして一貫性のあるコンプライアンス活動を行っております。また、監査部がグルー　プ会社の内部監査、内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体　制を確保しております。６）監査等委員会の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性および当該スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項　当社は、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の事務局として監査部内に専任スタッフ１名と監査等委員会運営の事務局として総務部内に若干名の兼任スタッフを置いております。また、監査等委員会直轄の監査部を設置することで、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の専任スタッフに対する指示の実効性を確保しております。７）当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制　監査部からの内部監査結果報告などの報告、コンプライアンス・リスク管理部からの内部通報やアンケート結果などの報告、品質保証統括部との意見交換、また当社およびグループ会社の事業所において監査等委員会を開催することでの事業現場との接点を設けるほか、グループ会社の常勤監査役との定期的な情報交換と意見交換を行っております。あわせて、常勤の監査等委員である取締役は、当社およびグループ会社の事業所の監査を行うほか、当社経営会議などの重要な会議へ出席や重要な決裁書類をすべて閲覧・確認し、また主要なグループ会社の非常勤取締役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席しております。なお、グループ会社の常勤監査役は定期的に監査等委員会に出席し、グループ会社の事業所の監査結果を報告する運用としております。８）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」において、内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この考え方を準用しております。９）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　当社は監査等委員である取締役の通常の職務の執行について生ずる費用を、監査計画に応じた予算を設定したうえで、費用の処理を行う体制としております。10）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　上記６）〜９）に記載のとおりです。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　上記の基本的な考え方を「ハウス食品グループCSR方針」に明記しております。　また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．情報開示の基本方針　当社は、株主・投資家のみなさまに正確な情報を適時・適切に開示することにより、当社に対して正しい理解、評価と信頼をいただけるように努めております。　株主・投資家のみなさまの投資判断に影響を与える決定事項、発生事項、決算に関する情報等が発生した場合、金融商品取引法および東京証券取引所が定める適時開示規則等に基づく情報開示を行っております。　また、適時開示規則等に該当しない情報であっても、株主・投資家のみなさまに当社をご理解いただくために必要と判断される情報につきましては、公平性、継続性に留意し、迅速かつ積極的な情報開示に努めております。２．会社情報の適時開示に係る社内体制１）決定事実　取締役会または経営会議において決定される事項に関して、総務部を中心に、経営企画部、財務部、広報・ＩＲ部が適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。２）発生事実　・当社および子会社において重要情報が発生した場合には、各事業部門（子会社含む）から情報管理統括責任者である総務部担当取締役に直ちに報告される体制となっております。　・当該重要情報に関して、総務部を中心に、経営企画部、財務部、広報・ＩＲ部が適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。３．適時開示の方法　適時開示が必要な場合は、決定・発生後遅滞なく、適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により公表しております。なお、ＴＤｎｅｔによって公表した情報は、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。