荏原実業（6328） – 定款 2022/03/24

荏原実業株式会社 定款 （令和4年3月24日改正） 第１章 総則 （商号） （目的） 第1条 当会社は、荏原実業株式会社と称し、英文では、ＥＢＡＲＡ ＪＩＴＳＵＧＹＯ ＣＯ.,ＬＴＤ．と表示する。 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) オゾン濃度計、オゾン空気殺菌脱臭装置、オゾン発生器等のオゾン関連機器・装置、理化学機械器具、その他計測・分析機器の製造及び販売 (2) 脱臭装置、脱臭剤の製造及び販売 (3) 廃液・廃棄物の再生処理装置、廃棄物等選別装置、廃棄物処理装置の製造及び販売 事業 (4) 医療機器、化学薬品及びそれらの試薬品の製造、販売及び輸出入 (5) 栽培漁業関連装置の製造及び販売 (6) 上下水道施設、清掃施設、水処理施設、農業・漁業集落排水処理施設、産業排水・廃液処理施設及び工業用水道等の環境改善・衛生施設のエンジニアリング(7) ポンプ、送風機、圧縮機、冷熱・空調機器、ボイラ及び受変電・電気計装等の電気機械器具の製造及び販売 (8) 土木、建築、電気、管、鋼構造物、塗装、機械器具設置その他の建設工事の請(9) 土壌汚染の調査、浄化及び改善等に関する業務 負及び施工 (10) 古物商 (11) 工業用薬品の販売 (12) 飼料・有機質肥料の製造及び販売 (13) 不動産の賃貸及び管理 (14) 総合リース、レンタル業 (15) 産業廃棄物処理業 (16) 労働者派遣事業 (17) 上記各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 （機関） 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して(1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 （公告方法） これを行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第6条 当会社の発行可能株式総数は、4,000 万株とする。 （単元株式数） 第7条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 を受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て （単元未満株式の買増し） 第9条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 （株式取扱規則） 第11条 当会社の株式等に関する取り扱い及び手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 （招集） 第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から３か月以内にこれを招集する。 ２ 臨時株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集する。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者及び議長） 表取締役が招集する。 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、代２ 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれに当たる。 （電子提供措置等） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上記載しないことができる。 （決議の方法） をもってこれを行う。 （議決権の代理行使） 第17条 当会社の株主は、株主総会ごとに議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 株主又は代理人は、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名以内する。 ２ 当会社の監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする。 （員数） （選任方法） 第19条 当会社は、株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを、それぞれ区別して選任する。 ２ 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （任期） 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する４ 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始時までとする。 の時までとする。 （代表取締役、役付取締役及びその他の定め） 第21条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２ 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から会長、社長各１名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 ３ 当会社は、取締役会の決議によって、相談役及び顧問各若干名を置くことができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役がこれを招集し、議長となる。 ２ 前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従 い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集手続き） 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し、これを発するものとする。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮し、また、取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないでこれを開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第24条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議方法） 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該事項について議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第26条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会が定める取締役会規程による。 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。 ２ 前項の報酬等には、取締役が使用人を兼ねる場合における使用人給与は含まない（取締役会規程） （報酬等） ものとする。 （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監 査 等 委 員 会 （監査等委員会の招集権者及び招集手続き） 第29条 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。 ２ 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対し、これを発するものとする。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮し、また、監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないでこれを開催することができ第30条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 第31条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、る。 （常勤の監査等委員） （監査等委員会の決議方法） その過半数をもって行う。 （監査等委員会規程） 第32条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会が定める監査等委員会規程による。 第６章 計算 （事業年度） 第33条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１か年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第35条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年 12 月 31 日及び毎年６月 30 日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当の除斥期間） 第36条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 （取締役の責任免除に関する経過措置） 第1条 当会社は、第 77 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、各監査等委員の同意を得て、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第2条 当会社は、第 77 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第3条 定款第 15 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附 則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 昭和21年11月19日 制定 昭和23年５月10日 改正 昭和25年７月30日 改正 昭和26年10月１日 改正 昭和27年５月30日 改正 昭和29年５月20日 改正 昭和33年１月30日 改正 昭和35年１月27日 改正 昭和37年１月27日 改正 昭和39年１月27日 改正 昭和41年１月27日 改正 昭和42年１月28日 改正 昭和44年１月27日 改正 昭和46年１月26日 改正 昭和48年１月30日 改正 昭和48年７月24日 改正 昭和49年11月26日 改正 昭和50年11月25日 改正 昭和53年11月21日 改正 昭和54年11月20日 改正 昭和56年11月27日 改正 昭和60年12月20日 改正 昭和61年12月19日 改正 昭和62年12月18日 改正 平成３年12月24日 改正 平成５年12月27日 改正 平成６年12月26日 改正 平成７年12月25日 改正 平成８年６月26日 改正 平成10年６月25日 改正 平成13年６月27日 改正 平成14年６月26日 改正 平成15年６月26日 改正 平成16年６月25日 改正 平成17年３月29日 改正 平成18年３月28日 改正 平成19年３月27日 改正 平成21年３月26日 改正 平成25年３月26日 改正 平成28年３月24日 改正 令和３年７月１日 改正 令和４年３月24日 改正