ＡｐｐＢａｎｋ（6177） – 無償ストックオプション（第８回新株予約権）の発行について

各 位 2022 年３月 29 日 会社名 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 村井 智建 （コード番号：6177 東証マザーズ） 問合せ先 取締役管理本部長 CFO 白石 充三 （TEL. 03-6302-0561） 無償ストックオプション(第８回新株予約権)の発行について 当社は、2022 年３月 29 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして下記の内容の新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ. 新株予約権の募集の目的及び理由 当社は、「You are my friend!」の経営理念のもと、当社のメディアサイトや店舗等を訪れるユーザーに対して“コンテンツの楽しみ方をお伝えする”ことに注力した事業を展開して、ユーザーと過ごす時間と共に成長をしてまいりました。現在は、中核事業である「AppBank.net」を軸とするメディア事業の深耕による既存事業の再成長並びにビーコンを用いたソリューション事業の本格的な立ち上げによる売上拡大を目指しております。そのために必要な投資を行うと同時に、効果的・効率的なコンテンツ制作原価の管理を実施し、現状の事業規模に見合った組織並びに業務の見直しを行い、販売費及び一般管理費の削減を図ることで、中長期的な企業価値の向上が実現できると考えております。 そこで、中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社従業員の意欲や士気をより一層向上させ、また、持続的な収益の拡大及び利益の確保に対するコミットメントをより一層強めることを目的として、本新株予約権を発行するものであります。本新株予約権は、「Ⅱ．新株予約権の発行要項 ８．新株予約権の行使の条件（２）」に定める通り、2022 年 12 月期から2026 年 12 月期までのいずれかの事業年度における単年度の連結営業利益が、あらかじめ定める水準を達成した場合に行使が可能となります。直近決算期は赤字ではありますが、本新株予約権に定める行使条件は、当社が既に進めている成長施策を遂行することで、現実的に達成可能と考えており、本新株予約権の当社従業員が受ける経済的メリットと業績目標の差異を明確にすることで、中長期的成長に対するインセンティブを強化することとしております。行使条件につきましては、役員・従業員含めた全社で収益の拡大及び利益の確保を目指すため第６回新株予約権の発行で設定した金額にならい設定いたしました。 Ⅱ.新株予約権の発行要項 １．新株予約権の名称 AppBank 株式会社 第８回新株予約権 ２．割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 割当対象者 当社従業員 人数 33 名 割当個数 825 個 ３．新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 ４．新株予約権の総数 825 個とする。 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 ５．新株予約権の払込金額 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、本新株予約権は職務執行に対するインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。 ６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。 なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 （1）当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割（または併合）の比率 １ （2）当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を 行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 新規発行 株式数 × １株あたり 払込金額 既発行 株式数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価 行使価額 ＝ 調整前 調整後 行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。 ７．新株予約権の権利行使期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024 年４月 16 日から 2027 年４月 15 日までとする。 ８．新株予約権の行使の条件 (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (2) 新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022 年12 月期から 2026 年 12 月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。 (a）営業利益の額が０円を超過した場合 行使可能割合 50％ (b）営業利益の額が１億円を超過した場合 行使可能割合 100％ なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。 (3) 本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点に おける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (6) その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定め るところによる。 ９．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 10．新株予約権の取得に関する事項 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記８.に定める規定により本新株予約権 の行使ができなくなった場合、または本新株予約権者が新株予約権の全部または一部 を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。 (3) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約 権全部を無償で取得することができる。 ① 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合 ② 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場 合 ③ 本新株予約権者が当社または関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。 ④ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産 手続開始の申立があった場合 ⑤ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、そ の他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人 を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と 何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合 ⑥ 本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合 11．新株予約権の譲渡制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す るものとする。 12．組織再編行為時における新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、 株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う 場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合 につき、会社法第 236 条 第１項 第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再 編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収 合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移 転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数各本新株予約権者が保有する本新株予約権 の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記３.に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各本新株予約権の行使 に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６． （１)（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 12． （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗 じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記７.に定める新株予約権を行使するこ とができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７. に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備 金に関する事項 上記９.に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編 対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8) 新株予約権の行使条件 上記８.に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得条項 上記 10.に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ る場合には、これを切り捨てるものとする。 14．新株予約権の割当日 2022 年４月 18 日 15．新株予約権証券の発行 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しないものとする。 以上