バリューＨＲ（6078） – 定款 2022/03/29

定 款 株式会社バリューＨＲ 第１章 総 則 当会社は、株式会社バリューＨＲと称し、英文では Value HR Co.,Ltd. と表示する。 第１条 （商 号） 第２条 （目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．インターネット等のネットワークを利用した福利厚生、健康保険法に指定された保健事業等のサービ ス代行業、通信販売業、集金代行業、旅行業、損害保険代理業、生命保険募集業 ２．業務用コンピューターソフトウェアの企画、開発、設計、販売、賃貸 ３．健康診断業務及び健康管理システムに関する企画、開発、運営、管理の受託並びに健康管理デー タの処理、管理及びその結果に基づく健康支援サービス ４．特定保健指導、保健指導に関する業務 ５．医療機器、事務機器の賃貸、販売 ６．人事・労務・福利厚生・教育研修業務に関するコンサルティング ７．タンパク質、炭水化物、脂質、ビタミン、ミネラル、ハーブ等を原料とする加工食品及び食品、化粧品、医薬部外品並びに美容健康器具の研究開発、製造、販売、輸出入 ８．美容、健康管理に関するコンサルタント業務 ９．労働者派遣事業 10．有料職業紹介業 11．広告・宣伝に関する企画、制作並びに情報媒体の販売 12．情報処理サービス業及び情報提供サービス業 13．事務代行業 14．特許権、著作権、意匠権、商標権等の無体財産権、ソフトウェア並びにノウハウの保有利用、取得、 売買、賃貸借及び仲介業 15．不動産の売買、交換、賃貸及びその仲介、管理及びコンサルティング 16．有価証券の運用、投資、売買、保有 17．経営コンサルティング 18．前各号に付帯又は関連する一切の業務 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第３条 （本店の所在地） 第４条 （機 関） ① 取締役会 ② 監査等委員会 ③ 会計監査人 第５条 （公告方法） 第６条 （発行可能株式総数） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 当会社の発行可能株式総数は、３３３７万６０００株とする。 第７条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第８条 （単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな① 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ② 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 ④ 次条に定める請求をする権利 第９条 （単元未満株式の買増し） 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第１０条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 い。 当会社の株式に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 第１１条 （株式取扱規則） 第１２条 （招 集） 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 ２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第１３条 （定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第１４条 （招集権者及び議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第１５条 （電子提供措置等） のとする。 第１６条 （決議の方法） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子的措置をとるも２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１７条 （議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第１８条 （取締役の員数） 第４章 取締役及び取締役会 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。 第１９条 （取締役の選任及び解任） 取締役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 ４ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第２０条 （取締役の任期） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 第２１条 （代表取締役及び役付取締役） 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第２２条 （取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは､取締役会においてあらかじめ定めた順位により、他の取締役が招集し、議長となる。 ３ 前２項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。 第２３条 （取締役会の招集手続） 取締役会を招集するときは、各取締役に対し、会日から３日前までに、その通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく取締役会を開催することができる。 第２４条 （重要な業務執行の決定の委任） 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５ 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第２５条 （取締役会の決議の方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第２６条 （取締役会の決議の省略） 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規程による。 第２７条 （取締役会規程） 第２８条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して定めるものとする。 第２９条 （非業務執行取締役の責任限定契約） 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第３０条 （監査等委員会の招集手続） 第５章 監査等委員会 監査等委員会を招集するときは、各監査等委員に対し、会日から３日前までに、その通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく監査等委員会を開催することができる。 第３１条 （監査等委員会の決議の方法） 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第３２条 （監査等委員会規程） 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第３３条 （会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第６章 会計監査人 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会におい第３４条 （会計監査人の任期） の時までとする。 て再任されたものとみなす。 第３５条 （会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。 第３６条 （会計監査人の責任限定契約） 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第３７条 （事業年度） 第７章 計 算 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 第３８条 （剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 第３９条 （剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ３ 前２項のほか、別に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第４０条 （配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合には、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の配当金には利息をつけない。 附則 第１条 平成２８年１２月３１日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第４２７条第１項の規定により締結済みの損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３７条の定めるところによる。 現行定款第１５条の削除及び変更定款第１５条の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条但書に規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日に開催する株主総会については、現行定款第１５条３ 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅いはなお効力を有する。 日をもって、自動的に削除されることとする。 第２条 平成１３年 ６月２９日 作成 平成１３年 ７月 ２日 認証 平成１３年 ７月２６日 変更 平成１３年 ９月 ４日 変更 平成１４年 ３月２０日 変更 平成１４年 ４月１５日 変更 平成１４年 ６月１８日 変更 平成１５年 ６月２５日 変更 平成１６年 ６月２３日 変更 平成１７年 ６月２２日 変更 平成１８年 ６月２７日 変更 平成２０年 ６月 １日 変更 平成２０年 ６月２３日 変更 平成２０年１２月１０日 変更 平成２１年１０月 ５日 変更 平成２１年１２月１５日 変更 平成２２年 １月 １日 変更 平成２２年 ３月２９日 変更 平成２４年 ３月２７日 変更 平成２５年 ３月２８日 変更 平成２５年 ８月 ２日 変更 平成２６年 ９月 １日 変更 平成２７年 ３月２７日 変更 平成２８年 ３月２９日 変更 平成２９年 ３月２９日 変更 平成３０年 １月 １日 変更 令和２年 ４月 １日 変更 令和３年 ３月２６日 変更 令和４年 ３月２９日 変更 上記は、当会社の定款に相違ありません。 令和 年 月 日 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目 21 番 14 号 株式会社 バリューＨＲ 代表取締役 藤 田 美 智 雄