ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴ（4374） – 定款 2022/03/30

株式会社ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴ 定款 1 定 款 第１章 総 則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、株式会社ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴと称し、英文では、ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴ ＩＮＣ．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）情報処理、情報通信、情報提供に関するサービス並びにソフトウェアの開発、販売、保守、輸出入、請負及び賃貸 （２）クラウドコンピューティングを利用した各種サービスの提供 （３）インターネットを利用した決済処理に関する業務 （４） インターネットを利用した代金決済システムの企画、運営及び管理 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （５）商取引における決済代行業務 （６） 経営コンサルティング （７）上記各号に附帯する一切の業務 第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 （本店の所在地） （機関） (１) 取締役会 (２) 監査役 (３) 監査役会 (４) 会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 載する方法により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲2 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、10,000,000 株とする。 (自己株式の取得) 第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 (単元株式数) 第８条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。 (単元未満株主の権利制限) 第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２） 取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３） 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 3 （基準日） 株主とする。 第 12 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第３章 株 主 総 会 （招集） 第 13 条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （招集権者及び議長） 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使するこ２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しな（議決権の代理行使） とができる。 ければならない。 （決議の方法） 決権の過半数をもって行う。 第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議２ 会社法第 309 条第２項の規定による株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数で行う。 4 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しな （電子提供措置等） いことができる。 （議事録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役は、９名以内とする。 （取締役の選任） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 21 条 取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 ２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 5 （取締役会の招集権者及び議長） 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 第 26 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名す（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の省略） （取締役会の議事録） る。 （取締役会規程） る取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定め第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 6 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 5 章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 株主総会の時までとする。 第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時２ 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了すべき時までとす３ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のる。 時までとする。 ４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。 （常勤監査役） 第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。 7 （監査役会の招集通知） 第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、出席した監査役の過半数を（監査役会の決議の方法） もって行う。 （監査役会の議事録） 第 37 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定め（監査役会規程） る監査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第 39 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 6 章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第 41 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 会計監査人の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 8 （会計監査人の任期） 第 42 条 会計監査人の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） できる。 第 44 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、会計監査人との間に会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第７章 計 算 第 45 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までの年１期とする。 第 46 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」（事業年度） （期末配当金） という。）を行う。 （中間配当金） 第 47 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 9 （期末配当金等の除斥期間） 第 48 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 （附則） １. 現行定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 17 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 17 条はなお効力を有する。 ３. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （以下余白） 10