ＧＭＯグローバルサイン・ホールディングス（3788） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGMO GlobalSign Holdings K.K.最終更新日：2022年3月31日GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社代表取締役社長 青山　満問合せ先：03-6415-6100証券コード：3788https://www.gmogshd.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「コトをITで変えていく。」、すなわち電子認証技術を軸としたインターネットセキュリティサービスやクラウドインフラサービス等のIT基盤の提供を通じて、これまでに成しえなかった新しい価値観、新しい体験を社会に発信することを使命としております。上記の使命および企業価値の持続的な向上のため、当社グループは、経営の機動的な意思決定と適正な運営、健全性を確保するための経営統治体制の整備ならびに株主や投資家の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を最重要課題と認識して、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4　議決権の電子行使・招集通知の英訳】、【補充原則3-1-2　英語での情報の開示・提供】当社は、招集通知の英文開示を実施する。また、株主総会においてインターネットを通じた議決権行使を導入している。一方で、海外投資家比率は高くなく、議決権電子行使プラットフォームへの参加については、今後の株主構成の状況を勘案し、必要となる費用等を踏まえて、その実施を検討する。【補充原則2-4-1　中核人財の登用等における多様性の確保】当社は、当社グループの事業成長を継続するためには、パートナー（従業員）1人ひとりが成果を最大化し、持続的な成長を続けていくことが重要であると考えており、GMOインターネットグループ創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」において、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」と定めており、多様性に富んだスキル・視点・経験を有する人財を採用・登用する方針となっている。また、パートナーの柔軟な働き方を叶える多様な勤務体制を整えており、同方針に基づき、全てのパートナーに公平かつ透明性の高い評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていない。多様性確保の状況については、2021年10月末現在連結の管理職における、女性比率は23％、外国籍比率は52％となっている。【補充原則4-1-2　中期経営計画】当社は、変化の激しいインターネット業界においては、工数を掛けて中期経営計画を策定しても、その有用性には限界があること、また、その数値目標の公表が、株主・投資家をかえってミスリードすることにつながる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の策定・公表を行わない。一方、当社は、単年度の経営計画と実績との差異について、取締役および経営幹部で構成される会議体において、週次で分析と評価を行うモニタリング機能を有している。この結果、高い実効性をもって経営計画を遂行し、企業の持続的な成長につなげることができると考えている。これらのモニタリングを通じて分析、対策を適宜行い、アクションプランまで落とし込んだうえで、翌年度の経営計画に反映し、これを決算説明会等の場で株主・投資家に説明する。【原則4-2-1　中長期的な業績と連動する報酬】当社は、経営幹部の報酬を、業績および業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づいて決定しており、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っている。現在は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合の設定は行っていないものの、より適切なインセンティブ付けとしての経営陣幹部の報酬のあり方については随時改訂を行っている。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】当社の取締役会における独立社外取締役の比率は現状3分の1未満であるが、取締役会においては、独立社外取締役が独立した客観的な立場から意見を述べ、積極的に議論に貢献する体制が保たれている。また、独立社外取締役を含む取締役を選任するにあたっては、財務に関する知識や関係法令等の理解、企業経営及び経営戦略に精通するなど、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に実効的に寄与していくために必要な知見等バランスを考慮した選任を行っている。3分の1以上の独立社外取締役の選任については、当社をとりまく環境等を総合的に勘案し、より一層有効なガバナンス体制の構築に向け引き続き検討する。【補充原則4-8-3　支配株主を有する上場会社における少数株主保護】当社は、親会社であるGMOインターネット株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合は、監査等委員会の意見を取得したうえで、取締役会においてこれを審議し決定する。尚、決議する場合においては、取引に関連する役員を特別利害関係人として決議に参加させず、議決権の定足数にも含めない。特別委員会の設置については、今後検討する。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社では、単年度の連結売上高、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期利益の開示にとどまっている。今後は、収益力および資本効率に係わる指標目標の設定を検討する。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】政策保有株式については、原則として保有しないものとする。但し、例外として中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合には政策保有を検討する。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引は、事前に取締役会での審議・決議を要することとし、その取引をした取締役は、取引後、遅滞なく取締役会に報告しております。また、企業会計基準適用指針第13 号「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」で定める重要な関連当事者取引については、会社法・金融商品取引法等の法令や証券取引所が定める規則に従って開示しております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出型企業年金制度を採用している。【原則3-1　情報開示の充実】（i）経営理念等（1）当社は、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、中長期的な企業価値向上を図るために、こうした活動の基礎となる経営理念等を以下のとおり定めている。当社の属するGMOインターネットグループは、事業活動における基本原則を明らかにするため、創業の精神として掲げるSV宣言を定め、定款に明記している。（2）当社は、「コトをITで変えていく。」を私たちの使命（Mission）として掲げ、クラウド・ホスティングサービスやインターネットセキュリティサービス等のIT基盤の提供を通じて、これまでに成しえなかった新しい価値観、新しい体験を社会に発信することを使命とする。（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、コーポレート・ガバナンスの強化によって、経営の健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行い、中長期的な企業価値向上を実現することを最重要経営課題のひとつとする。（iii）取締役の報酬の決定方針と手続き常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、業績等に連動して定まる報酬テーブルを基準に、各取締役に対して毎期設定される定量的・定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果を加味し、独立社外取締役全員の助言、提言を踏まえた上で、取締役会で決定する。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議で決定する。なお、取締役の報酬決定については、株主総会から取締役会が委任を受ける。（iv）経営陣幹部の選解任と取締役候補者・監査等委員である取締役候補者の指名方針・手続き常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名については、各人からの立候補を前提として、取締役会が当社企業理念およびSV宣言を体現できる人材であること、当社グループの主要役職者を対象とした360度評価の結果および取締役としての資質・管理能力等を総合的に勘案し、独立社外取締役全員の助言、提言を踏まえた上で、取締役会で決定する。この360度評価は、次期取締役候補者として推薦するか否かの投票を行っており、これにより一定の要件に達しない場合は、再任候補者として指名するか否かの諮問にかけられることとなっている。このように、当社取締役の指名は、当社が予め定める明確な考慮要素を勘案した上で決定されており、恣意性を排除した適正なものとなっている。また、取締役に重大な法令及び定款違反等があった場合、職務執行が困難と認められる事由等が生じた場合は、取締役会により総合的に判断した上で解任の決定を行う。社外取締役候補者および監査等委員である取締役候補者の選任理由については、定時株主総会招集通知の参考書類に記載する。（v）取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明取締候補者の選任理由については、以下の定時株主総会招集通知の参考書類を参照。取締役候補の解任に係る個々の説明についてはホームページにて開示する。〔2021年12月期 定時株主総会招集ご通知〕https://www.gmogshd.com/ir/stock/shareholder/20220304.pdf【補充原則3-1-2　英語での情報開示】当社は、決算短信、決算説明資料および招集通知について英語での開示を実施している。【補充原則3-1-3　サスティナビリティについての取り組み】当社は、「コトをITで変えていく。」という経営理念に基づき、当社事業であるITサービスを提供し、お客様の課題解決を通じて、持続可能な社会の創出を目指している。2020年4月からは、当社の提供する「電子印鑑GMOサイン」による「脱ハンコ」を、GMOインターネットグループ全体で取り組んでおり、ペーパーレス化を推進している。このように、事業活動を通じて資源保護を推進するとともに、CO2の排出を削減し、事業と社会の持続可能性向上に貢献していく。【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】取締役会は、法令または定款に定められた事項、株主総会決議により委任された事項、その他当社グループの経営方針や経営戦略等の重要事項の意思決定ならびに当社および当社グループ全体の業務執行の監督を行う。取締役会への具体的な付議基準を取締役会規程に定め、意思決定する範囲を明確化している。また、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、社内規程に定めた基準に従い代表取締役等に委任する。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準および当社の定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任する。【補充原則4-11-1　取締役の有するスキルの組み合わせ】取締役会は、意思決定機関としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成されなければならず、相応しい資質を備えた取締役と社外取締役によって構成する。取締役の選任にあたっては、経営、財務・会計および当社の提供する事業セグメントにおける専門的知識、経営管理に関する知識や豊富な経験等を有する者とし、社外取締においては、弁護士、会計士等の高い専門知識や経営に関する知識を有する者とする。取締役会として、知識・経験・能力のバランスおよび多様性を担保しつつ、実質的な議論を行うために、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数として15名以内、監査等委員である取締役の人数として５名以内が適切であると考え、その旨を定款に記載している。スキルマトリックスなどの取締役の有するスキル等に関しては、後記Ⅴ　その他 – ■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 を参照。【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】当社の取締役が他社の役員を兼任することについては、取締役会が、当該会社の発展に寄与し、かつ当社にとって有益であると判断した場合に限り認める。なお、社外取締役を含む取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知の参考書類、事業報告および有価証券報告書を通して毎年開示する。〔2021年12月期 定時株主総会招集ご通知〕https://www.gmogshd.com/ir/stock/shareholder/20220304.pdf〔2021年12月期 有価証券報告書〕https://www.gmogshd.com/ir/library/security_report/20220322_1.pdf【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価】当社は、2022年12月期より監査等委員会が中心となり、取締役会の実効性および機能の向上を目的に、取締役会の実効性評価を行う。評価にあたっては、毎年１回、独立社外取締役を含む取締役全員を対象とした自己評価形式によるアンケートを実施し集計および分析を行う。分析結果の概要の開示については、今後さらに検討する。【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニング】取締役に対するトレーニングの方針は、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会等における議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図っている。なお、将来の取締役候補となる人材に対しては、取締役会等への出席、議論への参加等を通じて、必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングの機会を提供している。また、必要に応じて、外部専門家を招聘し、各役員へのトレーニングを実施する。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、IR担当取締役を選任すると共に、社長室をIR担当部署とする。株主・投資家に対しては、決算説明会を毎年年２回以上開催し、その際に説明会に参加できない株主・投資家に対しインターネットを通じた動画配信を実施する等、合理的かつ可能な範囲において、フェア・ディスクロージャーに努める。また、当社の株主構成に鑑み、個人投資家に対しては年に２回以上、地方政令都市を中心に個人投資家向けの説明会を開催する。（1）基本的な考え方持続的な成長・中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家との間で持続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間に溝を作らないことが重要と考える。かかる対話実現のため、代表取締役およびIR担当取締役を中心にIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を積極的に設けている。また、株主・投資家との対話にあたっては、代表取締役が説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針とする。（2）株主との対話全般を統括する取締役の指定および対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策株主・投資家との対話については、IR担当取締役がIR担当部署である社長室に対して指示、管理を行い、日常的な連携を図っている。（3）個別面談以外の対話の手段機関投資家およびアナリストに対しては、決算説明会を年２回以上開催し、代表取締役とIR担当取締役が参加する。その際には、代表取締役自らが説明を行い、また質疑応答に対しても代表取締役自らが回答することを基本方針としている。なお、説明会会場に来場できない株主・投資家に対しては、後日インターネットを通じた動画配信を実施する等、合理的かつ可能な範囲において、フェア・ディスクロージャーに努める。個人投資家に対しては、地方政令都市を中心に個人投資家向けの説明会を開催することで当社に対する理解度向上に努める。（4）フィードバックのための方策IR担当取締役、社長室は、株主との対話を通じて把握された意見・懸念および改善点等を定期的に経営幹部に報告している。（5）インサイダー情報の管理に関する方策株主との対話においては、IRポリシーに基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないことを配慮する。〔IRポリシー〕https://www.gmogshd.com/ir/policy/policy/外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称ＧＭＯインターネット株式会社株式会社あおやま日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＢＢＨ（ＬＵＸ）　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ　ＰＡＣＩＦＩＣ　ＦＵＮＤ株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）青山　満水谷　量材所有株式数（株）割合（％）5,966,90051.80510,000406,400215,200196,000179,500176,000113,7004.433.531.871.701.561.530.99ＴＯＫＡＩ　ＴＯＫＹＯ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　（ＡＳＩＡ）　ＬＩＭＩＴＥＤＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ86,00071,2000.750.62支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無ＧＭＯインターネット株式会社　（上場：東京）　（コード）　9449補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社はGMOインターネット株式会社であり、当社総議決権の51.8％を保有しております。親会社グループとの営業上の取引については、取締役会が当社の社内規程に基づき、また少数株主保護の観点から当社のメリット等を考慮のうえ、親会社から独立して最終的な意思決定を行っております。なお、当社とＧＭＯインターネット株式会社との営業上の取引は、ホスティングサービスのＯＥＭ供給およびドメインの仕入取引等があります。　当社がこれらの取引をするに当たり、商品の仕入等については、市場価格から算定した価格並びに取引会社から提示された価格を検討のうえ決定しております。また、商品等の販売については市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、協議により決定しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社取締役５名のうち、親会社であるＧＭＯインターネットから招へいした兼任取締役（非常勤）は２名であり、当社取締役の半数未満となっております。また、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、独自の経営判断が行える状況にあり、親会社からの独立性を確保しております。さらに経営の独立性を高める観点から、ＧＭＯインターネットグループ外から社外取締役が２名就任しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数社長5 名2 名2 名会社との関係(1)水上洋岡田　雅史氏名属性弁護士公認会計士abc会社との関係(※)hfegdijk○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員水上洋○○―――岡田　雅史○○同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにおいて平成４年４月から平成29年10月まで所属しておりました。同氏が既に有限責任監査法人トーマツを退所していることおよび取引金額等を勘案し、一般株主との利益相反はないものと考えます。弁護士としての専門的な知見を有しており、当社の経営および監査に生かしていただきたいため選任いたしました。なお、同氏は、直接、会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。公認会計士としての専門的な知見を有しているとともに、IT分野に精通しており、それらを当社の経営および監査に生かしていただきたいため選任いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、２名の社外取締役と常勤委員である１名の社内取締役の３名で構成されており、内部統制システムを利用した監査を行っております。常勤委員は、原則として週に１回、内部監査部門から報告を受けて情報を共有し、監査等委員会は、年に２回、内部監査部門に説明を求めて情報を共有し、意見交換を行っております。このような理由により、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人から監査の実施状況や監査結果等について定期的に説明を受け、意見交換を行っております。監査等委員会は、年に２回、内部監査責任者から監査実施状況や監査結果等について説明を要求するとともに、情報と意見の交換を行っております。会計監査人は、内部監査責任者から監査計画・内部統制の整備と運用の状況・監査結果について説明を受けるとともに、適宜、情報と意見の交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役の指名・報酬に係る取締役会の独立性・客観性の強化を目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置している。指名・報酬委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役から選定する。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役は既に相当数の株式を取得していること、ならびに取締役報酬は業績および業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づいて決定しているため、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けとなっております。現在は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合の設定は行っていないものの、より適切なインセンティブ付けとしての報酬のあり方については随時改訂を行っております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年12月期は取締役報酬として、11名に196,528千円を支払っております。取締役の使用人兼務分給与はありません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の報酬等の内容についての決定方針に関する事項①当該方針の内容の概要当社はコーポレートガバナンス基本方針に基づき、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブ付けを図るとともに株主様との利害の共有を促すことを目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度を定めております。取締役の報酬総額は、この報酬制度に基づき、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額及び各取締役の報酬額を、代表取締役が決定し、監査等委員の意見を踏まえたうえで、取締役会が承認しております。また、取締役全員の報酬額をグループ内の全役職員に開示することで、取締役の職責とその成果に基づく公正な処遇であるかについてモニタリングしております。②報酬制度の概要取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、毎期設定される売上高・経常利益・配当額・売上高成長率・経常利益成長率等の業績数値目標、顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言等の定性的な目標の達成度を指標化し多面的に評価した結果で、自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっております。さらに、当該年度における取締役個人について、各職責・管掌範囲における目標達成度・行動指針等に基づく360度評価を実施し、上記の報酬額に対して上下20％の範囲内で増減されることにより、取締役の職責とその成果に基づく公平かつ公正な報酬制度を導入しております。２．監査等委員である取締役の報酬等の額の決定方針に関する事項監査等委員である取締役の報酬は、経営執行から独立した立場であることから固定報酬のみで構成されており、各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員の協議により決定しております。３．取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2017年３月18日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。決議当時の取締役の員数は７名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年３月18日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名です。【社外取締役のサポート体制】取締役会に付議される議案に係る資料を事前に配布しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）取締役５名 (うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。(監査等委員会監査)監査等委員は監査等委員会規程 に基づき、重要書類の閲覧や、代表取締役との定期的な会合、業務及び財産の状況の調査等を行うとともに、取締役会や重要な会議に出席して業務執行状況を把握して適宜、意見を述べることで取締役の業務執行の状況を監査・監督しております。監査等委員会においては情報共有を行い、監査機能の客観性・中立性を確保するとともに、監査機能の充実を図っております。(内部監査)執行部門から独立した社長直轄部署の内部監査グループ を設置し、２名の専任者によって財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価するとともに、当グループ各社の業務執行に関する法令遵守、業務の有効性・妥当性に関する業務監査を内部監査規程に基づき定期的に実施しております。内部監査グループチーフは、週１回、代表取締役社長に業務報告をすると同時に常勤監査等委員と情報を共有しております。（会計監査）当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。通常の会計監査のほか、会計上の課題についても随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会は、取締役５名 (うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、取締役の職務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査を実施いたします。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。現状の体制は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するうえで、当社にとって最適であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会通知の２週間以上前の発送に努めるとともに、招集通知の内容については、株主総会開催の４週間前には当社ホームページにて開示できるよう努めております。集中日を回避した株主総会の設定12月決算であるため、6月の総会集中日は回避されております。また、多くの株主が参加できるように、平日の夕方若しくは週末に株主総会を実施しております。電磁的方法による議決権の行使当社はインターネットを通じた議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームは利用しておりませんが、今後の株主構成等の状況を勘案しながら、導入について検討してまいります。招集通知（要約）の英文での提供同上２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページで公開しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 概ね年２回程度実施しております。代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回開催実施しております。また、アナリストおよび機関投資家からの要請に基づき都度ミーティングを実施しております。ありIR資料のホームページ掲載URL：https://www.gmogshd.com/ir/library/ IR活動に合わせ、適宜更新しております。IRに関する部署（担当者）の設置社長室にIR担当を配属しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、コーポレート・ガバナンス基本方針書のなかで、当社は創業の精神であるSV宣言において「会社は仲間・株主・お客様、関わる全ての方が幸せになる道具です。バロメーターは笑顔です。」と謳っており、企業活動を通して、ステークホルダーの笑顔を創造することを基本方針としております。当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針書において、情報開示方針を策定しております。その内容については、以下の通りです。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定①当社は、すべての株主に対し、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の適時開示等に係る規則を遵守し、正確、平等、迅速を基本に情報提供を実践する。適時開示規則に該当しないその他の情報についても、株主の権利を踏まえ必要と判断した場合には、プレスリリース等を通じて速やかに開示する。②当社は、情報開示にあたり、わかりやすい内容で、迅速かつ正確に情報開示を行い、閲覧が容易となる多様な方法で開示する。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制i）法令および定款等の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス体制の整備に努めるとともに、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため、役職員に対するコンプライアンス教育を実施する。ii）社長直轄の内部監査部署による監査を実施し、常勤取締役と部長等で構成される幹部会議に報告する。また、内部統制に関する重要な欠陥が発見された場合は、ただちに幹部会議に報告するとともに、随時、取締役会に報告する。iii）ＧＭＯインターネットグループ全体で運用している「ＧＭＯグループヘルプライン制度」へ参加することにより、使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した者が、第三者（ＧＭＯグループヘルプライン事務局）へ通報できる体制を整備する。また、顧客からのクレーム等が担当者や担当部署だけではなく、取締役および業務の執行に責任を有する使用人に同時に通報されるシステムを採用し、トップマネジメント層が使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を、迅速に把握できる環境を確保する。iv）役職員の法令・定款違反等の行為については、迅速に状況を把握するとともに、適正に処分する。v）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係・取引・交渉をせず、また利用しないことを基本方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制i）取締役の職務の執行は、法令・定款のほか「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて行い、その職務の執行に係る情報は、「稟議規程」、「取締役会規程」等に基づき稟議書または取締役会議事録等に記録され、その記録の保存・管理は、文書管理規程等に基づいて行う。ii）文書管理担当者は、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または内部監査担当部署から取締役の職務の執行に係る情報について閲覧・謄写を請求された場合は、積極的に協力する。iii）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立する。iv）個人情報については、法令および「個人情報保護管理規程」に基づき厳重に管理する。（c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制i）リスク管理が適切になされるよう社内規程を整備するとともに、事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎期の事業計画に適切に反映させる。ii）不測の事態が発生した場合には、すみやかに対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。　（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制i）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて各取締役の担当職務を明確化するとともに、毎期の事業計画に基づいて各取締役の業績目標または予算目標を作成し、その職務執行結果を360度評価法により評価する。ii）常勤取締役間の情報共有を図り、意思決定の迅速化と職務執行の効率化に資するため、毎週1回、常勤取締役と部長等で構成される幹部会議を開催する。iii）取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬については、指名・報酬委員会の答申を受けたうえで、取締役会で決定する。（e）財務報告の信頼性を確保するための体制i）「金融商品取引法」の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ii）内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講じる。（f）当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制i）当社および当社グループ各社は、親会社およびそのグループ会社と取引を行う際は、当該取引の必要性および当該取引の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。ii）当社および当社グループ各社は、親会社に当社グループの経営情報を必要に応じて提供し、親会社内部監査部署との連携を行う。iii）「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ各社を管理する体制とする。また、当社グループ各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会等に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性および効率性を確保する。iv）当社グループ各社は、社内規程に基づきリスク管理を実施し、当社は定期的に、また必要に応じてその運用状況の評価を行う。v）当社コーポレート部が当社グループ各社に対しコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取組む。vi）当社内部監査部署が当社グループ各社に対する業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正性を確保する体制を構築する。（g）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会において監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、人事担当取締役は速やかに当該使用人候補を選定し、監査等委員会の同意を得ることとする。（h）監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価等の人事権の係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとする。（i）監査等委員会の補助をすべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助する使用人に対しては、内部監査部署をはじめとする各部署が協力する。また、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役が指示する会議への出席（監査等委員会により選定された監査等委員である取締役の代理出席を含む）を認める。（j）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制i）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役は、幹部会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。ii）監査等委員以外の取締役および業務の執行に責任を有する使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、当社もしくは子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、これらの会社において法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、速やかに監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に報告する。なお、当社グループ各社の使用人等からの報告については、当社グループ各社の通報窓口部署や当社コーポレート部を経由して監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に間接的に報告することを認める。（k）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者が不利な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社および当社グループ各社の役職員に周知徹底する。（l）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項緊急時に外部の専門家を利用するなど、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用や債務については、監査等委員会の決議が行われた後、速やかに当該費用または債務を処理する。（m）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制i）監査等委員会は、内部監査部署と密接な連携を図り、効率的な監査を行う。ii）監査等委員会は、会計監査人と情報・意見交換等、密接な連携を図り、効率的な監査を行う。iii）監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせの場を設ける。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、総務部門を対応部署としておりますが、同部署に一任せず、会社全体で対応することとしております。また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟しており、 同連合会主催の研修会等を通じて情報収集を行うほか、顧問弁護士や警察署とも連携のうえ、毅然とした対処を行います。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。（１）情報開示の指針当社は、金融商品取引法、同法の政省令および証券取引所の定める諸規則に基づくほか、内部情報に関する管理基準および重要事実の公表等に関する運用指針として「内部情報管理規程」を定め、これを適切に運用することにより、迅速、正確かつ公平な情報開示を行うとともに、内部情報を厳正に管理し、インサイダー取引の防止の徹底に努めてまいります。（２）情報開示担当者当社は、取締役専務執行役員グローバルCFOを情報開示担当取締役とし、社長室を情報開示担当部門としております。（３）情報開示の手続き決定事実につきましては、情報開示担当取締役が金融商品取引法、同法の政省令および証券取引所の定める諸規則および「内部情報管理規程」に従い、開示が必要と判断した場合は、情報開示担当部門を通じて速やかに開示いたします。発生事実につきましては、内部情報の発生を確認した部門が部門長および情報開示担当取締役に報告し、情報開示担当部門がその内容を確認します。情報開示担当取締役が金融商品取引法、同法の政省令および証券取引所の定める諸規則及び「内部情報管理規程」に従い開示が必要と判断した場合は、情報開示担当部門を通じて速やかに開示いたします。また、案件により、監査役、監査法人、顧問弁護士等とも密接な連携を図ってまいります。（４）決算情報の開示決算短信・四半期決算短信とも、各期末から45日以内の発表を厳守いたします。また、業績に影響を与える重要な決定事実または発生事実があった場合のほか、以下の予想値が算出された場合は予算の修正を行い、速やかに業績予想の修正を開示いたします。１．年度予算に対し、売上高で10％以上の乖離が予想される場合２．年度予算に対し、経常利益で30％以上の乖離が予想される場合３．年度予算に対し、純利益で30％以上の乖離が予想される場合（５）情報開示の方法金融商品取引法及び証券取引所等の定める適時開示に関する規則によるほか、当社ホームページにも適宜掲載いたします。