アジャイルメディア・ネットワーク（6573） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAgile Media Network Inc.最終更新日：2022年4月5日アジャイルメディア・ネットワーク株式会社代表取締役社長 上田　怜史問合せ先：管理部長　寺本　直樹　　℡:03-6435-7130証券コード：6573当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンス体制の適切な構築やコンプライアンス遵守を経営の最重要課題ととらえ、主に以下のとおり取り組みを進めています。■コンプライアンス意識の徹底・経営トップによるコンプライアンスに関するメッセージの定期的な発信・コンプライアンス遵守状況についての取締役会報告・コンプライアンス研修の実施や職業倫理による人事評価■コーポレートガバナンス体制の強化・取締役会での報告内容の充実や運営の改善・役員選任基準の明確化（社外含む）・リスク管理委員会の設置・独立した内部監査室の設置当社は、これらの取り組み・体制を今後も継続して運用していくことで、コーポレートガバナンスの体制強化を図っております。また、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則に対する当社の考え方や取り組み状況は以下の通りです。■基本原則１当社は、株主の実質的な権利が確保されるよう、権利行使に必要な情報について適時・適切に当社ホームページやTDnetに開示をしております。株主総会は株主との対話の場であると認識し、議事内容のビジュアル化や株主からの質問（事前質問も含む）に対して必要かつ十分な回答を行い、対話の充実に努めています。なお、当社は買収防衛策は導入しておりません。■基本原則２当社は、株主、取引先、アンバサダー（取引先の商品・サービスのファン）、従業員、地域社会といったステークホルダーとの関係性の構築や経営の効率化が不可欠であると認識し、適切な協働に努めています。また人材登用については、女性・外国人・中途採用者を積極的に雇用し、また管理職へ登用するなど人材の多様性の確保を図っています。■基本原則３当社は、法令や上場規程に基づく開示については、開示の事実を認識した時点で迅速に公表することに努めています。さらに、今後の事業戦略やリスクについては決算説明会資料や「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて公表しております。また海外の投資家に対して、当社の事業内容について英訳したものを当社ウェブサイトに公開し、情報開示に努めています。外部会計監査人との連携については、当社は原則年２回（２月と８月）に、会計監査人・監査役・内部監査室との三様監査を実施し、必要な情報交換を行う体制となっております。■基本原則４当社は、取締役会において事業戦略等について、社外取締役・社外監査役が有する専門的な見地を踏まえながら、適切に議論を進めています。社外取締役・社外監査役とは、会社法に定める責任限定契約を締結し、社外役員のリスクテイクを図っています。また、役職員に対してストックオプション制度を導入することで、投資家の目線に立った事業運営を行うことに努めています。さらに社外・社内役員ともに選任基準を策定しています。当社の取締役は３名であり、うち１名が社外取締役であります。■基本原則５当社は、原則年２回の決算説明会を開催することを基本としており、また投資家との個別IRについても適宜開催し、対話の充実を図っています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。２．資本構成外国人株式保有比率10%以上20%未満【大株主の状況】ＧＸ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ楽天証券株式会社サイブリッジ合同会社上田怜史徳力基彦株式会社ＳＢＩ証券盧嘉株式会社マイナビ株式会社玉光堂椛島誠一郎氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）500,000157,800145,300139,500115,20070,80068,40066,00057,00038,40016.755.294.874.673.862.372.292.211.911.29支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明2021年12月末日以降、以下のとおり大株主の異動を確認しております。■2022年３月１日付「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示【新たに主要株主である筆頭株主に該当する株主】鈴木商店　507,200株、17.00%（異動後）【主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主】GX PARTNERS CO., LTD：0株、−（異動後）■2022年３月18日付「主要株主の異動に関するお知らせ」にて開示【新たに主要株主に該当する株主】株式会社クロノス・インターナショナル：334,300株、11.20%（異動後）３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 グロース12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情2021年に発覚した元役員による資金流用への再発防止策として、2022年３月16日に公表しました「改善状況報告書」に記載した内容で、当社は組織体制の変更や業務フローの改善等を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。しかしながら、2022年２月１日に公表のとおり、当社は第三者委員会の設置し、本書提出日時点においても調査が進行しています。第三者委員会の最終調査報告書の内容次第では、すでに策定していた再発防止策や組織体制、業務フロー等について再度見直し・変更が必要となる可能性があります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名2 年社長3 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名吉田　茂属性公認会計士abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士として、財務、会計、及び税務に関する豊富な知見と見識を有しており、専門家の立場から、当社経営に関する有用な意見をいただけると期待したことから選任しております。吉田　茂○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名3 名監査役、内部監査室、会計監査人の三者間のコミュニケーションおよび相互の連携を強化するために、原則年２回（８月及び２月）に実施しております。会社との関係(1)本庄　孝充田中　純一郎水野　靖彦氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員本庄　孝充○―――広告業界で培われた豊富な経験と幅広い識見により、経営陣から独立した客観的立場で経営に対する提言を頂けると期待したことから選任しております。弁護士として豊富な知見と見識を有しており、専門家の立場から適切なアドバイスを頂けると期待したことから選任しております。事業会社において長年管理部門に従事しており、管理部門における責任者として、また役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しているため、選任しております。田中　純一郎○―――水野　靖彦○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、役員・従業員へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員該当項目に関する補足説明中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。付与数については、業績への貢献度や将来の期待を総合的に勘案した上で決定しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、株主総会で報酬限度額の決議を得ております。各取締役の報酬額についてでは、職責及び実績を勘案して決定することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役へのサポートは管理部が行っております。取締役会に付議される議案については、取締役会の２日前までに社外取締役及び社外監査役に対して送付のうえ、必要に応じて議案内容を説明しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）当社の取締役会は、取締役３名（内、社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況やコンプライアンス遵守状況、業績報告などを適時受け、取締役の業務執行を監督しております。（監査役会・監査役）当社の監査役会は監査役３名（全員、社外監査役）で構成されております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。原則、毎月１回監査役会を開催し、各々監査役の監査内容について報告する等、意見交換・情報共有等を行っております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するために、三様監査等において定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業内容と事業規模、及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。また、独立した内部監査室を設置し、業務の遂行が適切に行われているかのチェックを行っています。さらに、取締役（社外含む）・常勤監査役・管理部長で構成されたリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスクとその対応策について議論しています。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定当社は、決算期が12月であるため、集中日とは異なる日に定時株主総会を開催しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催新聞社・IR支援会社等が開催する個人投資家向け企業説明会・展示会への積極的な参加をしております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回以上のアナリスト・機関投資家向け説明会の開催を予定しております。ありIR資料のホームページ掲載当社Webサイト内にIR情報ページを設け、決算短信、適時開示資料、説明会資料、有価証券報告書並びに四半期報告書、株主総会関連資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部にIRチームを設置し対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主、投資家、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーが、正しい投資情報を適時、適切に入手し、当社を適正に評価いただくことを目的に整備を進めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。　b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。　c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。　d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。　e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。　f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社、子会社等の設置により企業集団を形成することとなった場合、本方針と同様の基準を企業集団に適用し、内部統制システムの構築を行う。　g．監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。(ⅱ) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。　h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。　i．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。　j．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。　k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。(ⅱ) 監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。(ⅲ) 監査役は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。(ⅳ) 監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(ⅴ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。経営会議をはじめとする当社の主要な会議体や、全体会議などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力対応部署及びその責任者を管理部長と定めております。新規取引先並びに新規採用者について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、管理部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。また、取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要（模式図）】＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞管理部取締役会決議の予定案件の取り纏め確認結果の刷り合わせ開示有無の確認経過及び結果報告議案上程取締役会監査役開示有無に関する意見陳述情報開示管理部 総務チーム（有価証券上場規定による開示有無の確認）管理部 経理チーム（有価証券上場規定による開示有無の確認）執行責任者（代表取締役社長）情報取扱責任者（取締役CFO）＜当社に係る発生事実に関する情報＞（緊急事態等の発生）各部署管理部管理部 総務チーム（有価証券上場規定による開示有無の確認）管理部 経理チーム（有価証券上場規定による開示有無の確認）確認結果の刷り合わせ開示有無の確認経過及び結果報告執行責任者（代表取締役社長）情報取扱責任者（取締役CFO）監査役開示有無に関する意見陳述監査役情報開示