堀場製作所（6856） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHORIBA, Ltd.最終更新日：2022年4月5日株式会社堀場製作所代表取締役会長兼グループCEO 堀場厚問合せ先：総務部　075-313-8121証券コード：6856https://www.horiba.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。　また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４：政策保有株式＞（１）政策保有・縮減に関する方針　当社の主たる業務である測定機器の製造及び販売において今後も成長を継続するためには、様々な企業との関係強化が不可欠であると考えています。このため、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値を向上させるために必要と考える企業の株式を保有しています。　なお、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減する等見直していきます。（２）政策保有のねらい・合理性の説明　当社では、毎年取締役会で個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を判断します。（３）議決権行使に関する基本方針　保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、保有先企業の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に判断し議決権を行使します。＜原則１−７：関連当事者間の取引＞　取締役が利益相反取引または競業取引を行う場合には、法令及び取締役会規則に基づき取締役会の承認を得ており、取引後は、取引にかかる結果を適宜取締役会へ報告を行っております。また、当社と取締役・監査役の近親者等との取引については、取締役・監査役に対して取引の有無を確認しており、関連当事者との取引については、法令に従って開示しております。＜補充原則２−４−1：中核人材の登用等における多様性の確保＞（１） 多様性の確保について 　　2014年1月より開始した「ステンドグラスプロジェクト※」により、多様な価値観を持つ社員一人ひとりが力を最大限に発揮しグローバルに活躍することで変化に強い企業となることをめざし、ダイバーシティ推進を行ってきました。　　当社におけるダイバーシティ推進とは、女性、外国人、中途採用者のみならず社員一人ひとりがその強みや個性、才能を惜しみなく発揮して協力し、”Super Dream Team”として一つの方向に進んでいくこと、また、企業は社員がそれぞれの力を十分発揮できるための舞台づくりを行っていくことだと考え、中長期経営計画「MLMAP2023」にも人財施策を掲げております。※ステンドグラスプロジェクト：多様な色や形のステンドグラスが集まり1枚の美しい絵になるように、一人ひとりの個性を発揮することで、より変化に強い企業となることをめざしております。2014年に発足し、2017年に専任組織化しました。＜女性の管理職登用＞ 　　2019年より3年連続でなでしこ銘柄に選定される等、女性活躍推進も積極的に行っており、着実に成果を上げつつあります。2022年4月1日には内部昇格による3人目の女性執行役員が就任しました。　2021年度末の管理職における女性比率は9.4％です。2023年度末の目標である20％に向け、当たり前に女性が活躍できる社内風土の維持、キャリア意識を醸成するための研修や上司向けのセミナー等を通じた自律的なキャリア形成の支援や早期抜擢等に取り組み、経営の意思決定にも関わることのできる女性社員を増やしてまいります。（ご参考）・国内における女性役員4名（内訳：社外取締役1名、社外監査役1名、執行役員2名）・なでしこ銘柄3年連続選定（2021年、2020年、2019年）・準なでしこ銘柄選定（2022年）・女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画https://www.horiba.com/diversity/policy.html＜外国人の管理職登用＞　2021年度末の外国籍人財は41名であり、うち7名が管理職相当職として活躍しております。また、2022年4月1日時点の外国人執行役員は6名、外国人取締役は1名となりました。今後も社内文書の英語化や、メンター制の導入等、外国籍人財の管理職登用のための環境整備を積極的に進め、国籍に関わらず能力を有する者の採用、登用及び早期抜擢を行い、現地ネットワークを活用したグローバルでの事業の拡大・機会創出を図ってまいります。＜中途採用者の管理職登用＞　2021年度末の全管理職数は254名であり、うち26.8%がキャリア入社人財です。　今後も女性、外国籍を含む専門人財を採用し多様性を広げながら企業力の強化を図ってまいります。（２） 多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況　人事制度の3つの基本方針として、「オープン＆フェア」、「加点主義」、「2wayコミュニケーション」を掲げております。多様な社員がより働きやすくより働きがいを感じることで既存ビジネスの変革や新規事業の創出を加速し、人生も仕事も「おもしろおかしく」を実現できる企業づくりを進めてまいります。・柔軟な働き方に関わる支援　時間や場所に捉われない柔軟な働き方を支援するためのGood Place勤務制度（テレワーク制度）、Good Balance勤務制度（短時間勤務制度）、時差出勤制度（フレックスタイム制度相当）に加え、育児、看護、介護に関わる諸制度を整えております。これらにより、多様な社員が生活面とのバランスを取りながら同時に就業時間も確保でき、会社への貢献意欲を高めることで働きがい及び継続就業へつながる環境整備を今後も進めてまいります。・働きがいに関わる支援　自律的なキャリア形成を支えるStage Up研修、日本人社員の海外公募研修参加と外国籍従業員との相乗効果によるグローバルマインド醸成、組織文化と共に各本部にて知識や技術の伝承をねらうHORIBA COLLEGE（社内大学）等キャリアに関わる研修を行っております。 　また、社員が異動を希望する部署へ自分自身を売り込む「社内フリーエージェント制度」、資格取得を推進する「資格取得褒賞金制度」、退職し事業を起こす社員へチャレンジ資金が支給される「チャレンジキャリア制度」、「兼業許可制度」等、多様なキャリアパスやパラレルキャリアにつながる制度も整えております。　今後も多様な社員がより働きがいをもって自らのキャリアを形成し、個人の強みが最大化されることで企業力強化につなげていける支援を促進していきます。＜原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、財務担当役員を含めて必要な経験や資質を備えた人財を配置しております。＜原則３−１：情報開示の充実＞（１）-a　経営理念　当社は、取締役会において、「HORIBA Corporate Philosophy」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しております。（１）-b　経営戦略　当社は、2019年8月6日開催の取締役会において、2023年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2023」を定めており、当社ウェブサイト（https://www.horiba.com/jp/investor-relations/mlmap/）に掲載しております。（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補指名・解任に当たっての方針取締役候補指名及び取締役解任に当たっての方針　当社の取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において候補者を決定します。　当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者とします。１．HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観点から経営の監督を担うに相応しい者であること。２．取締役として人格及び識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。３．取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。４．取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。５．法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。　取締役会は、取締役が以上の要件を満たさなくなった場合には、当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。監査役候補指名に当たっての方針　当社の代表取締役が指名の提案を監査役会に行い、監査役会において、審議の結果、候補者指名について同意をしたのち、取締役会で監査役選任の議案を決定します。このほか、監査役会において、監査役候補選任議案の株主総会への提出を代表取締役に請求することも可能です。　当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者とします。１．監査役として人格及び識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。２．中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。３．監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。４．法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明　個々の取締役・監査役の選任理由につきましては、本報告書の末尾に記載しております。＜補充原則３−１−３：サステナビリティに関する取組み等＞（１）サステナビリティについての取組み　当社は、2019年に策定した中長期経営計画「MLMAP2023」において社会課題やサステナビリティに向き合う姿勢を3つの重点施策として示し、経営戦略としております。同計画には人的資本や知的資本への投資の方向性も描いております。中長期経営計画「MLMAP2023」　・重点施策１：「Market Oriented Business」　　メガトレンドをリードする３フィールドに、コア技術を活用した分析・計測ソリューションを展開　・重点施策２：「Solution Provider Beyond Life Cycle Management」　　製品導入からリプレイスまで、全方位でお客様のコアビジネスをサポート　・重点施策３：「HORIBA Core Values」“The Next Stage of Super Dream Team”　　すべての事業活動推進の原動力となる「強い人財」を作る組織体制の強化　中長期経営計画「MLMAP2023」は当社ウェブサイト（https://www.horiba.com/jpn/company/investor-relations/mlmap/）に掲載しております。　また、当社は社是「おもしろおかしく」のもと、「HORIBA Corporate Philosophy」を制定しており、「事業」「顧客対応」「投資への責任」「ホリバリアン」の4項目にて企業価値向上のための基本姿勢を示しています。2022年1月には取締役会において、この「HORIBA Corporate Philosophy」がHORIBAグループにおけるサステナビリティ方針の位置付けであることが承認され、併せて改訂を行いました。　さらに、サステナビリティの取り組みを推進するため、グループCSR推進員会を発展的に解消し、サステナビリティ委員会を発足しました（2021年10月）。同委員会は取締役を委員長とし、関係する各部門長を委員に任命しております。また、同委員会で議論された内容は委員長から定期的に取締役会に報告されます。当社グループにおけるサステナビリティの取組みは事業を通じて行うことが基本的な考えですが、気候変動への対応等の社会全体から期待される役割に対し、具体的に応えるための検討を同委員会を中心に実施してまいります。（２）気候変動への対応　当社は環境汚染の低減や関連規制への対応に貢献する分析・計測技術の発展に取り組み続けており、気候変動に対しても、エネルギー社会の変革という視点を中心に当社独自の技術をもってグローバルに貢献しております。またCO2排出量削減を含む自社の環境負荷低減に関しては、当社ウェブサイト（https://www.horiba.com/jpn/company/social-responsibility/environment/environmental-activities/）にて対応状況を開示しておりますが、今後さらに気候変動の対応を進めるにあたって、TCFD提言等を参照し情報開示を行う考えです。＜補充原則４−１−１：経営陣に対する委任の範囲＞　取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に基づき、経営方針・目標・戦略等の重要事項に関する決定を行っております。　なお、取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、コーポレートオフィサー（執行役員）制度を導入しており、取締役はコーポレートオフィサーに業務執行を委託し、委託を受けたコーポレートオフィサーは部長等管理職に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。　また、取締役、コーポレートオフィサー、部門長が出席するオペレーション会議や経営会議において、取締役会規則等に重要事項として定められていない事項等について決定・検討・報告を行っております。＜原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞　取締役会は、「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。詳細につきましては、本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。＜補充原則４−１０−１：委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等＞　当社は、取締役候補の指名及び報酬等に係る意思決定手続きの客観性・透明性を向上させるため「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項を審議し、取締役会より諮問を受けた事項について答申を行います。また、同委員会の構成は社外取締役が過半数以上、委員長については委員である社外取締役の中から委員会で決定することとしております。なお、委員である社外取締役は全員が、独立社外取締役であります。　同委員会の構成員等の詳細は、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。＜補充原則４−１１−１：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞　　当社の取締役会はその役割及び責務を迅速かつ実効的に果たすため、社内外を問わず事業経営に関わる様々な分野についての知識・経験・能力等を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立する形で構成することを重視しております。現行の取締役会は、取締役9名（うち独立社外取締役3名、女性1名、外国人1名）であり、持続的な企業価値創造に資するために当社が注力する事業並びに適切な監督を行うに当たっての十分な専門性や経験等をバランスよく有しております。また、小規模で活発に議論することで、迅速かつ実効的な意思決定が可能であります。　なお、スキル・マトリックスについては、2022年3月開催の定時株主総会招集通知の選任議案の中で参考情報として開示しております。＜補充原則４−１１−２：取締役・監査役の兼任状況＞　　当社では、取締役及び監査役を、＜原則３−１＞に記載の「取締役候補指名及び取締役解任に当たっての方針」及び「監査役候補指名に当たっての方針」に基づき、当社の取締役または監査役としての職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者を選任しております。　なお、取締役及び監査役の兼任状況は、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書等に記載しております。＜補充原則４−１１−３：取締役会の実効性評価と結果の開示＞　　当社では、2016年から毎年取締役会の実効性評価を行っております。　　2021年12月から2022年1月にかけて実施した当社の取締役会の実効性の評価の方法及びその分析・評価結果の概要は、以下のとおりです。（１）取締役会の実効性の評価の方法　 　　2021年12月から2022年1月にかけて「取締役会の実効性に関する質問票」を全取締役8名及び全監査役3名の計11名に送付、全員に回答いただきました。その結果をとりまとめ、分析・評価した上で、取締役会に報告し、当該報告に基づき取締役会で議論しました。（２）取締役会の実効性に関する分析・評価結果 　　コーポレートガバナンス・コード　基本原則4で例示された取締役会の3つの役割・責務については、　「経営戦略等の大きな方向性を示すことについて適切な関与をしているか？」　　よくできている7名、できている4名、あまりできていない0名、できていない0名　「経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っているか？」　　よくできている3名、できている8名、あまりできていない0名、できていない0名　「取締役及び経営陣の監督の役割・責務を適切に果たしているか？」　　よくできている6名、できている5名、あまりできていない0名、できていない0名 　　という結果でした。概ね「できている」以上の評価が多い結果となりました。　また、取締役会の構成（人数、ジェンダー、国際性、職歴や年齢の面を含む多様性、知識、経験、能力等）について、「適切である」という回答を6名（全11名中）から、5名（全11名中）からは「ほぼ適切である」という回答がありました。現在の取締役会の構成で概ね問題ないとの評価でした。　＜補充原則４−１４−２：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞　取締役及び監査役に対して、トレーニングの機会を適宜提供しております。加えて、社外取締役及び社外監査役に対しては、当社の技術や製品の知識を得るために、国内や一部海外の工場見学、当社の各事業部門長による事業説明等を行っております。 また、取締役会や監査役会前に説明会を設定し、当社及び当社の事業環境を把握できるように情報提供を行っております。さらに、当社の企業文化の理解を深めるため、社内イベントや周年行事等にも、従業員と同様に出席しております。＜原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針＞　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、株主の皆様との建設的な対話を積極的に進めます。当社の経営方針や経営状況、企業文化をわかりやすく説明し、株主の皆様にご理解を得て、HORIBAファンとして継続的にご支援いただけるように努めます。１．推進体制（１）株主の皆様との対話は、IR担当部署が担い、代表取締役が統括します。また、管理本部管掌取締役等が代表取締役を補佐します。（２）株主の皆様との対話を促進するため、社内の関連部門は、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を図り、公正かつ　　 迅速に情報開示を行います。２．ステークホルダーとの対話（１）当社は四半期ごとに決算説明会（第1・3四半期は電話による）を実施し、その情報は当社ウェブサイトに公開します。また、中長期経営計画　　 を策定した際には、経営戦略や経営計画についてわかりやすく説明いたします。さらに、機関投資家への投資家訪問も積極的に実施し、経営　　 方針や業績の説明を行います。また、証券会社主催の投資家フォーラムや個人投資家説明会等にも参加します。（２）多くの株主の皆様にご参加いただけるように、株主総会を土曜日に開催しています。また、株主様に当社の事業内容に対する理解を深めても　　 らうため、株主総会終了後、社長による最近のトピックスの報告を行っております。また、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会では、ハ　　 イブリッド参加型バーチャル株主総会を導入し、直接会場へ来場いただけない株主の皆様もライブ配信にて総会の議事進行の様子を視聴　　 いただけるようにいたしました。（３）事業報告書やHORIBA Report（統合報告書）の発行、ウェブサイト専用ページの開設などにより、事業や財務情報とともに財務諸表に載ら　　 ない資産（見えない資産）を紹介することで当社グループの企業価値を正しくご理解いただけるように、情報開示の充実に努めます。３．ステークホルダーからの意見を社内へフィードバックする仕組み（１）ステークホルダーと株主の皆様との対話において把握された意見は、代表取締役、取締役や関係各部に適宜報告し、情報を共有します。４．インサイダー情報の管理（１）各四半期の決算期末日より決算発表までの期間はサイレント（沈黙）期間とし、投資家の皆様との対話を制限しています。（２）インサイダー情報については、社内の内部情報管理・内部者取引規制に関する規程に従い、情報管理の徹底を図っています。BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS – SUSTAINABLE WATER AND WASTE POOL外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）全国共済農業協同組合連合会堀場　厚THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312京都中央信用金庫株式会社京都銀行堀場洛楽会投資部会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,930,4002,409,4001,682,2001,282,8001,073,7651,024,300925,867830,000828,500812,89311.685.713.993.042.542.432.191.971.961.93補足説明当社における資本政策の基本的な考え方は、以下のとおりです。１．当社では、企業価値を長期的かつ継続的に向上させることにより、株主からの投資に対して利益還元していくことを最重要課題の一つとして　　捉えております。その為、ＲＯＥを経営計画における重要な数値目標の一つとして位置付けております。２．株主還元につきましては、安定的な経営基盤の確保及び事業展開のための内部留保を勘案し、配当金額と自己株取得額を合わせた株主　　総還元額を連結純利益の30％を目処とすることを方針としております。３．事業成長に向けた投資に対する資金については、その投資の内容に加え、資本コスト、資金調達環境及び条件、自己資本比率、手許流動性　　の水準などを総合的に勘案し、長期的な企業価値向上に最も資すると考える方法で調達することを基本方針としております。４．連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、金融子会社を通じてグループ内で資金融通を行う　　一方、外部調達を行うことによる経営規律向上、ガバナンス強化を目的として、金融機関からの借入も実施しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、支配株主を有しておりません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期9 名1 年9 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)竹内　佐和子外山　晴之松田　文彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij学者弁護士学者k○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員（社外取締役選任の理由）工学博士号と経済学博士号の二つを駆使した経営工学の豊富な実践経験や、当社の主要な拠点がある欧州での国際経験も有しており、取締役会における公正な意思決定を促し、経営の監督機能を強化する役割を適切に果たすことができると判断したため。（独立役員指定の理由）当社の「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。（社外取締役選任の理由）企業法務を専門とされる弁護士としての専門的な知識や、国際金融・財務分野に関する豊富な経験と知識を有しており、取締役会における公正な意思決定を促し、経営の監督機能を強化する役割を適切に果たすことができると判断したため。（独立役員指定の理由）当社の「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。（社外取締役選任の理由）ウイルス・免疫・ゲノム等の医療分野に関わる専門知識、総長主席学事補佐等の役職を通じて得られたマネジメントの知見やフランスでの国際経験を有しており、取締役会における公正な意思決定を促し、経営の監督機能を強化する役割を適切に果たすことができると判断したため。（独立役員指定の理由）当社の「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。竹内　佐和子○―――外山　晴之○―――松田　文彦○取締役　松田文彦が総長主席学事補佐等を務める京都大学と当社グループとの間には、研究開発、製品の販売及び寄付等による取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学の直近の会計年度における収入に対し、0.01％未満であります。なお、当社から同大学に対し過去4事業年度にわたり寄付を行っておりますが、それら全ての事業年度におけるそれぞれの寄付金額は同大学の各会計年度における収入に対し0.01%未満であり、10百万円を超えません。この他、当社グループにおける同大学からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、約0.02％であります。また、同氏が取締役（最高顧問）を務めるジェノコンシェルジュ京都株式会社において、当社代表取締役会長兼グループCEO堀場厚はアドバイザーを務めております。堀場厚は企業経営者の観点から、同社に対して企業経営等に関する助言を行っておりますが、同社から報酬は受け取っておりません。なお、同社と当社グループの間に直接的な取引関係はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役　当社は、取締役候補の指名及び報酬等に係る意思決定手続きの客観性・透明性を向上させるため「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項を審議し、取締役会より諮問を受けた事項について答申を行います。また、同委員会の構成は社外取締役が過半数以上、委員長については委員である社外取締役の中から委員会で決定することとしております。なお、委員である社外取締役は全員が、独立社外取締役であります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名監査役と会計監査人の連携状況　会計監査人との連携については、定期的に会合を行い、四半期レビューの報告を受ける他、新たに適用が要請される監査上の主要な検討事項や、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っております。監査役と内部監査部門の連携状況　内部監査部門との連携については、毎回の監査役会にグループ経営監査室の出席を求め、適宜グループ全社の業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っております。会社との関係(1)山田　啓二田邉　智子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mその他その他j○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山田　啓二○（社外監査役選任の理由）地方行政における豊富な経験や経歴を通じて培われた幅広い見識を当社経営に活かしていただくため。（独立役員指定の理由）当社の「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断 したため。（社外監査役選任の理由）医師としての医療における高度な専門知識や知見及び企業の経営に関する高い見識を当社の経営に活かしていただくため。（独立役員指定の理由） 当社の「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。監査役　山田啓二が理事等を務める京都産業大学と当社グループとの間には、製品 の点検等に関する取引関係があります。当社グループにおける同大学からの当該取 引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、 0.01％未満であります。なお、同大学における当社グループからの取引はありません。監査役　田邉智子が代表取締役社長を務める株式会社京都メディカルクラブと当社グループとの間には、健康診断等に関する取引関係があります。同社における当社グループからの当該取引額の割合は、同社の直近の会計年度における売上高に対 し、約0.3%であります。なお、当社グループにおける同社からの取引はありません。また、同氏が生理学教室 統合生理学部門 客員教授を務める京都府立医科大学と当社グループとの間には、共同研究及び製品の販売等に関する取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学を運営する京都府公立大学法人の直近の会計年度における収入に対し、約0.02%です。この他、 当社グループにおける同法人からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連 結会計年度における連結売上高に対し、0.01%未満です。また、同氏がレディース ドック長を務める医療法人知音会御池クリニックと当社グループとの間には、感 染症の診断及び検査等に関する取引関係があります。同法人における当社グループからの当該取引額の割合は、同法人の直近の会計年度における売上高に対し、約 0.04%です。なお、同法人における当社グループからの取引はありません。田邉　智子○【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。　また、当社では、2015年11月20日開催の定例取締役会において、「独立社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり決議し、制定しております。独立社外役員の独立性判断基準　当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有するものと判断します。１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者で　　あった者２．当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得て　　いる者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注５)を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である　　場合は当該団体の業務執行者）７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注６)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者８．当社グループの主要株主(注７)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者11．過去３年間において上記２から10に該当していた者12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者(注８)に限る）の近親者等(注９)(注１)業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を　　　 含む。監査役は含まれない。(注２)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、　　　 その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、　　　 当該グループの年間連結売上高の５％以上の者(注３)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における　　　 取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％以上の者(注４)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう　　　 （当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の　　　 財産上の利益をいう）。(注５)一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％の　　　 いずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。(注６)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。(注７)主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。(注８)重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査　　　 法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の　　　 法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。(注９)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　取締役の報酬限度額は、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会において、年額13億円以内（うち社外取締役分は4千万円以内とし、業績への連動を排除し定期同額給与等の基本報酬のみとする。）とし、その内訳を、定期同額給与等の基本報酬として3億円以内、連結純利益に連動する報酬として上限10億円、下限0円として決議されております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。　また、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会において、上記年額13億円以内の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型株式報酬制度を導入し、本制度全体で対応する1年間の役務提供期間につき、交付株式の総数を50,000株以内、かつ支給金額を2億円以内（会計上の費用計上金額）として決議されております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示　第84期有価証券報告書の、「第４ 提出会社の状況、４． コーポレート・ガバナンスの状況等、（４）役員の報酬等」において開示しております。　URL　https://static.horiba.com/fileadmin/Horiba/Company/Investor_Relations/IR_Library/Asset_Securities_Reports/20220328_SY_jp_01_H1p.pdf報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　第84期有価証券報告書の、「第４ 提出会社の状況、４． コーポレート・ガバナンスの状況等、（４）役員の報酬等」において開示しております。　URL　https://static.horiba.com/fileadmin/Horiba/Company/Investor_Relations/IR_Library/Asset_Securities_Reports/20220328_SY_jp_01_H1p.pdf【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役（社外監査役）の補佐は、各業務の担当部署が適宜対応しております。　取締役及び監査役に対して、トレーニングの機会を適宜提供しております。加えて、社外取締役及び社外監査役に対しては、当社の技術や製品の知識を得るために、国内や一部海外の工場見学、当社の各事業部門長による事業説明等を行っております。 また、取締役会や監査役会前に説明会を設定し、当社及び当社の事業環境を把握できるように情報提供を行っております。さらに、当社の企業文化の理解を深めるため、社内報、プレスリリース、開示資料などの各種資料を定期的に送付して社内の情報提供を行い、社内イベントや周年行事等にも、従業員と同様に出席しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要　当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しております。当社の取締役会は、現在、取締役9名（うち、女性1名、外国人1名）で構成され、社外取締役3名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行っております。また、任意の指名報酬委員会（社外取締役を過半数の構成員とし、委員長は社外取締役が務める）を設置し、取締役の指名及び報酬の意思決定手続きにおける客観性と透明性を確保しております。　取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレートオフィサー）制度を1998年から導入しております。執行役員は当社業務執行部門や国内外のグループ会社を監督する等、活躍しています。なお、2022年4月には、執行役員の人数は、23名（うち、女性2名、外国人6名）です。このほか、取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の意思決定を補佐する機関としてオペレーション会議や経営会議等を設置しております。　監査役会は、現在、監査役3名（うち、女性1名）で構成され、社外監査役2名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。（２）責任限定契約の内容の概要　当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これに伴い、当社と社外取締役3名（竹内佐和子氏、外山晴之氏、松田文彦氏）及び社外監査役2名（山田啓二氏、田邉智子氏）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えております。（２）社外取締役の当社における役割や機能　当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、業務執行監視機能の強化を図っております。　社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主総会開催日から3週間程度前に発送しております。また、2012年3月から招集通知を当社ホームページに掲載しており、2022年3月は発送日の2営業日前に当社ホームページに掲載しました。集中日を回避した株主総会の設定　決算日が12月31日であり、例年3月下旬の土曜日に株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使　インターネット等による議決権行使が可能であります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　当社は、2011年より株式会社ICJが運営する国内外の機関投資家向けの議決権行使プラットフォームを利用しております。また、今後も継続して利用していく予定です。招集通知（要約）の英文での提供　英文の招集通知及び株主総会参考書類を作成し、東京証券取引所及び株式会社ICJに提出しております。その他　株主総会では、映像を用いて事業報告を行う他、業績予想や今後の事業展開についても説明を行い、出席される株主に会社の状況がわかりやすいように運営を行っております。また、株主に当社の事業内容に対する理解を深めてもらうため、株主総会終了後、社長による最近のトピックスの報告を行っております。　また、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会でも、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を導入し、直接会場へ来場いただけない株主の皆様もライブ配信にて総会の議事進行の様子を視聴いただけるようにいたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありディスクロージャーポリシーの作成・公表　本報告書、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 の＜原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針＞」をご参照ください。個人投資家向けに定期的説明会を開催　証券会社主催の投資フェアやセミナーなどに参加し、IR担当役員が個人投資家向けに説明する機会を適宜設けております。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　決算発表及び第2四半期決算発表後、経営トップ自身による説明会を開催しております。また、第1四半期決算発表及び第3四半期決算発表後は担当役員（取締役）による説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催　主に米国、欧州、アジアの機関投資家を対象として、当社グループの業績及び経営戦略等について説明するため、個別面談等を実施しております。また、国内において、証券会社主催のカンファレンスに適宜参加しております。IR資料のホームページ掲載　URL　https://www.horiba.com/jpn/company/investor-relations/　内容としましては、IR 情報、トップメッセージ、中長期経営計画、株式情報、株主総会、電子公告、IRの活動方針、IRカレンダー、アナリスト・カバレッジ、に加え、IRライブラリーとして、決算短信（和・英）、決算説明会資料（和・英）、決算説明会音声配信、有価証券報告書、HORIBA Report（統合報告書（和・英））、事業報告書（株主へ向けた半期ごとの報告書）を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　IR 担当部署を設置しております （財務法務本部 経営企画室 宮地宏至）。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明　社是「おもしろおかしく」及び「HORIBA Corporate Philosophy」のもと、企業活動を行っていく上で、当社グループが果たすべき使命と役割を十分に認識し、国際企業として将来にわたり継続的な発展を遂げていくために会社及び役員、従業員が遵守すべき項目について、Code of Ethics（倫理綱領）を定めており、ステークホルダーの立場を尊重することを明記しております。＜環境保全活動＞　当社は、環境計測に関わるさまざまな分析・計測機器や付随するサービスを社会に提供するとともに、各種環境法規制を遵守し、製品のライフサイクルに配慮した「環境適合製品」の開発に努めております。また、事業活動における環境負荷・環境リスク低減にも地道に取り組み、再生可能エネルギーの積極的な活用や待機電力の削減等を通じ、エネルギー使用量の削減に努めております。　環境保全活動及び企業活動による環境負荷については当社ウェブサイト（https://www.horiba.com/jpn/company/social-responsibility/environment/environmental-activities/）にて詳細を開示しております。＜CSR活動等の実施＞　当社は、社会課題を解決するための最先端で付加価値の高い製品・サービスを提供することがCSR活動また企業のサステナビリティにつながると認識しております。また、2011年4月には国連グローバルコンパクトに署名しており、グローバルな視野をもって持続可能な社会の実現に貢献してまいります。　当社のサステナビリティの考え方及び対応については、本報告書、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の「コードの各原則に基づく開示の＜補充原則３−１−３：サステナビリティに関する取組み等＞」をご参照ください。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　本報告書、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＜原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針＞」をご参照ください。その他・2019年より3年連続で経済産業省と東京証券取引所が共同で実施する「なでしこ銘柄」に選定され、2022年は「準なでしこ銘柄」に選定されました。また、2017年より6年連続で「健康経営優良法人ホワイト500」にそれぞれ選定されました。・2014年1月より開始した「ステンドグラスプロジェクト」により、多様な価値観を持つ社員一人ひとりが力を最大限に発揮しグローバルに活躍することで、変化に強い企業をめざしダイバーシティ推進を行ってきました。当社におけるダイバーシティ推進とは、女性、外国人、中途採用者のみならず社員一人ひとりがその強みや個性、才能を惜しみなく発揮して協力し、”Super Dream Team”として一つの方向に進んでいくこと、また、企業は社員がそれぞれの力を十分発揮できるための舞台づくりを行っていくことだと考え、中長期経営計画「MLMAP2023」にも人財施策を掲げております。＜女性の活躍状況＞　3年連続でなでしこ銘柄に選定される等、女性活躍推進も積極的に行っており、着実に成果を上げつつあります。2022年4月には内部昇格による3人目の女性執行役員が就任しました。　2021年度末の管理職における女性比率は9.4％です。2023年度末の目標である20％に向け、あたり前に女性も活躍できる社内風土の維持や、キャリア意識を醸成するための研修、上司向けのセミナー等を通じた自律的キャリア形成の支援や早期抜擢等に取り組み、経営の意思決定にも関わることのできる女性社員を増やしてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制　（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　（イ）取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、法令及び定款を遵守することをホリバコーポレートフィロソフィ、倫理綱領等に明記して、　　　　法令・定款遵守の企業風土を醸成し、法令・定款違反行為の未然防止に努めるものとする。　　　　　取締役及び使用人が他の取締役または使用人の法令・定款違反行為を発見した場合は、グループコンプライアンス管理規程に基づいて　　　　通報するものとし、コンプライアンス統轄責任者は通報内容を確認して、必要に応じて社内関係機関に報告するなどガバナンス体制を　　　　維持・強化するものとする。　　（ロ）コンプライアンス体制の基礎として、倫理綱領及びグループコンプライアンス管理規程を定めており、今後とも、取締役及び使用人全員　　　　へのこれらの浸透を図り、内部統制システムの構築・整備・維持・向上の推進を図るものとする。また、必要に応じて取締役及び使用人に　　　　対して、教育を実施するものとする。　　（ハ）内部監査に当たる監査担当部署は、法令・定款違反の発見・防止と業務プロセスの改善指示等に努めるものとし、執行部門から独立　　　　した組織にするものとする。　　（ニ）法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての前記「（イ）」記載の社内通報体制に加えて、グループコンプライアンス　　　　管理規程に基づき社外弁護士等を直接の情報受領者とする通報制度をすでに設けており、今後ともその適切な運用を行うものとする。　　（ホ）監査