インパクトホールディングス（6067） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEImpact HD Inc.最終更新日：2022年3月29日インパクトホールディングス株式会社代表取締役社長 福井　康夫問合せ先：代表取締役副社長　寒河江　清人証券コード：6067https://impact-h.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）福井　康夫福井企画合同会社株式会社博報堂ＤＹホールディングス共同印刷株式会社山口　貴弘ＣＲＥＤＩＴ　ＳＵＩＳＳＥ　ＡＧ松田　公太株式会社ＳＢＩ証券日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,060,70015.84370,000300,000275,900240,000216,100211,500185,000170,000160,7035.534.484.123.583.233.162.762.542.40補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当該事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数20 名2 年社長9 名3 名0 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)石川　剛松田　公太小泉　豊弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員同氏は、弁護士としての専門的な知識並びに当社及び他社での監査役の経験から、当社の経営に対して、適切な助言、監督をいただけるものと判断したためです。同氏は長年にわたりタリーズコーヒージャパン株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただけることにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。同氏は、双日(株)にて国内外を問わず長年の業務で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴するとともに、経営の監督を行っていただくことにより継続的な企業価値の向上に寄与していただけると判断したため、社外取締役として選任するものであります。石川　剛　―――松田　公太　―――小泉　豊　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名2 名1 名監査役、会計監査人及び内部監査担当は緊密に連携をするとともに、定期的に情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。特に内部監査担当と常勤監査役は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。会社との関係(1)前原　妙子亀井　聡氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと判断し、選任いたしました。また、同氏と当社との間に特別の利害関係等なく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのない、独立役員として適任であると判断しております。企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと判断し、選任いたしました。前原　妙子○―――亀井　聡　―――【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明中長期に継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、役員・従業員へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明会社が当該付与対象者にストックオプションを付与している理由は、対象者と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的としている為であります。当社としては、この目的に合致する経営を行う役員、従業員を付与対象者として選定しています。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１.基本方針当社の取締役の報酬に関する基本方針は、次の通りといたします。（１）企業価値の中長期的な拡大につながるものであること（２）個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準であること２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて当社の業績、従業員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。３.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針当社は、金銭による基本報酬のみを支給するものといたします。４.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額といたします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部が行っており、取締役に関する資料の事前配布及び事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ロ．取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。ハ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。ニ．幹部会当社では、毎月４回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現在の体制を採用している利用としましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定当社は、決算期が12月であるため、集中日とは異なる日に定時株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットを通じた議決権行使を受け付けております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回以上のアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社Webサイト内にIR情報ページを設け、決算短信、適時開示資料、説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書等並びにアナリスト・機関投資家向け説明会の動画を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画本部に担当者を設置し対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営企画本部に担当者を設置し対応しております。全社的なコンプライアンス体制の強化・推進のため、「コンプライアンス管理規程」を 制定し、その周知徹底と遵守を図ります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、顧客、取引先及び株主等、当社のステークホルダーに対して、適時適切な情報を開示することは上場企業の責務であり、この責務を果たすことが会社の重要事項として認識し、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を当社ホームページ、適宜開催予定の会社説明会等を通じて行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、以下に記載する内部統制システムに関する基本方針に基づき、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限および業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）代表取締役社長は、法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを取締役及び使用人に明示する。（２）取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守するとともに、企業倫理及び社会的責任を定めたコンプライアンス規程に則り、職務を執行する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理を体系的に規定するリスク管理規程を定める。（２）リスク管理体制の構築及び運用は幹部会にて実施する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、経営計画及び予算を策定し、各取締役及び各部門は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。（２）会社の業務執行のうち重要な経営判断が求められるものは、取締役を含む幹部会及び取締役会にて審議し、合議制を基本として決定する。５．会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制（１）会社は、企業集団の運営で、すべてのステークホルダーに対し、説明責任を負うことを認識する。（２）グループ内取引の公平性を確保するため、必要に応じて内部監査担当の内部監査を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役からの要求がある場合、監査役を補助する使用人を置き、必要な人員を配置する。（２）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役会の事前の同意を必要とする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制そのほかの監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがある時、あるいは取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時、そのほか監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかに報告する。（２）監査役は、重要な経営判断が求められる会議に出席する。（３）代表取締役が決済した重要事項は監査役に報告する。８．そのほか監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役及び取締役会は、取締役の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。（２）代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。（３）会社は、企業集団における監査役、会計監査人、内部監査人相互の親密な連携及び情報交換を促進する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けては、「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、取締役会、幹部会議等においても注意を促しております。取引先については、新規で取引を開始する際に、外部の調査機関の活用及び取引金融機関・取引先等からの風評等を信用調査より情報収集し、反社会的勢力ではないことを確認・把握したうえで取引開始を実行する営業体制を確立しております。排除・防止体制としては以上ですが、万一に備えて、所管警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士とのシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しており、全国暴力追放運動推進センターによる責任者講習会に参加しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社では、投資家の皆様に適時適切な情報開示及び説明責任を十分果たすことは、上場企業の責務で有り、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。従いまして、当社は、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めてまいります。