ネクソン（3659） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENEXON Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月25日株式会社ネクソン代表取締役社長 オーウェン・マホニー問合せ先：03-6629-5318証券コード：3659当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．基本的な考え方当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(1)株主の利益の最大化、(2)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(3)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めております。そのために、業務執行に対する厳正かつ適切な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの基本となる「コーポレート・ガバナンス基本方針」を、2016年1月22日付で取締役会において策定、制定（最終改定：2021年９月22日付）し、以下の当社ホームページに掲載しております。コーポレート・ガバナンス基本方針http://ir.nexon.co.jp/stock/governance/corporate_governance_basic_policy.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。＜女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保：補充原則２−４−１＞当社は、会社の持続的な成長および企業価値の向上のために人材の多様性の確保が重要だと考えております。ただし、そのための本質的な多様性とは、性別、人種、国籍などの属性に基づいたもの（すなわち、デモグラフィー型の多様性）ではなく、人材が持つ多様な能力、技術、経験、価値観、考え方（すなわち、タスク型の多様性）です。このようなタスク型の多様性にあふれる人材を確保することにより、人材の同質化を防ぎ、議論の活発化や新しいアイデアが生まれる可能性が高まると確信しており、これこそが企業の持続的な成長や価値向上に寄与するための、あるべき人材の多様性の姿だと思料しております。また、これを実現するための人材育成として多様な考えの取り入れ方や多様性に対するインクルージョンについての研修などを適宜実施しております。したがって、当社は、特定の性別や国籍などの違いによる比率や管理職への登用数などの具体的数値目標は持たず、人材採用基準の偏りをなくすとともに、人材育成を通じて社内の多様性（タスク型の多様性）の確保、浸透を徹底していく所存です。なお、デモグラフィー型の多様性とタスク型の多様性の区分については、入山章栄著　「世界標準の経営理論」の『第20章　認知バイアスの理論』を参照ください。＜独立した指名委員会・報酬委員会の設置：補充原則４−10−１＞当社は、独立社外取締役を過半数のメンバーとする報酬委員会を設置しておりますが、指名委員会については、これを設置しておりません。当社の取締役会の構成は、7名の取締役のうち、３名が独立社外取締役となっており（42.9%）、過半数には及ばないものの、相応の構成比率となっており、取締役会における新規取締役候補者や代表取締役等の選任・選定の場面において、独立社外取締役の意見は、重要な意味を持つものと認識しております。そこで、当社においては、指名委員会を設置しないものの、取締役会における新規取締役候補者や代表取締役等の選任・選定において、(1)遅くとも決定の１か月前までに人事案を取締役会に提示し、各取締役によるインタビューを含む検討の機会を設けること、および(2)単純過半数ではなく取締役５名以上の賛成を必要（すなわち、最低でも１名の独立社外取締役の賛成が必要）とすることにより、実質的に指名委員会を設置するのと同等の効果を得られるものと考えるものです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜政策保有に関する基本方針および政策保有株式の議決権行使の基準：原則１−４＞「コーポレート・ガバナンス基本方針」15．政策保有株式(1) 政策保有株式に関する基本方針(2) 政策保有のねらい・合理性の説明(3) 議決権行使に関する基本方針に記載のとおりであります。また、2021年12月末現在時点で保有している全ての政策保有株式に関しては、2022年３月25日開催の取締役会において、その経済合理性や将来の見通しについて検証され、確認されております。いずれも、優良なゲームタイトルの配信（ゲーム配信権の取得やサーバー構築）を目的として、出資しているものであり、自社開発にとどまらず、他社の優秀な開発リソースをも活用すべく、現在のところ、戦略的な開発のための投資として有効な手段であると考えております。また、そのような目的が薄れた上場株式については、時機を見て売却することをこれまでの取締役会において既に決定しております。＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮：原則２−６＞当社では、確定拠出型年金制度を導入して運用しており、従業員のライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、必要となる教育や情報提供を実施しております。＜関連当事者間の取引：原則１−７＞「コーポレート・ガバナンス基本方針」５．株主の権利・平等性の確保、株主総会(5) 関連当事者との取引に記載のとおりであります。＜情報開示の充実：原則３−１＞【１】経営理念、経営戦略、経営計画「コーポレート・ガバナンス基本方針」２．経営理念・ミッション、ビジョン３．経営戦略、経営計画、経営方針、事業ポートフォリオに記載のとおりであります。【２】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレート・ガバナンス基本方針」１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に記載のとおりであります。【３】取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き「コーポレート・ガバナンス基本方針」７．取締役会(7)　報酬委員会９．取締役および経営陣(6) 役員の報酬の決定の方針と手続に記載のとおりであります。【４】取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「コーポレート・ガバナンス基本方針」７．取締役会(6) 取締役候補者の要件８．監査等委員会(4) 監査等委員となる取締役の候補者の要件９．取締役および経営陣(1) 役員の独立性判断基準(2) 取締役候補者指名の方針および手続き(3) 社外取締役候補者指名の方針および手続き(4) 監査等委員となる取締役候補者指名の方針および手続き(5) 最高経営責任者および経営陣幹部の選任の方針および手続き(10) 最高経営責任者および経営陣幹部の解任の方針および手続きに記載のとおりであります。【５】取締役会が上記【４】を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任、氏名についての説明当社では、全ての取締役の候補者について、株主総会招集ご通知における、選任議案の参考書類において、「候補者とした理由」を記載しております。第20回定時株主総会において選任をおはかり致しました、取締役（監査等委員である取締役を除く）の「候補者とした理由」は、第20回定時株主総会招集ご通知13ページに、また、監査等委員である取締役の「候補者とした理由」は、第20回定時株主総会招集ご通知17ページに記載したとおりであります。第20回定時株主総会招集ご通知https://ir.nexon.co.jp/stock/pdf/shoshu2021.pdf＜サステナビリティを巡る課題及び取り組み：補充原則３−１−３＞当社は、バーチャルワールド（オンラインゲーム）に係る制作、配信および運営を主な事業としており、その範囲においてサステナビリティに係る各種課題への適切な取り組みを経営の最重要事項の一つとしてとらえております。取締役会による監督下において、当社において取り組むべき事項を特定し、サステナビリティに関する活動を継続することとしております。当社グループの「サステナビリティ基本方針」は、以下の通りです。ネクソングループ　サステナビリティ基本方針ネクソンの経営理念である「創造的なエンターテインメントで世界を繋ぐ」のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、地球環境、社会的状況、ガバナンスを含む各種課題への適切な取り組みを経営の最重要事項の一つとしてとらえ、持続可能な社会の実現に努めます。取締役会は、少なくとも年1回、CO2排出の削減や再生可能エネルギーの利用などを含めて、サステナビリティに係る取り組みの状況を確認し、その具体的な実施内容や開示について監督を行います。重点事項環境・気候変動・GHG排出量（電力使用量）・再生エネルギーの使用やエネルギー使用効率社会・人権、地域社会との関係・プライバシー、データセキュリティ・製品やサービスの品質・安全性・従業員の能力向上・多様性、インクルーシブガバナンス・事業倫理・知的財産の充実・保全・システミックリスクへの対応＜経営陣に対する委任の範囲の概要：補充原則４−１−１＞「コーポレート・ガバナンス基本方針」７．取締役会(1) 取締役会の役割、責務(2) 権限委譲に記載のとおりであります。また、当社は、バーチャルワールド（オンラインゲーム）の制作・配信を行う企業として、人的資本や知的財産への適切な投資が当社の持続的な事業成長と中長期的な企業価値の向上に必須な要素であることを認識しております。競争が一層激化する人材市場において優秀な人材を獲得するために、ストックオプションを有効活用するなど、報酬面の水準向上に努めるとともに、就業環境の向上にも取り組んでいます。また、競争力のあるゲームの制作等におけるIPの重要性を認識し、その獲得を経営戦略の重点課題の一つとしてとらえております。これらに関する経営戦略上の位置づけについては、決算説明資料の中の参考資料の部分を参照ください。https://ir.nexon.co.jp/library/pdf/20211109_2.pdf＜独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断：原則４−９＞当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準としては、会社法および東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方：補充原則４−11−１＞「コーポレート・ガバナンス基本方針」７．取締役会(4) 取締役会の構成９．取締役および経営陣(2) 取締役候補者指名の方針および手続き(3) 社外取締役候補者指名の方針および手続き(4) 監査等委員となる取締役候補者指名の方針および手続き(5) 最高経営責任者および経営陣幹部の選任の方針および手続きに記載のとおりであります。第20回定時株主総会招集ご通知https://ir.nexon.co.jp/stock/pdf/shoshu2021.pdf＜取締役および監査等委員の兼任状況：補充原則４−11−２＞各取締役のスキル・マトリックスについては、第20回定時株主総会招集ご通知18ページに記載しております。当社では、取締役および監査等委員について、第20回定時株主総会招集ご通知31ページにおいて、「重要な兼職の状況」を開示しております。また、全ての取締役候補者および監査等委員候補者について、株主総会招集ご通知における、選任議案において「重要な兼職の状況」を開示しております。取締役および監査等委員の「重要な兼職の状況」については、第20回定時株主総会招集ご通知31ページに、取締役候補者の「重要な兼職の状況」については、第20回定時株主総会招集ご通知９ページから12ページに、監査等委員候補者の「重要な兼職の状況」については、第20回定時株主総会招集ご通知14ページから16ページに記載したとおりであります。第20回定時株主総会招集ご通知https://ir.nexon.co.jp/stock/pdf/shoshu2021.pdf＜取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要：補充原則４−11−３＞当社は、取締役会全体の実効性についての分析及び評価を実施するため、各取締役（監査等委員である取締役を含む）に調査を行っており、2022年３月25日開催の取締役会においても議論を行いました。全体としては、監査等委員である取締役を含む全取締役による活発な議論を通じて、取締役会の実効性が確保されているものと判断されました。ただし、以下のような事項について、なお課題を有することが認識されております。・中長期的な経営戦略等に係る議論の活発化・代表取締役その他経営陣の後継者に関する計画に対する適切な監督・経営陣の選任や解任に関する適切な議論・社外取締役間の情報交換、情報共有の活性化・取締役のトレーニングの機会の確保＜取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針：補充原則４−14−２＞「コーポレート・ガバナンス基本方針」９．取締役および経営陣(8) 役員の研修等の方針(9) 社外取締役および監査等委員である取締役への支援体制に記載のとおりであります。＜株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針：原則５−１＞「コーポレート・ガバナンス基本方針」１２．株主との対話に関する方針(1) 基本的な考え方(2) IR体制(3) 対話の方法(4) 社内へのフィードバック(5) インサイダー情報および沈黙期間に記載のとおりであります。２．資本構成【大株主の状況】NXC CorporationNXMH BV外国人株式保有比率30%以上日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)JP MORGAN CHASE BANK 380815HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 006株式会社日本カストディ銀行(信託口)KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG徐 旻STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）253,262,800167,186,40094,363,60043,410,00038,433,60032,220,28011,475,9009,715,0008,108,9487,980,92328.4018.7510.584.874.313.611.291.090.910.90親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)属性abc会社との関係(※)hfegdijk氏名ケビン・メイヤーアレクサンダー・イオシロビッチ本多　慧国谷　史朗他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員ケビン・メイヤー　○―――アレクサンダー・イオシロビッチ ○　―――本多　慧○○―――国谷　史朗○○―――【監査等委員会】ケビン・メイヤー氏には、エンターテインメント業界において戦略及び経営企画のトップとして数々の成功を収められており、その豊富な経験実績と幅広い知見により、日本及び海外における当社グループの一層の事業拡大への躍進に寄与していただくとともに、当社の経営を監督していただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。これらの理由により、同氏を独立役員として指定し、一般株主の利益保護を充実していただきたいと考えたことが、独立役員の指定理由となります。アレクサンダー・イオシロビッチ氏には、米国ニューヨーク州を拠点にこれまで多彩な国際的な投資銀行業務に携わってきた経験及び事業会社の経営に関する高い分析能力と経験に基づき、当社の経営活動について有益な助言と指導をしていただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。本多慧氏には、ゲーム業界における経営者としての知見及び豊富な経験に基づき、当社の経営を監督及び監査していただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断しております。これらの理由により、同氏を独立役員として指定し、一般株主の利益保護を充実していただきたいと考えたことが、独立役員の指定理由となります。国谷史朗氏には、弁護士としての知見に基づき、特にコーポレート・ガバナンス及びコ ンプライアンスの強化に貢献していただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断しております。これらの理由により、同氏を独立役員として指定し、一般株主の利益保護を充実していただきたいと考えたことが、独立役員の指定理由となります。委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っているため、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置しておりません。また、「内部統制システムに関する基本方針」において、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という）の設置を求めた場合には、必要な数の専属の補助使用人等を置くことができる旨、定めております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員及び内部監査室長は、最低四半期に１回は会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―3―0―0―3―0― ―0社外取締役補足説明当社は、グローバル市場における優秀な経営陣の獲得、企業競争力の強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とし、報酬委員会を設置しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を有する当社社外取締役の全員を独立役員として指定し、届出を行っております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第238条及び第239条若しくは第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方法により、一部の当社取締役に対して付与することを、第６回新株予約権については2013年３月26日開催の第11回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき同年４月22日開催の取締役会において、第８回新株予約権については2014年３月25日開催の第12回定時株主総会並びに同日開催の取締役会において、第10回新株予約権については2013年３月26日開催の第11回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき2015年７月17日開催の取締役会において、第14回新株予約権については2018年３月27日開催の第16回定時株主総会並びに同日開催の取締役会において、第19回新株予約権については2021年３月25日開催の第19回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき同日開催の取締役会において、第21回新株予約権については2021年３月25日開催の第19回定時株主総会での取締役の報酬等に係る決議に基づき2022年３月25日開催の取締役会において、それぞれ決議しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明ストックオプションを付与することにより、業績を向上及び企業価値を増大させることについてのインセンティブを与えること、及びコーポレート・ガバナンスを意識した業務遂行についての意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。取締役にストックオプションを付与する場合、その基準は、その職責及びその権利付与予定者への今後の期待度を総合的に勘案して、個別に支給を検討いたしております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬については、2021年３月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬額を年額６億円以内（うち、社外取締役分は１億円以内）、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動賞与額を年額10億円以内とする旨の決議を、また監査等委員である取締役の報酬については、2018年３月25日開催の第16回定時株主総会において、基本報酬額を年額1億円以内（うち社外取締役は年額5千万円以内）とする旨の決議を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容2021年３月25日開催の当社取締役会において、「株式会社ネクソン取締役報酬ポリシー」の改定について決議いたしました。当社における取締役報酬制度の基本方針は、(1)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること、(2)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること、(3)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること、(4)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであることと定められております。業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与および株式報酬型ストックオプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）、および④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストックオプション（業績連動ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬（Performance Share（PS））に相当する経済的効果を有します）とからなります。この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100％達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。(1) 定額・固定の報酬部分（①）よりも、その額や価値が業績または株価に連動する報酬部分の基準金額（②＋③＋④）の方が多くなる。 [ ①　＜（②＋③＋④）](2) 年次業績賞与の基準金額（②）よりも、株式報酬型ストックオプションの基準金額（③＋④）の方が多くなる。[ ②　＜（③＋④）](3) 期間ベースの株式報酬型ストックオプションの基準金額（③）よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストックオプションの基準金額（④）の方が多くなる。　[ ③　＜　④ ]さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与（基準金額）」≦「株式報酬型ストックオプション（基準金額）」というような割合を設定します。[ ① ≦ ② ≦ （③＋④）]社外取締役を含む、業務執行取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役（特に社外取締役）には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。ただし、各取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]社外取締役を含む、監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役（社外取締役を含む）には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役（社外取締役を含む）に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。ただし、各取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストックオプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]取締役報酬制度の適切な整備と運用のために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとします。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。取締役報酬の水準および構成の妥当性ならびに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額および業績達成率については、報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会の決議により確定、決定します。その前提としての個別の取締役に係る報酬総額およびその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。外部環境の劇的な変化等に対応するため、この取締役報酬ポリシー又は各報酬構成やその水準の見直しが必要となった場合には、報酬委員会における検討を経て、取締役会においてそれらの改定を行うことがあります。【社外取締役のサポート体制】社外取締役については、取締役会及び監査等委員会の運営事務局である法務部がサポートを行っております。なお、当社社外取締役の半数である２名の独立役員が監査等委員会の構成メンバーとなっており、監査等委員である取締役は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人との連携によるコーポレートガバナンスモデルを採用しております。取締役会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を含む取締役全７名で構成されます。取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役を含む業務執行者の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役３名のうち過半数である社外取締役２名を独立役員として届け出ており、取締役会の監督機能の強化と公正性・透明性の確保を図っております。これらの取締役により、３ヶ月に１回以上の取締役会の定例開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による監督を機能させるとともに、経営上重要な事項に対する迅速な意思決定を行っております。監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む全３名で構成されます。監査等委員会は、代表取締役を含む業務執行者をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、事業年度毎に監査計画を策定して監査を実施いたします。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めております。これらの監査等委員である取締役により、原則として３ヶ月に１回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じての臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、代表取締役を含む業務執行者の監査を行っております。監査等委員及び内部監査室長は、最低四半期に１回は会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。また、内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っております。報酬委員会は、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ委員長には独立社外取締役が着任しております。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供される調査報告も参考とします。取締役報酬の水準及び構成の妥当性、並びに、決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の決議により確定、決定します。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会が、代表取締役を含む業務執行者の業務遂行を、独立した立場から監督・監査するとともに、監査等委員会が代表取締役を含む業務執行者を監査することで取締役会の監督機能を強化し、経営の公正性・透明性を確保することを期待して、当該モデルを採用するものです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、招集通知を早期に発送することに努めており、自社ウェブサイトにおいて和文と同時に英訳についても公表しております。2022年３月25日開催の第20回定時株主総会においては、開催日の16日前である３月９日に発送致しました。電磁的方法による議決権の行使2016年開催第14回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供海外の株主の便宜のため、招集通知を英訳して当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社では、NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針において、１２．株主との対話に関する方針を掲げており、（１）基本的な考え方、（２）IR体制、（３）対話の方法、（４） 社内へのフィードバック 、（５）インサイダー情報および沈黙期間を定め公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対して、第１四半期末、第２四半期末、第３四半期末及び年度末に決算電話会議を開催しています。代表取締役社長及び代表取締役CFOが業績や今後の見通し、経営・事業戦略等の説明を行っております。海外投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対して、第１四半期末、第２四半期末、第３四半期末及び年度末に決算電話会議を、すべて日英同時通訳にて開催しています。代表取締役社長及び代表取締役CFOが業績や今後の見通し、経営・事業戦略等の説明を行っております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にIR情報の専門ページを設け、決算短信、有価証券報告書、その他適時開示資料等を適時適切に掲載しております。なお、IR資料のほとんどは、原則として英語版を作成し掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部IR・企業広報部 IR・企業広報室 IRチーム３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明代表者自身による説明の有無ありあり社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施株主をはじめ、当社グループの取り巻くユーザー、取引先、地域社会、従業員等のすべての利害関係者は、当社グループのステークホルダーであり、これらは企業価値の最大化と健全性の確保という点でその利害関係が共通する半面、限られた資源を巡ってその利害関係が対立することがあると認識しております。当社グループは、従業員に対する教育等により個々のレベルアップ及び士気の向上を図り、取引先と公平な取引を行い、ユーザーに対して良質なサービスを提供することにより企業価値の最大化を図り、配当等を通じた株主還元により、これらのステークホルダー間のバランスを図り、良好な信頼関係を築くことが重要であると考えております。当社は、皆様が安心してゲームやサービスをお楽しみいただける環境を提供すべく、他社に先駆けて様々な取り組みを積極的に行っており、具体的な取り組みにつきましては、以下のとおり掲載を行っております。http://company.nexon.co.jp/introduction/safety.html当社は、当社サービスを通じた、社会や地域のつながりを大切にし、社会環境を整えることを重要な課題と考えています。当社における社会を通じた取り組みにつきましては、以下のとおり掲載を行っております。https://csr.nexon.co.jp/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定コーポレート・ガバナンス基本方針において定めております。http://ir.nexon.co.jp/stock/governance/corporate_governance_basic_policy.pdfⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」、「NEXONグループ行動倫理基準（行動準則）」、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。リスク管理体制の整備の状況内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長を長とし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理（内部統制）プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、あらかじめ定めた緊急連絡網により各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。2022年３月25日開催の取締役会において、「NEXONグループ行動倫理基準（行動準則）」の実践状況のレビューを実施し、全体としてコンプライアンスに対する良好な意識・企業文化が存在することを確認しつつ、個別の遵守事項について、更に改善活動を継続していく必要性について確認しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びその企業集団、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等に反社会的勢力との関係はありません。当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、体制を構築し運用しております。当社においては、2009年３月27日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」に反社会的勢力排除の体制整備を追加決議し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断することを反社会的　勢力排除の基本方針としております。社内体制としては、反社会的勢力対応部署を法務部とし、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しております。新規取引を開始する際には、2007年４月１日より制定した「取引先管理規程」に基づき「取引開始申請書」を提出することとし、法務部において、実務上の業務マニュアルである「取引開始申請書処理マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、日経テレコン等の情報から新規取引先が反社会的勢力と関係していないか調査しております。なお、「取引先管理規程」が制定される前に開始した取引先についても、遡って反社会的勢力と関係していないか調査いたしました。また、新規の株主に対して当社の株式を譲渡する際にも、当該新規株主が反社会的勢力と関係していないか調査しており、役員登用時及び従業員採用時には、当該役員及び従業員が反社会的勢力と関係していないか、これらの経歴を中心に判断しております。取引の過程において取引相手に反社会的勢力の関与や犯罪歴等があることが判明した場合には、取引を中止する措置を取るようにしております。そのため、2009年10月１日より契約を締結する際には、原則として反社会的勢力排除条項を導入しております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合には、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて対応を行います。また、2009年８月には当社における不当要求防止責任者を選定して当社の所轄の中央警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制も構築されております。当社子会社において同様の事態が発生した場合は、当社の法務部と連携して適切な措置を講ずることといたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現在、買収防衛策を導入しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――