トーホー（8142） – 2022年定時株主総会招集通知

証 券コード：8142第69回 定 時 株 主 総 会招 集 ご 通 知2022年４月19日（火曜日）午前10時（開場　午前９時15分）神戸市中央区港島中町６丁目10番地1神戸ポートピアホテル本館地下１階「偕楽の間」（末尾の「株主総会 会場ご案内略図」をご参照ください。）第 1 号 議 案第 2 号 議 案剰余金の処分の件定款一部変更の件日　時場　所議　案目　次招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考Ｐ.Ｐ.Ｐ.Ｐ.Ｐ.Ｐ.Ｐ.14638404248新型コロナウイルスに関するお知らせ　新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、「インターネット」または「書面（郵送）」等による議決権の事前行使をご選択いただき、当日のご来場は可能な限りご遠慮いただきますようお願い申し上げます。　特にご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠をされている方は、当日のご来場は自粛いただきますよう、強くお願い申し上げます。　なお、本総会では受付での検温、会場内でのマスク着用等、株主様への感染防止を最優先とした運営を行わせていただきます（検温結果等により 入場をお断りさせていただく場合もございます）。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。010_7057001102204.indd 2010_7057001102204.indd 22022/03/11 13:08:572022/03/11 13:08:57●神戸新交通 ポートアイランド線（ポートライナー）交 通「三宮駅」から「市民広場駅」まで約10分「市民広場駅」から徒歩約５分※シャトルバスのご案内JR三ノ宮駅南側「ミント神戸１階（三宮バスターミナル）」から神戸ポートピアホテル行きシャトルバスが運行されています。株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はありません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。●本総会会場では、生物由来（木質系）のグリーン電力を使用し、環境に配慮した運営を行います。●本冊子は、環境保全のため「FSC®認証用紙」「ベジタブルインキ」を使用しております。見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデザインフォントを採用しています。株主の皆様へ　株主の皆様には、日頃よりひとかたならぬご愛顧とご支援を賜り、厚くお礼申し上げます。　当社第69回定時株主総会を2022年4月19日（火曜日）に開催いたしますので、招集ご通知をお届けいたします。　2022年1月期の当社グループは、第8次中期経営計画「SHIFT UP 2023」の初年度として新たな環境に適合し、成長し続ける筋肉質な企業グループへの変革を図るべく、新たなサービスの開発や損益分岐点の引き下げなど5つの重点施策に沿った取り組みを推進いたしました。変異株が出現するなど新型コロナウイルス感染症の終息時期が見通せない状況にありますが、全社一丸となってさらに社会から信頼され必要とされる会社を目指してまいります。ようお願い申し上げます。　株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援を賜ります代表取締役社長　古賀裕之トーホーグループの経営理念食を通して社会に貢献する　トーホーグループは、戦後まもない1947年、食糧難の時代に「食の流通を通して社会を豊かにしたい」という想いで創業いたしました。　経営理念には、「美味しさ」そして「安心・安全、健康、環境」に配慮し、外食・中食・内食の「食」のあらゆるシーンを支えながら、新たな食の価値を創造し、社会に貢献していこうという想いが込められております。　私たちは、グループ各社の専門性と総合力を活かして、「美味しさ」そして「安心・安全、健康、環境」を基本に、「健康で潤いのある食文化に貢献する」ことで、社会から信頼され必要とされる企業グループを目指しております。010_7057001102204.indd 3010_7057001102204.indd 32022/03/11 13:08:572022/03/11 13:08:57株　主　各　位証券コード　81422022年３月31日神戸市東灘区向洋町西５丁目９番代表取締役社長　古 賀 裕 之第69回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。　さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。　なお、新型コロナウイルスの感染が懸念される状況が続いておりますので、「インターネット」または「書面（郵送）」等による議決権の事前行使をご検討くださいますようお願い申し上げます。（２～３ページご参照）記敬　具　1. 日 　 　 時 　 2022年４月19日（火曜日）午前10時（開場　午前９時15分）2. 場 　 　 所 　 神戸市中央区港島中町６丁目10番地１神戸ポートピアホテル本館地下１階「偕楽の間」（末尾の「株主総会 会場ご案内略図」をご参照ください。）3. 目 的 事 項 　報 告 事 項　 １． 第69期　　　　　　　　　　　　事業報告、連結計算書類ならびに　　会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２． 第69期　　　　　　　　　　　　計算書類報告の件　2022年１月31日まで（2021年２月 １ 日から）（2021年２月 １ 日から）　2022年１月31日まで決 議 事 項　第1号議案　 剰余金の処分の件第2号議案　 定款一部変更の件－ 1 －以　上　010_7057001102204.indd 1010_7057001102204.indd 12022/03/11 13:08:582022/03/11 13:08:58招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考出席する場合株主総会に株主総会に出席されない場合議決権の行使等についてのご案内　下記のいずれかの方法にて議決権の行使をお願いいたします。さい。〉〉〉議決権行使書の郵送株主総会開催日時 2022年４月19日（火曜日）午前10時同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。※開会直前には会場受付が大変混雑いたしますので、お早めのご来場をお願い申し上げます。※資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。※議決権を行使することができる株主様以外の方（株主でない代理人の方など）はご入場いただけませんのでご注意くだ行使期限2022年４月18日（月曜日）午後６時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようにご返送ください。〉〉〉インターネットによる行使行使期限2022年４月18日（月曜日）午後６時まで※議決権行使ウェブサイト(https://www.web54.net）にアクセスしていただき、画面の案内に従い賛否をご入力ください。スマートフォンでの議決権行使は「スマート行使」をご利用ください。※ウェブサイトのメンテナンス作業のため取扱い休止期間　2022年４月２日（土曜日）午前２時から午後６時30分までご注意⃝議決権行使書面の賛否の欄に記載がない場合、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。⃝書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、パソコン・スマートフォン・携帯電話によって複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。・以下の書類につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。　　①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表　　②計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表　なお、会計監査人および監査役が監査した連結計算書類および計算書類は、本招集ご通知の添付書類に記載の各書類のほか、下記のインターネット上の当社ウェブサイトに掲載している連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書および個別注記表となります。・本招集ご通知の内容については、早期に情報をご提供する観点から、本招集ご通知発送前にインターネット上の当社ウェブサイトに掲載・株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させてしております。いただきます。トーホーウェブサイト https://www.to-ho.co.jp－ 2 －010_7057001102204.indd 2010_7057001102204.indd 22022/03/11 13:08:582022/03/11 13:08:58〉〉〉インターネットによる議決権行使のご案内　インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。行使期限2022年４月18日（月曜日）午後６時まで※議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net※ ウェブサイトのメンテナンス作業のため取扱い休止期間　 2022年４月２日（土曜日）　午前２時から午後６時30分まで「スマート行使」による方法議 決 権 行 使 書〇〇〇〇〇〇〇〇 御中〇年〇月〇日株主番号〇〇〇〇〇議決権の数〇〇〇〇個1.2.3.見本議決権行使コード・パスワードを入力する方法┃アクセス手順について　議決権行使ウェブサイトへアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力いただき、「ログイン」をクリックし、以降は画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。　同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取っていただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要でアクセスできます。「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。再度行使される場合には、議決権行使コード・パスワードの入力が必要です。※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせインターネットによる議決権行使に関して、ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。株主名簿管理人 三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート0 1 2 0 – 6 5 2 – 0 3 1 ［受付時間（午前９時～午後９時）］機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する「議決権行使プラットフォーム」をご利用いただくことが可能です。－ 3 －010_7057001102204.indd 3010_7057001102204.indd 32022/03/11 13:08:582022/03/11 13:08:58招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考株 主 総 会 参 考 書 類議案および参考事項第１号議案 剰余金の処分の件第69期の期末配当につきましては、2022年１月期の親会社株主に帰属する当期純利益が２期振りに黒字転換し、３億35百万円を計上できたことを踏まえ、配当方針に基づき、今後の事業展開などを勘案いたしまして以下のとおりといたしたく存じます。期末配当に関する事項１．配当財産の種類金銭といたします。２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき５円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は53,784,140円となります。３．剰余金の配当が効力を生じる日2022年４月20日といたしたいと存じます。第２号議案 定款一部変更の件１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を次のとおり変更するものであります。（１）変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨の規定を設けるものであります。（２）変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。－ 4 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。現行定款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。＜ 新 設 ＞＜ 新 設 ＞＜ 新 設 ＞（下線は変更部分を示します。）変 更 案＜ 削 除 ＞（株主総会資料の電子提供措置）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）１．定款第16条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。以 上－ 5 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（添付書類）事 業 報 告日から月月日まで）１31年年２１（20212022１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過および成果当連結会計年度（2021年２月１日から2022年1月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の断続的な発出により、外食産業を中心に経済活動が制限されるなど引き続き厳しい状況で推移いたしました。一方で、ワクチン接種が進み感染者数が減少したことから９月末をもって同宣言が解除され、10月以降は経済活動が正常化に向かっておりました。しかしながら、年明け以降は新たな変異株の出現により感染者が急増するなど先行き不透明な状況が継続しております。このような状況のなか、当社グループは第８次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＳＨＩＦＴＵＰ ２０２３」（2022年１月期（2021年度）～2024年１月期（2023年度））の初年度として、新たな環境に適合し、成長し続ける筋肉質な企業グループへの変革を図るべく、収益構造改革による損益分岐点の引き下げや新たなサービスを開発するなど、５つの重点施策に沿った取り組みを推進いたしました。セグメント別売上高構成比以上の結果、売上高は1,885億67百万円（前期比1.3％増）と増収となりました。また、収益構造改革による損益分岐点の引き下げを推進したことで営業損失は４億46百万円（前期は31億41百万円の営業損失）と前期より26億95百万円改善いたしました。経常利益は雇用調整助成金の特別措置延長などにより１億78百万円（前期は20億63百万円の経常損失）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、当社グループが保有する固定資産の一部売却などにより特別利益を計上したことで、３億35百万円（前期は35億91百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）と、２期ぶりに黒字を確保いたしました。－ 6 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）フードソリューション事業部門百万円％構成比キャッシュアンドキャリー(業務用食品現金卸売）事業部門百万円％構成比食品スーパー事業部門百万円％構成比％ディストリビューター(業務用食品卸売）事業部門百万円構成比合　計百万円6.235,87019.017,56811,6539.365.5123,475188,567セグメント別の概況につきましては、次のとおりであります。デ ィ ス ト リ ビ ュ ー タ ー （業 務 用 食 品 卸 売） 事 業 部 門業務用食材の提供からメニュー、情報、システム提案、調理機器に至るまで、あらゆるジャンルの外食ビジネスをトータルにサポートしています。売 上 高 / 営 業 利 益新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用が繰り返され、特に酒類提供の制限・禁止により飲食業態の多くが休業に追い込まれるなど、当事業部門の主要顧客である外食産業の経営環境が引き続き悪化いたしました。一方で、コロナ禍では健康や簡便などをキーワードとしたヒット商品の登場やデジタル技術を活用したビジネスの変革により、新しい潮流が生まれ関心度も高まっております。このような状況のなか、当期はオンラインメニュー提案やプライベートブランド商品の動画プロモーション、ＳＮＳやデジタルブックを活用した情報発信など、デジタルを活用した新しい営業スタイルの開発と展開を推進いたしました。また、10月に自社焙煎「toho coffee」の定期便サービスを新たに開始するとともに、11月には万全の感染対策のもと、㈱トーホーフードサービスが約１年９ヵ月ぶりに総合展示商談会（熊本県）を開催いたしました。一方で、コロナ禍でも比較的需要が安定している介護・病院給食業態への対応を強化するため、プロジェクトチームを発足し情報共有とそれに基づく具体的な取り組みを推進いたしました。海外事業は、香港で日本食材などの業務用食品を卸売するSuitfit Company Limitedが新規顧客を獲得し好調に推移するなどコロナ禍でも増収となりました。なお、㈱トーホーフードサービスは、２月に㈱トーホー・共栄（横浜市磯子区）および河原食品㈱（川崎市川崎区）を吸収合併いたしました。また、同社としては約６年ぶりの新規事業所となる京阪営業所（大阪府高槻市）を開設するとともに、仙台営業所（宮城県岩沼市）を移転するなど事業基盤を強化いたしました。以上の結果、国内外で新規開拓を進めたこともあり、当事業部門の売上高は1,234億75百万円（前期比6.2％増）、営業損失は10億11百万円（前期は41億85百万円の営業損失）となりました。－ 7 －２月に㈱トーホーフードサービスが約６年ぶりの新規事業所となる京阪営業所を開設招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）△1,011123,475第68期2021年1月期売上高営業利益(△損失) (単位：百万円)第69期2022年1月期△4,185116,273キ ャ ッ シ ュ ア ン ド キ ャ リ ー （業 務 用 食 品 現 金 卸 売） 事 業 部 門飲食店の毎日の仕入にお役立ていただけるプロの食材の店「A-プライス」などの店舗を運営しています。売 上 高 / 営 業 利 益当事業部門は、感染再拡大に伴い主要顧客である飲食店への休業・時短営業要請などに加え、前期の巣ごもり需要の反動の影響を大きく受けました。このような状況のなか、プロの食材の店「Ａ-プライス」では、主要顧客である中小飲食店に対して、省力化につながるプライベートブランド商品や特色のある産直食材・専門食材・調理機器など、コロナ禍により変化した顧客ニーズに対応した提案を強化いたしました。また、多様化する顧客ニーズに対応するとともに新たな販路を開拓し新規顧客を獲得するため、９月に「Ａ-プライスオンラインショップ」を開設いたしました。一方、継続的に注力する「Ａ-プライスアプリ」については、会員への有力な情報発信、優待イベントの開催などを行いアプリ入会を推進した結果、過去最高となる年間会員数を獲得し総計で60万人を突破いたしました。なお、２月に㈱トーホーキャッシュアンドキャリーが㈱トーホー・Ｃ＆Ｃ静岡（静岡市葵区）を吸収合併したことで、当事業部門は１社体制となりました。また、事業基盤の強化に向けて、５月に和歌山店（和歌山市）を改装いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に加え、前期および当期に実施した閉店の影響もあり、当事業部門の売上高は358億70百万円（前期比8.1％減）、営業利益は５億51百万円（同28.3％減）となりました。５月に改装したA-プライス和歌山店９月にＡ-プライスオンラインショップを開設－ 8 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）55135,870第68期2021年1月期売上高営業利益 (単位：百万円)第69期2022年1月期76839,019食品スーパー事業部門「健康で安心な地域の冷蔵庫」「あなたの街の食品スーパー」「毎日のおかずを提供する店」をコンセプトに兵庫県南部で地域密着型の食品スーパー（トーホーストア）を運営しています。売 上 高 / 営 業 利 益㈱トーホーストアは、コンセプトである「健康で安心な地域の冷蔵庫」「あなたの街の食品スーパー」「毎日のおかずを提供する店」を実践するため、鮮度や美味しさにこだわった商品の品揃えに注力いたしました。特に寿司に注力し、生ネタを使用した鮮度の高い美味しい商品を拡充し、主要顧客であるシニア世代を中心にご好評をいただきました。一方、事業活性化のため４月に上高丸店（神戸市垂水区）、10月にかりばプラザ店（神戸市西区）の２店舗を改装いたしました。しかしながら、前期の巣ごもり需要の反動や前期および当期に実施した閉店の影響に加えて、競争激化が継続しており、当事業部門の売上高は175億68百万円（前期比6.7％減）、営業損失は３億84百万円（前期は１億35百万円の営業損失）となりました。フ ー ド ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 部 門外食産業向け業務支援システム、品質管理サービス、業務用調理機器・コーヒーマシン等の輸入・製造・販売、総合建設請負、店舗内装設計・施工など、外食ビジネスをトータルにサポートする様々なソリューションを提供しています。売 上 高 / 営 業 利 益食品の品質管理、業務支援システム、業務用調理機器、店舗内装設計・施工などの「外食ビジネスをトータルにサポートする」機能について引き続き提案を強化し、グループシナジーの最大化を図りました。食品の品質管理サービスを展開する㈱トーホービジネスサービスは、ＪＦＳＭ（一般財団法人食品安全マネジメント協会）が運営する食品安全マネジメント規格の監査会社として、食品事業者に対して監査、評価、適合証明の発行を行うサービスを実施しております。当期は、７月にホームページをリニューアルし、８月より同規格の取得および維持に必要な書類を作成・管理・共有できるクラウドサービス「Easy Filers」の提供を開始するなど、顧客の利便性向上に努め、食品業界の安心・安全、品質管理の向上に貢献する体制の充実を図りました。併せて、収益力の向上を図るべく、コスト・コントロールにも継続して取り組みました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響により、当事業部門の売上高は116億53百万円（前期比3.6％減）、営業利益は３億97百万円（同2.9％減）となりました。－ 9 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）△38417,568第68期2021年1月期売上高営業利益(△損失) (単位：百万円)第69期2022年1月期△13518,83239711,653第68期2021年1月期売上高営業利益 (単位：百万円)第69期2022年1月期41012,092（2）設備投資の状況当連結会計年度における設備投資額は、総額９億72百万円であります。その主なものは次のとおりであります。ディストリビューター事業部門キャッシュアンドキャリー事業部門 Ａ-プライス店舗（改装・修繕）食品スーパー事業部門フードソリューション事業部門92百万円87百万円１億41百万円トーホーストア店舗（改装）連結子会社が賃借している土地の取得など １億95百万円㈱トーホーフードサービス（開設・移転）（3）資金調達の状況当連結会計年度におきまして、増資または社債発行による資金調達は行っておりません。なお、当期の設備資金および運転資金などの必要資金は、自己資金および借入金により賄いました。また、当期末の借入金残高は、前期末に比べて32億3百万円減少し、307億28百万円となりました。（4）事業の譲渡または譲受け、吸収合併、会社分割、他の会社の株式の取得または処分等の状況特に記載すべき事項はありません。－ 10 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（5）財産および損益の状況の推移企業集団の財産および損益の状況区分第66期(2019年１月期)第67期(2020年１月期)第68期(2021年１月期)上高（百万円）売営業利益又は営業損失（△）（百万円）217,6661,637231,2661,433186,217△3,141経常利益又は経常損失（△）（百万円）1,7531,518△2,063（百万円）親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 又 は親会社株主に帰属する当 期 純 損 失 （△）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）産（百万円）総純産（百万円）１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）（円）資資849474△3,59179.0144.15△333.8531.2089,25724,4712,217.4690,74524,6132,213.1683,16219,3841,747.2082,70220,2371,852.14（注）百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。第69期(当連結会計年度)(2022年１月期)188,567△446178335招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考－ 11 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）1,852.141,8851331.208272022022,17679.018922442441782,217.4605002,0001,5001,0002,500第67期2020年1月期第66期2019年1月期第68期2021年1月期第69期2022年1月期売上高単位：億円△400050100第67期2020年1月期第66期2019年1月期第68期2021年1月期第69期2022年1月期1株当たり当期純利益単位：円△4001020第67期2020年1月期第66期2019年1月期第68期2021年1月期第69期2022年1月期経常利益単位：億円△400510第67期2020年1月期第66期2019年1月期第68期2021年1月期第69期2022年1月期親会社株主に帰属する当期純利益単位：億円第67期2020年1月期第66期2019年1月期第68期2021年1月期第69期2022年1月期総資産・純資産単位：億円総資産純資産05001,5001,0002,5002,00004002008006001,000第67期2020年1月期第66期2019年1月期第68期2021年1月期第69期2022年1月期1株当たり純資産額単位：円2,31244.159072462461542,213.161,862△333.85△208311931931,747.20△35会社名資 本 金主 要 な 事 業 内 容出資比率（％）（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係該当事項はありません。② 重要な子会社の状況【ディストリビューター(業務用食品卸売）事業】㈱トーホーフードサービス100百万円100.0㈱トーホー・仲間10百万円100.0㈱トーホー・北関東50百万円100.0㈱藤代商店㈱鶴ヶ屋20百万円100.010百万円100.0TOHO Singapore Pte. Ltd.540千SGD100.0昭和物産㈱10百万円100.0FRESHdirect Pte. Ltd.1,386千SGD100.0TOHO FOODS HK CO.,LTD.14百万HKD関東食品㈱50百万円51.088.8Golden Ocean Seafood（S）Pte Ltd 100千SGD100.0Suitfit Company Limited13千HKD100.0TOHO Foods Malaysia Sdn. Bhd.3MYR100.0外食産業への業務用食品卸売業－ 12 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会社名資 本 金主 要 な 事 業 内 容出資比率（％）【キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業】㈱トーホーキャッシュアンドキャリー 100百万円100.0 外食産業への業務用食品現金卸売業【食品スーパー事業】【フードソリューション事業】㈱トーホーストア100百万円92.8 生鮮食品・加工食品等の販売業㈱トーホービジネスサービス100百万円100.0 各 種 事 務 の 受 託 業 等㈱アスピット100百万円98.8 外 食 産 業 向 け Ａ Ｓ Ｐ 事 業㈱トーホー・コンストラクション 80百万円100.0 総 合 建 設 請 負 業㈱トーホーファーム10百万円100.0 農 産 物 の 生 産 ・ 販 売 業㈱トーホーウイング30百万円100.0 庶 務 業 務 受 託 業㈱システムズコンサルタント82百万円100.0 ソ フ ト ウ ェ ア の 開 発 ・ 保 守㈱エフ・エム・アイ99百万円100.0業務用調理機器・コーヒーマシン・製 菓 機 器 等 の 輸 入 ・ 製 造 ・ 販 売 業（注）㈱Ａ.Ｉ.は、2021年３月31日に営業終了し、事業機能をグループ内に移管し、解散および清算いたしました。（7）主要な事業内容（2022年１月31日現在）当社グループは、テーマパーク・ホテル・レストラン・事業所給食などの外食産業に対する業務用食材の卸売および現金卸売業、業務用コーヒー製造業、生鮮三品（青果・精肉・鮮魚）を中心に惣菜・日配食品・加工食品および日用雑貨などの小売業、外食産業向け業務支援システムの販売業、不動産賃貸業、総合建設請負業、飲食店等の内装設計・施工業、品質管理サービス業、業務用調理機器の輸入・製造・販売業、農産物の生産・販売業、各種事務の受託業を営んでおります。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考－ 13 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（8）主要な営業所および工場等（2022年１月31日現在）① 当社本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番工場 神戸市東灘区向洋町西５丁目10番② 主要な子会社㈱トーホーフードサービス本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番㈱トーホー・仲間本社 沖縄県石垣市真栄里466番地１号㈱トーホー・北関東本社 栃木県宇都宮市川田町400番１号㈱藤代商店㈱鶴ヶ屋本社 横浜市神奈川区栄町15番地20本社 埼玉県戸田市笹目７丁目８番８号TOHO Singapore Pte. Ltd.本社 36 Woodlands Terrace, SingaporeTOHO Foods Malaysia Sdn. Bhd. 本社NO.3A, Jalan TP3, Taman Perindustrian Sime UEP,47600 Subang Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia昭和物産㈱本社 東京都荒川区町屋１丁目38番16号 菱興町屋ビル３階FRESHdirect Pte. Ltd.本社 47 Jalan Buroh #01-08 (Level 1M1) CWTMega Logistics Hub SingaporeTOHO FOODS HK CO.,LTD.本社Unit511,5/F., Chai Wan Industrial City, Phase1,60 Wing Tai Road, Chai Wan, Hong Kong関東食品㈱本社 群馬県高崎市綿貫町2223-１Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd 本社29 Hillview Terrace,#01-02Hillview Warehouse SingaporeSuitfit Company Limited本社Room08,10F,Harbour Industrial Centre,10Lee Hing Street,Ap Lei Chau,Hong Kong㈱トーホーキャッシュアンドキャリー 本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番㈱トーホーストア本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番－ 14 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）㈱トーホービジネスサービス本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番㈱アスピット本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番㈱トーホー・コンストラクション本社 神戸市中央区下山手通４丁目７番12号㈱トーホーファーム㈱トーホーウイング本社 神戸市西区神出町小束野53番81号本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番㈱システムズコンサルタント本社 東京都中央区東日本橋３丁目７番17号 ＣＴビル５階㈱エフ・エム・アイ本社 東京都港区麻布台１丁目11番９号招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考－ 15 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（9）従業員の状況（2022年１月31日現在）① 企業集団の従業員の状況従業員数前期末比増減2,579（2,159）名△163（△75）名（注）従業員数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に１日８時間勤務換算人員を外数で記載しております。② 当社の従業員の状況従 業 員 数前期末比増減平 均 年 齢平 均 勤 続 年 数94（42）名△8（△4）名43.8歳17.1年（注）従業員数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に１日８時間勤務換算人員を外数で記載しております。（10）主要な借入先および借入額（2022年１月31日現在）借入先借入額株式会社西日本シティ銀行兵庫県信用農業協同組合連合会株式会社福岡銀行株式会社肥後銀行株式会社中国銀行3,700 百万円3,570 百万円2,464 百万円2,385 百万円2,180 百万円－ 16 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（11）対処すべき課題現在、世界経済・日本経済ともに新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を大きく受け続けており、昨年秋はワクチン接種が進み徐々に経済活動が進んだものの、今年に入って出現した新たな変異株により経済活動が再び制限されるなど先行きが見通せない状況が続いております。そのため、当社グループにおきましても当面は厳しい経営環境が継続するものと思われます。このような状況のもと、当社グループは、昨年に第８次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＳＨＩＦＴ ＵＰ ２０２３」（2022年１月期（2021年度）～2024年１月期（2023年度））を策定いたしました。経営理念「食を通して社会に貢献する」のもと、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えコロナ禍の新たな環境に適合し、成長し続ける筋肉質な企業グループへの変革を目指し、次に掲げる５つの重点施策に引き続き取り組んでまいります。【５つの重点施策】１．コア事業の更なる強化・未開拓業態・顧客層の開拓・顧客・現場視点でのＰＢ商品の開発・販売強化・グループシナジーの更なる発揮・Ｍ＆Ａ、アライアンスを活用した未開拓エリア等への進出２．新たなサービスの開発・変化する顧客ニーズに即した商品、サービスの開発・新たな経営環境に即した販売・店舗モデルへの挑戦（ニューノーマルな社会への対応、持続可能な社会への貢献）３．損益分岐点の引き下げ・聖域なきコスト・コントロールの継続・働き方の更なる改革による生産性向上・業務のシステム化推進４．資産回転期間の改善・メリハリのある投資とＰＤＣＡ５．次代を担う人材の育成・教育研修の更なる充実・ジョブローテーションの活性化・女性活躍の推進招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考－ 17 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）【トーホーグループ サステナビリティ方針】私たちトーホーグループは、食品とそれに関連するサービスを提供する企業グループとしての責任を自覚し、食を通して「社員・従業員」「お客様」「取引先様」「株主様」そして「地域社会」の５人のステークホルダーを豊かにする企業活動を実践し、 “持続可能な社会の実現” と “事業の安定的な成長” を目指すため、以下の５つの基本方針を定めました。本方針に基づき、経営理念をより具体化することで、さらに社会から信頼され必要とされる企業グループを目指してまいります。美味しくて、安心・安全な食の提供持続可能な経営の継続未来へ繋げるための環境対策の取り組み個性の尊重と能力を発揮できる組織の構築地域社会発展への貢献５つの基本方針私たちは食品を扱う企業グループとして、美味しくて、安心して食べられる安全な食品の提供が基本だと考えています。私たちは、お客様や取引先様に提供する食品の安全と食品事故の防止に努めます。お客様や取引先様に満足いただける美味しくて安全な食品やサービスを提供することで持続可能で豊かな食生活に貢献します。私たちは「企業は天下の公器である」と考えています。適時適切に情報を発信し、ステークホルダーとの対話を大切にし、経営の透明性を高めていきます。公正な取引やそれを支える企業統治の充実とともに、グループで働くひとり一人が公正な職場と健全な取引関係を築きあげ、ステークホルダーから支持される企業活動を通じて事業の安定的な成長を継続します。私たちは未来の地球環境を今以上に良いものにしていきたいと考えています。食品を扱う企業として食品ロス削減による二酸化炭素排出抑制など気候変動緩和活動や環境保全活動を継続していきます。また、日常生活の中でも環境活動を推進できるよう従業員教育を継続します。私たちは「企業は人である」と考えています。そのための基本である従業員の健康に配慮します。私たちの企業グループで働くことでひとり一人が成長し、その結果、会社も成長する教育を実践します。また、性別や国籍などで差をつけることなくそれぞれの人権を尊重し、個性を認め、持てる能力を存分に発揮できる組織作りを継続します。私たちは地域・社会と共に成長していきたいと考えています。持続可能な地域の発展は、私たちの事業の基盤です。地域との様々な交流を通して地域・社会の発展に貢献します。また、私たちが扱う食品などを提供してくれる産地や生産者も意識し、共に成長できる活動を実践します。－ 18 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．会社の株式に関する事項（2022年１月31日現在）27,950,800株（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数11,012,166株（自己株式255,338株を含む）（3）株主数（4）大株主（上位10名）11,305名株主名持株数持 株 比 率国分ホールディングス株式会社977,000株日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）700,000株トーホー社員持株会国分グループ本社株式会社第一生命保険株式会社前田 玲子株式会社西日本シティ銀行日本生命保険相互会社株式会社福岡銀行株式会社三井住友銀行9.08％6.51％6.09％5.13％3.01％2.79％2.46％1.75％1.51％1.21％654,706株551,420株323,500株300,000株264,600株188,160株162,120株129,820株（注）１．当社は、自己株式を255,338株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考－ 19 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）３．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の状況（2022年１月31日現在）会社における地位 氏名担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況代 表 取 締 役 社 長 古 賀 裕 之取締役 佐 藤 敏 明財務部、グループ戦略部、コーポレート・コミュニケーション部担当株式会社トーホーフードサービス 監査役、株式会社トーホービジネスサービス 監査役取締役 淡 田 利 広マーケティング本部、品質統括部担当株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー 取締役、株式会社トーホーストア 監査役、株式会社トーホー・北関東 監査役関西アライドコーヒーロースターズ株式会社 取締役取締役 奥 野 邦 治人事部、コンプライアンス室担当株式会社トーホー・コンストラクション 監査役、株式会社鶴ヶ屋 監査役役締取（社 外 取 締 役）中 井 康 之 株式会社レザック 顧問取役締（社 外 取 締 役）大 嶋 義 孝コンサルティング大嶋 所長、株式会社テクノスジャパン 取締役（監査等委員）取役締（社 外 取 締 役）佐 藤 尚 文株式会社ＤＡＣＳ 代表取締役社長、旭精工株式会社 監査役取役締（社 外 取 締 役）原 田 比呂志－ 20 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会社における地位 氏名担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況常 勤 監 査 役 奥 村 卓 哉常 勤 監 査 役（社 外 監 査 役）中 島亨監役査（社 外 監 査 役）内 海 陽 子 神戸合同法律事務所 パートナー監役査（社 外 監 査 役）中 川 一 之中川一之公認会計士事務所 所長、株式会社イチネンホールディングス 監査役（注）１．中井康之氏、大嶋義孝氏、佐藤尚文氏および原田比呂志氏は社外取締役であります。当社は、東京証券取引所に対して、４氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。２．中島亨氏、内海陽子氏および中川一之氏は社外監査役であります。当社は、東京証券取引所に対して、３氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。３．中川一之氏は、監査法人代表社員など公認会計士としての豊富な経験があり、財務および会計に関する高い知見を有しております。（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役および当社グループ会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（3）補償契約の内容の概要当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考－ 21 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（4）取締役および監査役の報酬等の額① 取締役の報酬等の内容の決定方針に関する事項当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容の決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議された決定方針に従い適正に評価され決定したことから当決定方針に沿うものであると判断しております。■取締役の報酬等の内容の決定方針います。当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次の通り定めて１）トーホーグループの長期継続的な成長と企業価値向上につながること２）毎年の経営目標達成のインセンティブとなること３）経営環境や業界水準など客観性のある水準であること４）透明性のあるプロセスで決定されること当社の取締役（社外取締役は除く）の報酬は、業績連動報酬と固定報酬で構成され、その割合は概ね３：７となっており、すべて金銭で支払われます。業績連動報酬は、連結営業利益の実績の業績予想値に対する達成率と前年からの伸び率を基にして決定しております。算定の基礎とした連結営業利益は事業会社として経営活動の基本的な利益であり、取締役が果たすべき業績責任をはかる上でふさわしい指標であると考えています。なお、当事業年度の連結営業利益は、業績予想の公表値500百万円の損失に対し、実績は446百万円の損失となりました。業績連動報酬は、役員賞与と月額報酬の一部として支払われております。役員賞与は前事業年度の連結営業利益の達成状況を基本に、中期経営計画の達成状況も勘案し、報酬諮問委員会の答申に基づき支給率が決定され、定時株主総会後に支給されます。月額報酬の一部として支払われる業績連動報酬は前事業年度の連結営業利益の達成状況により決定されます。なお、個人別の業績への貢献度に応じ、役員賞与は±50％、月額報酬は±30％で増減いたします。取締役の個人別貢献度の評価は報酬諮問委員会が委員全員の同意のもと行い、報酬諮問委員会の評価結果（ただし、代表取締役自身を除く）に代表取締役の評価を反映して最終決定されます。取締役会は報酬諮問委員会による最終確認を経た評価結果に基づき、あらかじめ定められた算式で算出した結果をもって個人別報酬額を決定しており、決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任しておりません。－ 22 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）固定報酬は、役職に応じて設定されており毎月定額が支払われます。社外取締役に対しては、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割からあらかじめ決められた固定報酬のみが支払われます。取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また役員賞与支給の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会（代表取締役社長は原則として委員にならない）が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、報酬諮問委員会は今期４回開催いたしました。なお、監査役報酬の個人別配分については、監査役の協議によって決定しております。② 役員報酬等に関する総会決議取締役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役分年額50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。決議当時の取締役の員数は９名（うち、社外取締役の員数は４名）であります。監査役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において、月額５百万円以内と決議いただいております。決議当時の監査役の員数は４名であります。■当事業年度に係る報酬等の総額等区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）固定報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等取締役（うち社外取締役）110（18）監査役（うち社外監査役）29（19）合計（うち社外役員）139（37）を含んでおります。92（18）29（19）121（37）18（－）―（－）18（－）―（－）―（－）―（－）対象となる役員の員数（名）11（6）5（4）16（10）（注）上記には2021年４月20日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、監査役１名－ 23 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（5）社外役員に関する事項① 社外取締役氏名当事業年度における主な活動状況取締役会等への出席状況中 井 康 之大 嶋 義 孝佐 藤 尚 文原田比呂志・取締役会等においては金融業界および事業会社における豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、企業経営を中心に当社が期待する役割を果たしております。・指名諮問委員会の委員長として議事運営を行い、委員会としての答申案をとりまとめております。・取締役会等においては重化学工業会社の執行役員財務部長等の豊富な実務経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、財務および企業経営を中心に当社が期待する役割を果たしております。・報酬諮問委員会の委員長として議事運営を行い、委員会としての答申案をとりまとめております。・取締役会等においては金融業界および事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、企業経営を中心に当社が期待する役割を果たしております。・指名諮問委員会の委員として意見等を適宜述べております。・取締役会等においては行政分野および事業会社における経営者としての多様な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、企業経営を中心に当社が期待する役割を果たしております。・報酬諮問委員会の委員として意見等を適宜述べております。取締役会：17回中17回経営戦略会議：12回中12回ガバナンス委員会：12回中12回指名諮問委員会：4回中4回取締役会：17回中17回経営戦略会議：12回中11回ガバナンス委員会：12回中12回報酬諮問委員会：2回中2回取締役会：14回中13回経営戦略会議：9回中8回ガバナンス委員会：10回中10回指名諮問委員会：4回中4回取締役会：14回中14回経営戦略会議：9回中9回ガバナンス委員会：10回中10回報酬諮問委員会：2回中2回（注）佐藤尚文氏および原田比呂志氏は、2021年４月20日開催の第68回定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された取締役会等のみを対象としております。－ 24 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）② 社外監査役氏名当事業年度における主な活動状況取締役会等への出席状況中 島 亨内 海 陽 子中 川 一 之・取締役会および監査役会においては金融業界および事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べております。・主要な事業所への往査を行っております。・取締役会および監査役会においては弁護士としての専門知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べております。・主要な事業所への往査を行っております。・取締役会および監査役会においては監査法人代表社員など公認会計士としての豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べております。・主要な事業所への往査を行っております。取締役会：14回中14回監査役会：11回中11回経営戦略会議：9回中9回取締役会：17回中17回監査役会：14回中14回取締役会：17回中17回監査役会：14回中14回（注）中島亨氏は、2021年4月20日開催の第68回定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された監査役会等のみを対象としております。③ 重要な兼職先と当社との関係取締役中井康之氏の兼職先である株式会社レザックと当社とは特別な関係はありません。ん。取締役大嶋義孝氏の兼職先であるコンサルティング大嶋、株式会社テクノスジャパンと当社とは特別な関係はありません。関係はありません。取締役佐藤尚文氏の兼職先である株式会社ＤＡＣＳ、旭精工株式会社と当社とは特別な監査役内海陽子氏の兼職先である神戸合同法律事務所と当社とは特別な関係はありませ監査役中川一之氏の兼職先である中川一之公認会計士事務所、株式会社イチネンホールディングスと当社とは特別な関係はありません。④ 責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。－ 25 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）■スキル・マトリックス（ご参考）氏 名当社における地位社外・独立役員企業経営経営戦略営業、マーケティング人事、労務ＩＴ、デジタルＥＳＧ、地域コミュニティ商品調達、開発、物流財務、会計、資本政策法務、リスク管理、内部統制淡田 利広取締役○奥野 邦治取締役○○○○佐藤 尚文取締役○○○○○○○○○○○○○古賀 裕之代表取締役社長佐藤 敏明取締役中井 康之取締役大嶋 義孝取締役原田 比呂志取締役奥村 卓哉常勤監査役中島 亨常勤監査役内海 陽子監査役中川 一之監査役社外独立社外独立社外独立社外独立社外独立社外独立社外独立○○○○○○○○○○○－ 26 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．会計監査人の状況（1）名称（注）当社の会計監査人である神明監査法人（消滅法人）は、2022年４月1日付で、協立監査法人（存続法人）と合併いたします。また、 同日に協立監査法人（存続法人）は協立神明監査法人に名称を変更いたします。これに伴いまして、2022年４月１日より当社の監査証明を行う公認会計士等は、協立神明監査法人となります。神明監査法人（2）報酬等の額当事業年度に係る報酬等の額当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額支払額33百万円33百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２．監査役会は、会計監査人の監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。（3）会計監査人が行った非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）の内容該当事項はありません。（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。そのほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、または、より適切な監査を行うために会計監査人の変更が妥当と判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。（5）会計監査人の業務の停止に関する事項該当事項はありません。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告ご参考－ 27 －2022年03月16日 18時47分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．コーポレート・ガバナンス方針当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたします。○コーポレート・ガバ