ルーデン・ホールディングス（1400） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERUDEN HOLDING CO.,LTD.最終更新日：2022年3月29日ルーデン・ホールディングス株式会社西岡　孝問合せ先：03-6427-8088証券コード：1400http://www.ruden.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は多様化する住宅事情や急変する生活スタイルなどのユーザーニーズに対して「トータルライフケアサービス（生活総合支援企業）」を標榜し、活力ある事業活動により独創性・持続性を有し、かつユーザーの生活の利便性の向上及び当社の事業体において相乗効果の期待しうる商品・サービス群の提供を推し進めることで社会に貢献する企業体を目指しております。そして、当社は経営の基本方針のもとで、住宅関連の分野における企業活動を通して、株主、従業員、取引先、顧客の皆様をはじめとするステークホルダーの期待に応えながら社会に貢献し、社会的責任を遂行していくことが使命であると考えております。これを実現するためには、経営の効率化を図り長期的に企業価値を向上させていくことが求められます。当社では、企業価値を適正化するため、経営体制の確立と徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。当社では監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会で定めた方針や分担に基づき監査役監査を実施するとともに、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。 取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され経営方針等の重要な経営上の意思決定を行うとともに代表取締役の業務執行の監視・監督を行っております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、会計及び業務監査の充実を図っております。 代表取締役社長の直轄委員会として全社横断委員で構成するCSR委員会を設置し、あらゆる重要課題の解決を総括的かつ効果的に推進し、ステークスホルダーとのより良い関係の構築に努めております。さらに、経営にかかわる重要事項を審議し、取締役会の意思決定を支援するため、代表取締役社長並びに執行役員及び代表取締役社長に出席を求められた従業員によって構成されるグループ経営会議を設置しております。また、業務執行力の強化を目的として平成18 年６月から執行役員制度を導入しております。今後、当社はグループ企業としての運営を行うにあたり、グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスク管理体制等に関しましても監査を実施してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ランドネットワーク西岡　勇人加藤　匠翔株式会社ウエスト西岡　夏奈子西塚　美紀西岡　孝西岡　江美西岡　進DBS BANK LTD. 700104支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,800,0001,027,600950,000760,000688,000460,000360,000350,000313,100256,90013.837.897.305.845.283.532.762.692.401.97上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)12 月建設業7 名1 年社長4 名1 名1 名４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社氏名丸山　一郎属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)丸山　一郎氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○東京晴和法律事務所のパートナー弁護士として現任中弁護士としての見地から、コンプライアンスの推進及び会社アクションに対する法務チェックの機能を強化できるものと判断した為指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)5 名3 名2 名0 名会社法上の監査に止まることなく証券取引法上の監査も含め、監査役と会計監査人は、監査業務の品質及び効率を高めるため、会合、口頭又は文書による情報交換、意見交換や、現場への立会を定期的に実践しております。加えて、監査役が会計監査業務を行うに当たって、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するために協議したり、また、コーポレートガバナンスに係る開示の充実のために相互連携を図っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m山田　努服部　弘嗣税理士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)山田　努服部　弘嗣【独立役員関係】氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　　山田会計事務所法律事務所あすか客観的な立場から重要事項に係る事象の見解を求めることができる為弁護士としての見地から、コンプライアンスの推進及び会社アクションに対する法務チェックの機能を強化できるものと判断した為独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高める為、ストックオプション制度を導入しています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の執行役、子会社の監査役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高める為、ストックオプション制度を導入しています。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】専従スタッフはおりませんが、管理本部が社外取締役および社外監査役のサポートをしていきます。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役の業務報告は、毎月１回開催の取締役会において実施されております。事業計画に対しては、取締役会での方針の審議・決定、各部署での計画立案、経営企画室においてその予算編成方針の立案がなされ、予算委員会の事前協議による修正、取締役会での方針の審議・決定、各部署での計画立案、さらに予算委員会での調整等を経たうえで、最終取締役会にて決定いたします。 重要事項に対しては、月1回CSR委員会を開催し、各事業及び本社の業務執行上の懸案事項等について審議し、代表取締役社長の意思決定をサポートしたうえで、必要あれば、定款、社内規程に基づき、取締役会の決議により決定されております。また、業務執行状況及び取締役会の運営・議案決議の妥当性に関し、監査役により監査をしております。監査役は、取締役会及び経営会議など重要な会議に出席するほか、取締役会から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各事業部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類等につき検討を加えたうえで、監査報告書を作成しております。さらに、コーポレート・ガバナンスの一環として、取締役の職務執行において、不正を防止・発見するための内部牽制の体制を整えております。 内部監査室は内部監査部門として、各部署の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の上限は、株主総会の決議によって定めております。また、当社は企業経営及び日常業務に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、会社法における会計監査人設置会社および監査役会設置会社であります。現在の体制を選択している理由は、取締役会により適確な意思決定・業務遂行を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役会による経営監視体制が、経営の透明性および健全性の強化を図るために有効に機能すると判断したためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送当社は株主総会招集通知の早期発送をしております。電磁的方法による議決権の行使当社では、インターネットによる議決権行使を導入いたしました。補足説明２．ＩＲに関する活動状況ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページに掲載IR資料のホームページ掲載投資家向けの専用ページIRに関する部署（担当者）の設置経営企画室補足説明代表者自身による説明の有無３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施障がい者の就労支援を目的とした販売活動を応援していますⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、法令遵守及び企業倫理の観点から、コンプライアンスに基づく適切な業務運営を図るために設置した「CSR委員会」と、当社を取り巻くリスクを包括的に把握し、的確かつ迅速に対処するために設置した「危機管理委員会」を一本化し、「CSR経営に係わる委員会」とともに、円滑なCSR委員会運営を図るため「CSR事務局」を組織いたします。これは、あらゆるリスクマネジメントとコンプライアンスにおける重要課題の解決を総括的かつ効果的に推進し、当社の様々なステークホルダーとのより良い関係の構築及び更なる向上の実現を果たしていく機関として「危機管理規定」ならびに「会議・委員会運営規定」に基づくものであります。また、「業務の有効性・効率性」、「財務諸表の信頼」、「関連法令の遵守」、など内部統制の根幹となる目的を達成するため、各業務において所定の基準や手順を定め、その管理・統制機能を活用・運用することで、各事業の部門長、スタッフ並びに現場を支える従業員が共有できる組織体制つくりを行ってまいります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」の体制のもと、コンプライアンス規程等において、市民社会の秩序や安全に威嚇を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、一切の関係を持たないこととしております。また、関係を強要された時は、屈服せず断固とした態度で対峙することとしております。当社は、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、毅然たる態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項従来の取締役および監査役という枠組みのなかで、執行役員制度を活用し、経営の監督と執行の分離を進めることが当面の課題であります。また、現在の監査役３名のうち、２名は社外監査役であり、取締役会等の重要な会議には、監査役も出席しており、経営監視機能は十分に発揮されていると考えております。 なお、引き続き重要課題として,CSRの内容を強化し、企業活動における法令遵守、公平性、倫理性を確保するための活動を定常的に行ってまいります。