サイバーリンクス（3683） – 定款 2022/03/29

基本 001 （2022年３月29日改訂） 株式会社サイバーリンクス 定款 1 株式会社サイバーリンクス 定 款 第１章 総 則 基本 001 第１条 当会社は、株式会社サイバーリンクスと称し、英文では CYBERLINKS CO.,LTD.と表示す（商 号） る。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことができる。 １．コンピュータを利用した情報処理、情報ネットワーク交換及びデータ通信サービスに関する業務 ２．コンピュータ、同付属装置並びに事務用機械装置の販売、設置、管理、保守及び賃貸とこれらの機器を利用した情報提供業務 ３．商品販売並びに商品陳列に関するデータベースの作成・販売 ４．前１号、２号及び３号に関連するシステム設計、プログラム開発に関する業務 ５．電気通信工事、電気配線工事及びこれらの機器、工事の管理、保守に関する業務 ６．電気通信に関する機器、ソフトウェアの開発、制作及び賃貸並びに販売 ７．電気通信設備の設置及び保守 ８．有線テレビジョン放送法による一般放送事業 ９．電気通信事業法による電気通信事業 10．放送番組の制作及び販売 11．放送時間の販売 12．放送に関する出版及び録音、録画の制作並びに販売 13．有線テレビジョン放送施設の工事及び保守 14．経営コンサルティング業務 15. 労働者派遣事業 16．映像、音声記憶媒体及び出版物の企画、制作及び販売 17．広告・宣伝及びマーケティング調査 18．インターネットを利用した各種情報サービス提供の企画及び運営 19．インターネットショッピングの企画、制作及び運営 20．研修セミナーの企画、運営 21．催物の企画、制作及び運営 22．不動産の売買、賃貸借、仲介及び管理 23．前記各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を和歌山市に置く。 2 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 基本 001 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 方法とする。 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する3 基本 001 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、28,800,000株とする。 （自己の株式の取得） することができる。 第７条 当会社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得（単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） いて定める株式取扱規程による。 第11条 当会社の株式に関する取扱い及びその手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会にお4 第３章 株主総会 基本 001 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （基準日） （招 集） 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （招集権者及び議長） 第14条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。 ２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使するこ２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければなら（議決権の代理行使） とができる。 ない。 （議事録） 第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （株主総会参考書類等の電子提供措置） 子提供措置をとるものとする。 第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電２．当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとすることができる。 5 第４章 取締役及び取締役会 基本 001 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （員 数） （選任方法） 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長と２．取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができなる。 る。 6 （重要な業務執行の決定の委任） 第25条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部又は一部を取締役に委任することが基本 001 できる。 （取締役会の決議方法） （取締役会の議事録） する。 （取締役会規程） 程による。 （報酬等） める。 （取締役の責任免除） 第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２．当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 7 第５章 監査等委員会 基本 001 （常勤の監査等委員） 第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） （監査等委員会の議事録） 電子署名する。 （監査等委員会規程） 第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 第34条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 8 第６章 会計監査人 基本 001 （選任方法） （任 期） 第36条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第37条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会におい時株主総会の終結の時までとする。 て再任されたものとする。 9 第７章 計 算 基本 001 （事業年度） 第38条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第40条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすること（中間配当） ができる。 （配当金の除斥期間） 第41条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 第１条 変更前定款第18条の規定の削除及び変更後定款第18条の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに定める施行日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．施行日から次の定めを有するものとする。なお、本定めは、施行日から６か月を経過した日、もしくは施行日から６か月以内に開催する最後の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 ３．本附則は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。 附 則 10