昭和電工（4004） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHOWA DENKO K.K.最終更新日：2022年3月31日昭和電工株式会社取締役社長　髙橋　秀仁問合せ先：総務部総務室　　TEL：03-5470-3111証券コード：4004https://www.sdk.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員などのステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進します。『昭和電工グループ　経営理念』「私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。」なお、当社は、2023年１月の当社と昭和電工マテリアルズとの完全統合に向けて、統合新会社の存在意義(パーパス)「化学の力で社会を変える」に加え、社員が大切にすべき４つのバリュー(価値観)として、「プロフェッシ ョナルとしての成果へのこだわり」「機敏さと柔軟性」「枠を超える、オープンマインド」「未来への先見性と高い倫理観」を定め、これらをパーパスと合わせて統合新会社の経営理念としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。（2022年４月４日以降に適用となるプライム市場向けの原則を含みます。）（原則４−８（１）（２）：独立社外役員のみの会合、筆頭独立社外役員の選任）当社は、現在、４名の社外取締役、３名の社外監査役を選任し、独立した客観的な立場からの監督の実効性を高めています。毎回の取締役会では、各社外役員が積極的な発言を行い、経営の課題等について自由闊達で建設的な議論がなされています。また、取締役会当日には、会長、社長と社外役員が意見交換を行う場を設定しているほか、年２回、全役員による意見交換会を開催することで、十分な情報共有を行っています。これらの理由から、社外役員のみの会合や社外役員の中での筆頭者の選任は行っておりませんが、社外役員から社外役員のみの会合開催の申し入れがあった場合には、その会合を設定することとします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。（2022年４月４日以降に適用となるプライム市場向けの原則を含みます。）（原則１−４：政策保有株式）①政策保有株式の縮減に関する方針・考え方当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現在保有する政策保有株式の縮減を進めます。②保有の適否の検証取締役会は、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行います。③議決権行使基準　当社は、保有株式の議決権を行使するにあたっては、中長期視点での企業価値向上や株主利益の維持・向上に資するかを議案ごとに検討のうえ、賛否を適切に判断します。（原則１−７：関連当事者間の取引）当社と取締役、執行役員との間の競業取引、利益相反取引については、法令および当社の取締役会規則により取締役会の承認を得ています。また、当該取引に関する結果については取締役会に報告しています。（原則２−４（１）：多様性の確保についての考え方・目標）当社は人材に対する考え方を『昭和電工グループにかかわるすべての価値創造の主役は従業員です。「化学の力で世界を変える」をパーパスに、世界で戦える、持続可能なグローバル社会に貢献する人材に互いに選び選ばれる会社を目指します。』と定め、人材育成・ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。その実施状況および女性の管理職登用の目標等は毎年の「昭和電工レポート」で開示しています。（昭和電工レポート）https://www.sdk.co.jp/csr/report/csr_report.html（原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社は、確定給付企業年金の運用にあたっては、積立金の運用を安全かつ効率的に行うため、人事、財務・経理、戦略企画の各部門の専門的知識を有する者により構成する年金管理委員会を設置しています。当該委員会では、運用の基本方針並びに政策的資産構成割合の策定および見直しの検討を実施しております。また運用の基本方針などの検討に際しては、運用コンサルタント会社と連繋し継続的かつ適切に対応し得るよう体制を整備しています。（原則３−１：情報開示の充実）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、グループ経営理念、経営戦略・中期経営計画を当社ホームページに掲載しています。（URL: https://www.sdk.co.jp/about.html）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針基本的な考え方については、本報告書「１.１.基本的考え方」に記載しています。基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ホームページに掲載しています。（URL: https://www.sdk.co.jp/about/governance.html）（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社は、業務執行取締役、執行役員の報酬を、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって決定する基本報酬額に加え、業績評価制度に基づき、会社業績および個人の業績等を勘案して業績連動報酬額を決定します。報酬を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する報酬諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。報酬を決定するに当たっての方針および新報酬制度の概要は本報告書の末尾に記載のとおりです。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補者は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。また、経営陣幹部の選任については会社および個人の業績評価等も勘案して決定します。監査役候補者は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。選任、指名を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。なお、ＣＥＯを始めとする経営陣幹部が解任基準に該当する事実が生じた場合、指名諮問委員会がその適否を議論し、その結果を取締役会に答申し、取締役会が最終決定します。（取締役、監査役候補者の選任基準）１．取締役　①社内取締役　　・取締役の責務を果たすために必要とされる高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力と実行力を有していること。　　・当社グループの経営ビジョンを実現するために必要とされる各事業に対する十分な知識と実務経験を有していること。　　・幅広い一般教養を有し、取締役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること。　②社外取締役　　・当社グループの業務執行に対して適切な助言を行える、高い見識と客観的な判断力を有していること。　　・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること。２．監査役　①社内監査役　　・当社取締役の職務執行の監査を適確かつ公正に遂行できる知識と経験を有していること。　　・高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力を有していること。　②社外監査役　　・当社取締役の職務執行の監査を公正かつ客観的に判断できる知識と経験を有していること。　　・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること。（経営陣幹部の解任基準）　a.職務懈怠により、著しく企業価値を毀損させた場合　b.選任基準に定める資質が認められない場合　c.健康上の理由により、職務の継続が困難になった場合（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社は、株主総会に係る参考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。また、解任を行う際にもその理由を適切に開示します。（原則３−１（３）：サスティナビリティについての取組み）当社は、昭和電工マテリアルズとの統合新会社における長期ビジョンを「持続可能なグローバル社会に貢献する会社」と定め、ビジョン実現に向けた長期戦略においては当社グループと社会が持続的に成長するために人財・知財戦略を含む経営戦略、課題解決への事業活動と持続的成長を支える取り組みを「昭和電工レポート」やホームページ等で開示しています。（昭和電工レポート）https://www.sdk.co.jp/csr/report/csr_report.html（知財戦略）https://www.sdk.co.jp/rd/ip.htmlまた、当社はTCFDに賛同し、気候変動が当社グループに及ぼすリスクと機会を評価し、シナリオ分析を通じてレジリエンスを強化するとともにステークホルダーとの健全な対話を推進していきます。（原則４−１（１）：経営陣への委任の範囲）取締役会は、取締役会に付議すべき決議事項および報告事項を「取締役会規則」で定め、経営陣に対する委任の範囲を明確にしています。（原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンスの基本方針　別紙」に記載しています。（原則４−１０（１）：指名・報酬等の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言）当社は、取締役、監査役の指名に係る諮問委員会、取締役、執行役員の報酬に係る諮問委員会を設置し、各諮問委員会は独立社外取締役を含む３名以上の委員による構成とし、取締役、監査役から委員を選定します。現在、指名諮問委員会は独立社外取締役４名を含む６名で構成されており、取締役・監査役の指名・解任、経営陣幹部の選定、社長等の後継者計画の策定等に関して審議し取締役会へ答申しています。報酬諮問委員会は独立社外取締役２名・独立社外監査役１名を含む５名で構成され、取締役・執行役員の個別報酬の内容に係る決定の方針・個別報酬の内容等に関して審議し取締役会へ答申しています。各諮問委員会の委員長は独立社外取締役が務めています。（原則４−１１（１）：取締役会の知識・経験・能力バランス、多様性・規模に関する考え方）取締役会は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者より構成し、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。また、業務執行における適正性を確保し監督の実効性を高めるため、独立社外取締役として企業経営者、学識者等、豊富な経験と幅広い見識を有する者を２名以上選任します。当社は、取締役の選任に関する方針・手続きをコーポレート・ガバナンス報告書やホームページ等で開示するとともに、経営戦略に照らして取締役会がその実効性をより向上させる構成となるよう備えるべきスキルを特定し各取締役の有するスキルの組み合わせを本報告書の末尾に開示します。（原則４−１１（２）：取締役、監査役の他の上場会社役員兼任状況）当社は、取締役、監査役の他の上場会社における役員の兼任状況を毎年の事業報告で開示しています。（原則４−１１（３）：取締役会全体の実効性評価結果）１．評価方法　当社は、2021年度の取締役会の実効性評価について、2021年12月に各取締役・監査役への設問、自由記述によるアンケートを行いました。集約した自己評価結果をもとに、2022年３月の取締役会で取締役・監査役全員による議論を行い2021年度の全体の実効性評価を取りまとめるとともに、2022年度の行動計画を策定しました。なお、アンケートの実施とその集約については、客観性を確保し、今後の取締役会の実効性をさらに高めることを目的に外部機関に委託しております。２．評価結果　当社取締役会は、多様な経験・専門性を反映した広範な視点や価値観に基づく実効性の高い構成員が企業価値を高める議論を行っていること、審議項目については資料の標準化・事前配布および事前説明の充実により審議に十分な時間が確保され、活発かつ建設的な議論を可能とする運営が行われていることを確認いたしました。また、2020年度の実効性評価を踏まえた2021年度の実行計画については、以下の内容を共有いたしました。①2022年１月からの昭和電工マテリアルズとの実質統合に向けて、事業ポートフォリオ等の重要課題については、取締役会や全役員による意見交換会に加えて議論の機会を確保することにより十分な審議がなされていること。②グループの拡大と事業のグローバル化進展を踏まえて、ガバナンス・コンプライアンスについては、より実効性のある体制構築に向けて継続的に審議を行うこと。③長期ビジョンに掲げる「共創型化学会社」の実現に向けては、経営戦略や取締役会のあるべき姿などについて、より高い視座で議論を深めていく必要があること。④今後の審議を深化させるための時間を確保するため、リモート環境も活用した取締役会の議事運営をさらに効率的にする付議方法等の見直しも必要であること。　2022年度の実行計画としては、審議時間・機会の確保により、長期ビジョンに向けた経営戦略、取締役会のあるべき姿、グループ経営に関する議論を深化させること、また、取締役会等の運営のさらなる充実に向けた取組みを継続して行うことといたしました。（原則４−１４（２）：取締役・監査役のトレーニングの方針）当社は、取締役、監査役に対して、新任研修を実施するとともに、就任後も経営戦略、法令改正、コーポレート・ガバナンス等に関する知識の定期的な更新を目的に、社内研修または外部研修の機会を提供し、必要な費用を負担します。（原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針）当社は、ＩＲ活動を、「株主や投資家の皆様に当社の企業経営、企業活動、戦略をご理解いただき、当社の企業価値を正当に評価いただくための活動」と考え、（１）株主や投資家の皆様との積極的な対話を行い、経営の透明性の向上を図ります。（２）当社に対するご理解と信頼を深めるため、当社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示します。当社は、ＣＥＯ、ＣＦＯによる国内外の機関投資家に対するＩＲ活動に加え、国内の個人投資家を対象に事業説明会等を行います。また、ＣＦＯを議長とするＩＲ推進会議を設置し、IR部門を事務局、IR部門長を事務局長とし、経理部門長、広報部門長（東証情報取扱責任者）、経営管理部門長を中心とするメンバーに、ＩＲに関する総合施策・基本計画の検討を行うとともに、株主との対話等で把握した情報について内容を精査し、適切に報告します。さらに、適時開示規則に基づく決算等に関する重要情報を一元的に管理することで重要情報の適切な開示を確保します。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）KOREA SECURITIES DEPOSITORY – SAMSUNG富国生命保険相互会社STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC日本証券金融株式会社ＳＭＢＣ日興証券株式会社第一生命保険株式会社明治安田生命保険相互会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）26,120,90014.408,757,4007,016,6004,516,8003,833,5443,199,9022,807,4242,804,9082,700,0002,512,4824.833.872.492.111.761.551.551.491.39支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない定款上の取締役の任期1 年取締役会の議長その他の取締役取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数10 名4 名4 名４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況会社との関係(1)氏名尾嶋　正治西岡　　潔一色　浩三森川　典子属性学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)尾嶋　正治西岡　　潔独立役員○○尾嶋氏は、国立大学法人東京大学の名誉教授です。同氏と当社は、１９９６年より２００８年まで共同研究を実施しており、その際の１年間の研究費は１千万円未満であります。西岡氏は、国立大学法人東京大学先端科学技術研究センターの研究顧問です。同氏は、２００９年６月まで、新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）の執行役員であり、同社と当社とは取引関係がありますが、１年間の取引の割合は当社売上高の２％未満であります。エレクトロニクス分野の研究者としての豊富な専門知識と経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。尾嶋氏は国立大学法人東京大学の名誉教授ですが、同大学は当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。製鉄会社の研究、製造、営業に携わった経験、技術開発を所管する立場としての高い専門知識と幅広い見識、また、大学の研究者としての技術経営、産学連携への取り組みに基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。西岡氏は国立大学法人東京大学先端科学技術研究センターの研究顧問ですが、同大学は当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、また、２００９年６月まで執行役員であった新日本製鐵株式会社（日本製鉄株式会社）は当社の主要な取引先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。企業経営及び金融業に関する豊富な知見、経験等に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。一色氏は２００５年５月まで株式会社日本政策投資銀行の理事であり、当社は同社から資金の借入を行っていますが借入金残高の割合は当社の総資産の２％未満と主要な借入先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。一色　浩三○―――森川　典子○森川氏は、2018年12月までボッシュ株式会社の業務執行取締役であり、同社と当社とは取引関係がありますが、１年間の取引の割合は当社売上高の２％未満であります。証券会社、会計事務所での勤務、管理部門の責任者として経営に携わった幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しております。森川氏は、2018年12月までボッシュ株式会社の業務執行取締役でしたが、同社は当社の主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会650022430000社外取締役社外取締役当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ、また、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人と定期的会合を持ち、監査計画を受領し、内部統制システムの状況、監査重点項目等の説明を受け、意見交換を行っています。監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う他、監査の実施経過の報告を受けています。監査役は、内部監査部と隔月に会合をもち、内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受けています。また、監査役は、必要に応じて内部監査部に対し調査を求めています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m齋藤　聖美矢嶋　雅子宮坂　泰行他の会社の出身者弁護士公認会計士○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員齋藤　聖美○ジェイ・ボンド東短証券株式会社代表取締役社長矢嶋　雅子○矢嶋氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士です。当社は同事務所の他の弁護士へ必要の都度、法律事務の依頼をしておりますが、過去３年間平均での報酬の割合は同事務所の総収入額の２％未満であります。宮坂　泰行○宮坂泰行公認会計士事務所所長経営コンサルティング会社や債権電子取引専業の証券会社を起業し経営している幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任しております。齋藤氏は現在、ジェイ・ボンド東短証券株式会社の代表取締役社長を務めていますが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。国際性豊かな弁護士としての知見、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任しております。当社は、矢嶋氏の兼職先である西村あさひ法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務の依頼をしておりますが、同事務所は当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。公認会計士として長年に渡り国内外で監査に携わり、企業財務および会計に関する高度な専門性と豊富な経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任しております。宮坂氏は現在、宮坂泰行公認会計士事務所の所長を務めていますが、同所と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入取締役に対する短期の業績連動型報酬制度および中長期の業績連動型株式報酬制度の概要については、本報告書の末尾に記載しています。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない２０２１年度中に支払った報酬額は次の通りです。取締役に対しては、取締役報酬として９名に３０７百万円（うち社外取締役４名、５８百万円）を支払いました。監査役に対しては、監査役報酬として５名に９６百万円（うち社外監査役３名、３６百万円）を支払いました。２０２１年の役員報酬等の内容は第１１３期報告書（第１１３回定時株主総会招集ご通知添付書類）をご参照ください。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって決定する基本報酬額に加え、業績評価制度に基づき、会社業績および個人の業績等を勘案して短期業績連動報酬額を決定します。また、役員株式給付規定に基づき、中長期業績連動報酬を給付します。社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。取締役の報酬の決定にあたっては、報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会で決定します。監査役の報酬については、基本報酬のみとし、監査役会の協議により決定します。役員報酬制度の概要は本報告書の末尾に記載しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】(1)社外取締役のサポート体制　総務部秘書室が社外取締役の庶務業務を担当し、取締役会に付議される議案に係る資料は事前に配布し、総務部長等がその内容について説明します。(2)社外監査役のサポート体制　職務を補助する専任の監査役スタッフを配置しています。取締役会や監査役会の案件は、必要に応じて常勤監査役が社外監査役に事前に説明し、また、事業所の査察により、現地の情報が得られる機会を提供しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期大橋　光夫名誉相談役非常勤、報酬無2005/01/03１年更新高橋　恭平相談役非常勤、報酬無2011/01/03１年更新市川　秀夫相談役非常勤、報酬有2017/01/03１年更新・会社の社外活動に関する助言・会社の社会貢献活動への関与・会社の社外活動に関する助言・会社の社会貢献活動への関与・会社の社外活動に関する助言・会社の社会貢献活動への関与元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数3 名その他の事項・相談役、名誉相談役の委嘱は、取締役会にて決議しています。・相談役、名誉相談役に関する処遇内規は、指名諮問委員会にて審議後、社長が決定しています。・相談役、名誉相談役は、当社の業務執行およびその監督には関与していません。　但し、相談役は、経営陣からの要請に基づき、特定経営課題に関する助言を行うことがあります。・上記記載の「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長の退任日を記載しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．監督・意思決定機能の状況：　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図るとともに、取締役会の構成人員を大幅に減員してきました。さらに、社外取締役を選任することにより、監督機能を強化しております。取締役会は、月1〜２回の頻度で開催され、会社の基本方針を決定するとともに会社法および定款で定められた事項および重要な業務執行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っています。取締役会の監督機能の強化と意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視点を重視し選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としています。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っています。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としています。　なお、２０２２年３月３０日開催の定時株主総会において、取締役は１０名（社外取締役４名（うち女性１名）を含む）が選任されています。　当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。２．業務執行機能の状況：　取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める経営会議において、審議のうえ策定しています。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っています。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経たうえで策定しています。　当社は、実行責任体制を企業活動展開の根幹とし、また、成果重視の業績評価を徹底するため、部門別業績評価制度を実施しています。　なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長直下の委員会として、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会をするとともに、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進会議、レスポンシブル・ケア推進会議、IR推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っています。３．監査機能の状況：(1)監査役監査：監査役会は、社外監査役３名（うち女性２名）を含む５名で構成しています。監査役は、取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役と連携し、連結経営体制の強化に取組んでいます。なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わると共に財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役会の機能充実のため専任のスタッフ２名を配置し、監査役のサポートを行っています。(2)当社では、社長直轄の組織として内部監査部を設置しています。内部監査部（１３名、専任１２名、兼任１名）は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、関係会社を含む当社グループのコンプライアンスの状況や業務執行状況、内部統制システムの状況を監査し、経営活動全般にかかる潜在的リスクを洗い出し、その結果を経営トップ及び取締役会、監査役会に報告を行っています。さらに、会計監査人及び監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、年間監査計画、監査結果等につき定期的な報告会を通じて意見交換を行う等相互に連携を図っています。なお、環境・安全等に係る事項については、レスポンシブル・ケア部が監査を実施しています。(3)会計監査人監査：会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施しています。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　宍戸通孝、櫻井紀彰、會田大央であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士１２名、その他２７名です。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役設置会社制度を採用することにより、経営の公正性および透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期日（３／１５）より２営業日前（３／１１）に、発送しています。集中日を回避した株主総会の設定定時株主総会は、３月下旬に開催しています。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を行うことができます。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み(株)ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英文を東京証券取引所に提出するとともに自社ホームページで公開しています。その他株主総会は、株主の皆様に会社の基本施策をご理解いただく機会とも判断しており、中期経営計画の内容や実行状況を説明しています。なお、招集通知は、自社ホームページに掲載しています。代表者自身による説明の有無ありありあり２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 自社ホームページで公開しています。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けＩＲ説明会を開催し、最高財務責任者（CFO)が直接説明しています。この模様は、ホームページの個人投資家向けサイトにおいて資料とともに開示しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算・中期経営計画等の定期的説明会を開催し、説明内容を日・英２カ国語で、ホームページに公開しています。海外投資家向けに定期的説明会を開催決算等の説明を英語でホームページに公開するとともに、海外投資家への訪問説明を定期的に実施しています。中期経営計画等の発表時には、海外での説明会を実施しています。IR資料のホームページ掲載決算短信、アナリスト説明会資料は日・英２カ国語で公開し、あわせて有価証券報告書、アニュアル・レポート、報告書（「株主のみなさまへ」）、株主総会招集通知を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置適時開示やＩＲ活動を実践する組織としてIR室を設置しています。また、経営会議の下に、ＩＲに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示の確認・指示を行う組織としてＩＲ推進会議を設置しています。その他機関投資家に対する個別説明を積極的に行い、新聞発表の際は、日・英２カ国語で同時発表するとともに、ホームページに掲載しています。海外向け配信会社と契約し、リリースを海外向けに配信しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定グループ経営理念および「私たちの行動規範」に規定しています。補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他化学物質の開発から製造、物流、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」の確保を目的とするレスポンシブル・ケアを推進しています。社長直下の委員会として、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置するとともに、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進会議、レスポンシブル・ケア推進会議、IＲ推進会議を設置し、統合的かつ積極的にＣＳＲ活動を推進しています。その内容を毎年昭和電工レポートとして発行し、ＣＳＲに関するホームページも開設しています。「私たちの行動規範」で「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めています。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示します。当社グループは、「多様な人材が互いの個性・価値・アイデアを活かし合い、協働することにより、利益や新たな価値を創造し続ける力を持つ組織・個人になること」を目的とし、ダイバーシティ＆インクルージョン （Ｄ＆Ｉ）の推進に取り組んでいます。女性活躍推進に関しては、日本国内における女性従業員の活躍支援に取り組んでおり、課長級以上の管理職に占める女性の割合を２０２５年末までに７％に向上させることを女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画の中で目標に掲げています。また、障がい者雇用に関しては、２０２０年９月１日、「The Valuable ５００」に加盟し、「昭和電工グループは、障がいの有無に関わらず全ての従業員が会社という舞台で輝き続けるこができるよう、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、こころを、社会を動かし、世界にもっと驚きや感動を届けてまいります。」とのコミットメントを定めました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次の通りです。　　当社は、法令および定款の遵守はもとより、公正な社会倫理規範に則った行動を経営の重要課題と位置づけ、「グループ経営理念」と「私たちの行動規範」を制定しています。これを踏まえ、「業務の適性を確保するための体制(内部統制システム)」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用します。(1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　当社は、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進規程の定めにより、サステナビリティ推進会議を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する中長期の活動計画および重要事項の検討を行うとともに、活動計画に基づく施策の策定、実施状況の評価を行います。また、内部牽制制度や当社グループ内外のルートによる内部通報制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。　期後半の企業倫理月間や継続的に行う研修を通じ、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、違反行為については、再発防止の措置と適正な処分を行い、組織業績評価等へ反映させます。　財務報告の信頼性を確保するための内部統制について、適切な整備・運用を行います。　反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。また、不当要求には一切応じません。反社会的勢力に対する体制を整備し、関連情報および対応要領等の周知徹底を行うとともに、具体的事案については、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対処を行います。(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社は、取締役会および経営会議等の議事録、決裁書等職務の執行に係る情報を、資料管理規程、秘密情報管理規程、情報セキュリティ規程および個人情報管理規程等の社内規程により取り扱い、保存、管理します。(3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　当社は、当社グループに係る重要事項について、原則として月２回行われる経営会議において構成メンバーによる多面的な検討を行い、特に投資案件は、戦略性、リスク管理、進捗・成果管理の観点から重点的に審議を行います。また、事業部門およびスタッフ部門において、その有するリスクの分析・評価を行い、リスク管理に取り組みます。　経営会議下のサステナビリティ推進会議において、当社グループのリスクの定期的な集約・評価を行うとともに、当社グループに影響を及ぼす危険度の高いリスクについての施策を立案し、実施状況の確認を行います。また、事故・災害等の危機発生時の対応は、非常対策本部の設置をはじめとして緊急事態措置要領等の社内規程に基づき行います。　また、環境・安全・健康の確保を目的とするレスポンシブル・ケア推進会議、規制貨物等の輸出が適法に行われること等を目的とする安全保障輸出管理委員会等を設置するとともに、個別リスクについては、スタッフ部門で当社グループに係る規程の制定およびマニュアルの作成・研修等により適切なリスクの管理を行います。(4) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするために執行役員制度を導入し、社長と執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図ります。　経営の目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の年度の課題および目標値を、年間実行計画（予算）として設定し、これに基づく業績管理を行います。　経営組織に関わる業務分掌・職務権限を明確化するとともに、グループ経営規程に基づき、子会社にこれに準じた体制を構築させることにより、当社グループが個々の事業の特性に応じた機動的な意思決定を行い、広範な業務を適正かつ効率的に行います。(5) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、グループ経営規程により、子会社に対し、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。　当社監査役および各内部監査部門は、必要に応じグループ会社を対象に、監査や診断等を実施します。また、当社監査役は、主要なグループ会社の監査役と定期的な会合を持ち、連携を図ります。(6) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　当社は、監査役の職務を補助するために専任の監査役付スタッフを配置し、その人事異動や評価等は、あらかじめ監査役と協議し、その承認のうえで行います。当該使用人は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従います。(7) 当社の取締役等および子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制　当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な出席会議での付議事項の説明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行います。　グループ経営規程に基づきグループ会社の所管部門を定め、所管部門長が所管会社に係る事項について、監査役に必要に応じて報告を行います。　当社グループの役職員は、監査役から業務執行等に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。　なお、当社グループの内部通報制度の運用状況と通報内容は、監査役への報告事項とします。(8) 当社の監査役に報告をした取締役等が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　当社は、グループ経営規程により、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないこととします。(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制　当社は、毎年、一定額の予算を設け、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、職務の執行について生ずる費用等を負担します。(10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社は、監査役が期初に策定した監査方針・監査計画に基づき、監査役監査基準により行われる監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行います。　社長および最高リスク管理責任者は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等の意見交換のために、監査役との定期会合を月次で実施します。　内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図ります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、取締役会で決議した「私たちの行動規範」において「法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って行動」することを定め、その具体的指針である「実践の手引き」で「反社会的な団体や人物との関わりを一切持たない」ことおよびその「不当な要求に対しては、安易な妥協をせず毅然とした態度で対処する」ことを明示しています。　そのために、最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）および不当要求防止管理者のもと、全社の統括部署である総務部および事業場、関係会社の総務担当部門において情報収集を行い、全社への関連情報および対応要領等の共有化、研修、ならびに社内への周知徹底等を行います。　具体的事案については、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対処を行います。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。１．情報開示の基本的な方針　当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、1）投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要事実の開示については、東京証券取引所が定める「適時開示規則」に基づいた情報開示を行います。2）「適時開示規則」に該当しない情報につきましても、株主、投資家や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために有用と判断される情報につきましては、積極的にニュースリリースを行い、併せて当社ホームページに開示いたします。２．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況（１）会社情報の適時開示に係る社内管理体制　当社は、適時開示規則に基づく決算等に関する重要事実を一元的に管理し、株主や投資家様向けのIR活動を推進するため、IR推進会議を設置しております。IR推進会議は、CFOであるIR推進会議議長の下に、IR部門を事務局、IR部門長を事務局長とし、経理部門長、広報部門長（東証情報取扱責任者）、経営管理部門長、を中心とするメンバーから構成され、適時開示規則に基づき決算等に関する重要事実の開示を一元的に管理することで重要事実の適切な開示を確保し、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することに努めています。（２）決算に関する情報の適時開示　決算に関する情報が経営会議、及び取締役会で承認された場合、IR推進会議はこれを受けて適時開示規則に則り、情報取扱責任者である広報部門長に適時開示の指示を行います。これに基づき、IR部門長はTDネットを通じ東京証券取引所での適時開示を実施し、広報部門長は記者クラブ等で発表します。（３）決定事実および発生事実　　決定事実および発生事実が生じた場合は、内部情報管理を徹底するとともに、関係スタッフ部と協議の上、CEOの承認の下、広報部門長はIR推進会議に報告し、開示指示により東京証券取引所に開示いたします。 株主総会 （意思決定・監督） （監査） 取締役会 諮問・答申 指名諮問委員会 報酬諮問委員会 業務監査 監査役会 会計監査人 監査役 （業務執行） トップマネジメント 社長 執行役員 会計監査 内部監査部 連携 経営会議 サステナビリティ推進会議 レスポンシブル・ケア推進会議 ＩＲ推進会議 内部監査 安全保障輸出管理委員会 保安対策委員会 事業部門 スタッフ部門 東京証券取引所が定める適時開示規則に基づく適時開示に係る社内管理体制 経 営 会 議 取 締 役 会 （ 開 示 指 示） ～決定事実・発生事実、決算～ Ｉ Ｒ 推 進 会 議 （ 開 示 指 示 ） “ 重 要 事 実 ” 情報取扱責任者（広報部門長） 適時開示／TD ネット 東 京 証 券 取 引 所 決算・業績予想 決定事実・発生 に係る情報 事実 IR 部門長 広報部門長 発生 事実 事 業 部 門 ス タ ッ フ 部 門 *事業部門に関する発生事実が生じた場合は事業部門は関係するスタッフ部門に重要事実を報告し協議を行う。スタッフ部門は広報部門長に報告し開示プロセスに沿って適時開示を行う。 スキルマトリックス統合後のビジョン当社グループは2020年12⽉公表の⻑期ビジョンを更新し統合新会社の⽬指す姿を“共創型化学会社”としました。また統合新会社のパーパスを”化学の⼒で社会を変える”とし、「世界で戦える会社」「持続可能なグローバル社会に貢献する会社」「国内製造業を代表する⼈材輩出企業」を⽬指しています。ビジョンを実現するための中⻑期戦略ビジョン実現にあたっては、化学技術をベースとしたコア成⻑事業・次世代事業・安定収益事業・基盤事業等の補完性の⾼い事業ポートフォリオを組合せることが不可⽋であり、エレクトロニクス事業、モビリティ事業、ライフサイエンス事業をグループの成⻑を牽引する「成⻑事業」と位置付け展開を図って参ります。取締役会で議論すべき主要テーマビジョンの実効性向上を図るべく、取締役会においては「世界における戦い⽅」 「SDGsへの貢献」 「⾃律的なポートフォリオ変⾰」「技術シナジーを含むイノベーション」等に関する活発な意⾒交換と迅速な意思決定が要求されると思料されます。取締役に必要なスキルの特定上記を踏まえ、各取締役・監査役の有する専⾨的知識や経験をまとめたスキルマトリックスを作成しました。⽒名（敬称略）社内・社外(年)在任期間グローバルビジネス技術⾰新・融合ポートフォリオ経営財務・会計⼈事・⼈材育成ESG・サステナビリティ法務・リスクマネジメント6森川 宏平5髙橋 秀仁1丸⼭ 寿2酒井 浩志0染宮 秀樹真岡 朋光0尾嶋 正治 社外 7⻄岡 潔 社外 4⼀⾊ 浩三 社外 3森川 典⼦ 社外 2合計3加藤 俊晴2⽥中 淳齋藤 聖美 社外 10⽮嶋 雅⼦ 社外 2宮坂 泰⾏ 社外 0合計取締役監査役〇〇〇〇〇〇〇〇〇9〇〇〇〇4〇〇〇〇〇〇