ユナイトアンドグロウ（4486） – 定款 2022/03/29

定 款 ユナイトアンドグロウ株式会社 制定:平成17年２月23日 最終改定:令和４年３月29日 第１章 総 則 （商 号） 第 １ 条 当会社は、ユナイトアンドグロウ株式会社と称し、英文表記は、Unite and Grow Inc.と表示する。 （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．情報システムの保守に関する業務 ２．情報システムの企画、設計、開発、販売 ３．情報システムを利用した商取引の事務受託および代行 ４．情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業 ５．マーケティングリサーチおよび経営情報の調査収集、提供 ６．経営コンサルタント業務 ７．知的財産権(著作権、商品化権等)の実施、使用、利用許諾、維持、管理 ８．人材教育セミナーの企画運営、人材教育教材および人材情報に関する書籍な どの企画制作および販売 ９．有料職業紹介業 10．人材の職業適性能力の診断、能力の開発に関する教育事業およびコンサルタ ント業務 11．人材の募集に関する情報提供サービスおよびコンサルタント事業 12. 上記各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 （機関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 （公告方法） 第 ５ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、11,600,000株とする。 （自己の株式の取得） 第 ７ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては、これを取り扱わない。 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続等ならびにそれらの手数料は、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 （招集の時期） 第１２条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者および議長） 第１４条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役および取締役会 （員数） 第１８条 当会社の取締役は１２名以内とする。 （選任） 第１９条 取締役は株主総会において選任を行う。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 （任期） 第２０条 取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２１条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集通知） 第２３条 取締役会招集の通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第２４条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会規程） 第２５条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程による。 （報酬等） 第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議をもってこれを定める。 （取締役の責任免除） 第２７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間に、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、４８０万円以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第５章 監査役および監査役会 （員数） 第２８条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （選任） 第２９条 監査役は株主総会において選任を行う。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。 （常勤監査役） 第３１条 監査役会は、その決議により監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第３２条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会規程） 第３３条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の他、監査役会において定める監査役会規程による。 （報酬等） 第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。 （監査役の責任免除） 第３５条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 第６章 計 算 （事業年度） 第３６条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第３７条 当会社は、毎年１２月３１日とする。 ２ 当会社は、前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当） 第３８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第３９条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 （附 則） １．変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３．本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。