マークラインズ（3901） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMarkLines Co., Ltd.最終更新日：2022年3月29日マークラインズ株式会社代表取締役社長　酒井　誠問合せ先：取締役管理部長　坂井　建一　03-4241-3901（代）証券コード：3901https://www.marklines.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、「情報、サービスを通じて自動車産業の発展と豊かな社会作りに貢献する」という基本理念の下、企業経営の適法性の確保及び企業経営の効率性を確保する体制の構築・運営が経営の最重要課題の一つであると考えております。　当社グループでは、「良心に基づいた倫理判断をビジネスの基本に据えて企業行動を行う」ため、全役職員を対象にした「マークラインズ行動規範」を制定し、運用しております。これにより全社員の法令遵守に対する意識を向上させ明確な倫理価値観を持って業務に望む体制を構築しております。また、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対して金銭その他の利益供与は行わない」という基本的な考え方に基づき、反社会的勢力からの暴力的要求行為があった場合でも、毅然とした態度で対応する事としており、そのために「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、運用しております。　ステークホルダーとの関係については、相互に繁栄しあう良好な関係の構築・維持に努め、当社グループの企業価値を向上させてまいりたいと考えております。　企業規模の成長・拡大に応じ、企業統治に必要な諸機能を一層強化・改善・整備・充実させ、「企業経営の適法性の確保」及び「企業経営の効率性の確保」を維持しつつ、更なる企業業績の向上を目指してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−10−１　独立委員会の設置と委員会の独立性に関する考え方等の開示】　当社は取締役が5名のうち、社外取締役2名、社内取締役3名(1名が女性かつ外国籍)、となっております。当社は独立した諮問委員会を設置しておりませんが、今後中立的な立場からの客観的な意見を論議するための委員会(指名委員会・報酬委員会)の設置についても検討してまいります。【補充原則４−11−３　取締役会全体の実効性に関する分析・評価の実施とその結果の概要の開示】　当社は、ワンフロアーの経営体制であり、毎朝行われる幹部ミーティングにおける取締役間での情報の共有、代表取締役社長と社外監査役との月例ミーティングを通じて行う意見交換といった取締役会での活発な審議・建設的な議論・意見交換に向けた取り組みにより、現在のところ取締役会の実効性は十分担保されているものと考えております。このため、これまで取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しておりません。取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施、及びその結果の概要の開示については、今後検討して参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社は、資金運用規程において、「政策投資(配当・利息・運用益目的以外の投資)・投機(短期譲渡益)目的の運用は行わない。」旨規定しており、政策投資は行っておりません。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、当社と取締役その他関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会での承認を要することとしております。　また、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令、会計基準並びに東京証券取引所が定める規則に従って、開示するものとしております。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社の共有する価値観として、オープン、相互繁栄、諸行無常(すべて変化する)を掲げております。オープンな価値観の一つとして、創業当時から年齢、性別、学歴、国籍を問わない登用を行っております。次長以上の管理職の総数は海外子会社を含め24名、2022年３月時点で女性管理職者数は９名となっており、女性の割合は、37.5％となっております。その中には外国籍の女性取締役が１名、欧州現地法人の女性MDが含まれております。中途採用者の管理職への登用に関しては、新卒採用の開始が2019年からのため、管理職24名への登用は現在のところ、すべて中途採用者となっております。外国人の登用に関しては、当社はグローバルで事業を展開しておりますので、日本においても総勢11名の外国籍の社員が在籍しており、中国、韓国、英国、米国等の多様な国々の出身者で構成されております。海外子会社5拠点で現地採用・登用を進め、現地化に力を入れておりますので、現在外国籍の管理職者数は5名(女性2名含)となっております。多様性の確保に向け、働く意思と能力があれば、定年延長で何歳になっても働ける環境作りを推進しております。また、出身大学等の学歴にこだわりなく、昇進できる評価制度となっております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定給付型として退職一時金制度を採用し、さらに確定拠出型として中小企業退職金共済制度を採用しており、両制度を併用しております。【原則３−１　情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の企業理念等を当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しております。　https://www.marklines.com/ja/company/philosophy/（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、当社ホームページ、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。　https://www.marklines.com/ja/ir/corporate/（3）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　本報告書「Ⅱ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き　執行役員、経営陣幹部選任及び取締役候補者指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督及び営業部門や調査部門、管理部門などの会社の各機能をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。　また、監査役候補者指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、監督・監査機能強化の観点より総合的に検討しております。　執行役員の選任については、取締役会で決定し、経営陣幹部選任については、社長及び取締役並びに管理部長で構成される昇格検討委員会での審議を経て決定するものとしております。執行役員の解任については、不正又は不当な行為があった場合や適格性に問題があった場合に、取締役会で解任を決定するものとし、経営陣幹部については、人事考課での評価に基づき昇格検討委員会で降格を決定することとしております。　取締役候補者指名の決定手続きについては、取締役会でこれらを決定することとしており、監査役候補者については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとしております。（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役・監査役候補の個々の選任・指名理由については、定時株主総会招集ご通知に開示しております。なお、「定時株主総会招集ご通知」については、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。https://www.marklines.com/ja/ir/library/【原則３−１−３　サステナビリティについての取り組み】　当社は創業以来、継続的な安定成長を成し遂げることで、持続可能な社会の実現を目指しております。情報プラットフォーム事業においては、脱カーボンに向けた電動化情報の提供により、自動車産業全体がスムーズにカーボンニュートラル社会へ移行できるようにサポートしております。コンサルティング事業においては、自動車業界の知見を活かした提案をし、同時に自動運転情報の提供等により、将来的に快適な移動への実現に寄与しております。さらには人材紹介事業において、電動化事業や自動運転に精通する専門的な人材を紹介することにより、自動車業界全体の意識向上につなげております。このように、当社のビジネスを継続的に発展させ、地球環境問題や自動車産業が抱える諸問題の解決を支援することにより、自動車産業が持続可能な社会の実現に貢献できる取組みをしております。【補充原則４−１−1　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】　取締役会では、会社法・その他法令及び定款に定める事項のほか経営に関する重要事項として取締役会規程に定められた事項の決定を行っております。　それ以外につきましては、職務権限規程に基づき取締役、経営幹部等に権限委譲しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　取締役会において、当社グループの事業の持続的成長と中長期的な企業価値拡大に寄与していただけるよう、建設的な検討への貢献が出来る企業経営経験者や学識経験者等の広範な知識と経験を有する人物を、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき選定することとしております。【補充原則４−10−１　独立委員会の設置と委員会の独立性に関する考え方等の開示】　本報告書Ⅰ 「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」欄をご参照ください。【補充原則４−11−1　取締役会の全体としての多様性及び規律に対する考え方】　当社は、適切な意思決定を行うために、当社の経営理念に基づき、当社のさらなる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断した上で、取締役会メンバーの多様性を確保しつつ、企業規模に応じた適切な規模を保つこととしております。このような考えのもと、社内取締役には豊富な経験と実績を有する人物を選任しており、専門性を備えた監査役を含めて、知識、経験及び能力の適正なバランスを確保し、取締役会の役割及び責務を実効的に果たしております。なお、取締役会の規模につきましては、活発な議論ができる最大限の人数として、その員数を７名以内とする旨を定款で定めております。　また、取締役の有するスキル等の組み合わせ表につきましては、定時株主総会の招集通知に記載しております。　【補充原則４−11−2　取締役・監査役の兼任状況】　取締役・監査役の兼職は、当社業務の職責を果たすに必要な時間・労力を確保するため、合理的な範囲に留めております。取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集ご通知で開示しております。【補充原則４−11−3　取締役会全体の実効性】本報告書Ⅰ 「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」欄をご参照ください。【補充原則４−14−2　取締役・監査役のトレーニングの方針】　当社は、取締役がその役割、責任を果たすため必要な知識等の習得にあたり、その機会を設定するとともに、それらにかかる費用については会社が負担することとしております。　また、各取締役の職務執行に必要な知識の習得・情報の収集については、弁護士、社労士との会合・コミュニケーション、業界の会合や外部セミナーへの参加を通じて行っております。監査役については、監査役協会主催セミナーや外部専門家による社外セミナーへの参加を通じて知識習得の機会を設けております。新任の社外取締役・社外監査役については、当社グループの事業内容の説明を行う等により、当社グループへの理解を深めていただくよう努めております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　株主・投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、アナリスト・機関投資家向けの説明会を本決算及び第２四半期の決算発表時などに開催し、企業経営や事業活動について説明しております。　このほかに、国内外のアナリスト・機関投資家向けには、個別ミーティングや取材の場を適宜設けて対応しております。個人株主からの電話・メールによる対話については、インサイダー情報に抵触しないよう開示済みの情報を基に合理的な範囲で、出来るだけ多くの個人株主・個人投資家へ説明回答しております。　なお、回答に当たっては、IR担当者が作成した文面を管理部長がインサイダー情報に抵触しないか内容を確認した上で行っております。　メールでの問い合わせ内容は、取締役及び常勤監査役も確認できる体制を整えており、また電話・メールの問合せ状況・回答内容については、毎週取締役・常勤監査役に報告・フィードバックし、情報の共有・活用を図っております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】酒井　誠氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,860,5001,752,7001,242,900576,712524,500450,000300,000298,400287,900231,30014.0813.269.404.363.973.402.272.252.171.75日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)株式会社日本カストディ銀行（信託口９）NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCROO(常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)早稲田成長企業支援１号投資事業有限責任組合上田八木短資株式会社SMBC日興証券株式会社第一生命保険株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名または名称：レオス・キャピタルワークス株式会社本 店 所 在 地 ：東京都千代田区丸の内一丁目11番１号保有株券等の数：696,100株株券等保有割合：5.27%氏名または名称：株式会社SBI証券本 店 所 在 地 ：東京都港区六本木一丁目６番１号保有株券等の数：312,400株株券等保有割合：2.37%氏名または名称：野村證券株式会社本 店 所 在 地 ：東京都中央区日本橋一丁目13番１号保有株券等の数：561,439株株券等保有割合：4.25%氏名または名称：NOMURA INTERNATIONAL PLC本 店 所 在 地 ：1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom保有株券等の数：9,100株株券等保有割合：0.07%2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券が、2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURAINTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が、2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないことから、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。氏名または名称：野村アセットマネジメント株式会社本 店 所 在 地 ：東京都江東区豊洲二丁目２番１号保有株券等の数：437,000株株券等保有割合：3.31%2021年12月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC及びその共同保有者であるVirtus Investment Advisors, Inc.が、2021年12月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。株主分布状況　（2021年12月31日 現在）個人その他　36.8%、信託銀行・生命保険　31.6%、その他金融機関　2.9%、金融商品取引業者　7.5%、その他の法人　2.8％、　外国人　18.5%氏名または名称：Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC本 店 所 在 地：1800 Avenue of Stars, 2nd Floor, Los Angels, CA 90067保有株券等の数：892,600株株式保有割合：6.76%氏名または名称：Virtus Investment Advisors, Inc.本 店 所 在 地：One Financial Plaza, Hartford, CT 06103保有株券等の数：0株株式保有割合：0.00%３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数7 名2 年社長5 名４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情親会社、兄弟会社及び上場子会社は有しておりません。その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)志藤 昭彦宮川 洋氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)志藤 昭彦宮川 洋氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○当社は、志藤昭彦氏が代表取締役会長を務める㈱ヨロズに対し「情報プラットフォーム」サービスを提供しておりますが、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、独立性に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。志藤昭彦氏は、独立系大手自動車部品メーカーの経営者であり、(一社)日本自動車部品工業会の会長職も兼務されていたことから、自動車業界に関する深い知見を有しております。また、左記のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断し、独立役員に指定しております。当社は、宮川洋氏が代表取締役社長を務める㈱イードに対し「情報プラットフォーム」サービス等を提供しており、その取引額は当社グループの連結売上高の0.2％未満であります。他方、同社は当社に対しクラウドサービス等を提供しており、その取引額は同社グループの連結売上高の0.2%未満であります。そのため、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、独立性に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。宮川洋氏は、インターネット黎明期からの長きにわたるIT業界での豊富な経験とIT情報企業の経営者として、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。また、左記のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している　当社は、内部統制システムの基本方針を定め、監査役及び内部監査室が取締役及び従業員の職務執行状況を監視し、監査役監査計画並びに内部監査計画に基づいて監査を実施しております。　内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を置き、内部監査規定に基づいて、各部（管理部、営業部、調査部）及び子会社における社内規定の遵守状況、業務遂行状況について監査を実施しております。監査の結果を社長に報告し、要改善状況が検出された場合には、その改善を求め、改善についてもフォローアップ監査で確認しております。　監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び会計監査人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に内部監査室と出席するとともに、意見交換を実施しております。監査役と内部監査室の連携については、各部の内部監査終了後に意見交換を実施しております。定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)橋口　純一篠崎　正巳氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員橋口　純一○―――篠崎　正巳○当社は、2018年度において、篠崎正巳氏に訴訟弁護を依頼しておりましたが、当該弁護に係る費用については、一般的な弁護士報酬をベースに報酬額を決定しており、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。橋口純一氏は、自動車メーカーの調達部門において日本、アメリカなどグローバルにご活躍され、その後大手部品メーカーにおいて長きにわたり経営に携われており、現在も上場企業の社外取締役を兼務されるなど、経営者としての豊富な経験と自動車産業に対する高い知見を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断されるため、独立役員に指定しております。篠崎正巳氏は、弁護士として豊富な経験を通じて培われた企業法務に関する高い見識と税理士としての知見を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断し、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。　【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績連動報酬については、本報告書の「Ⅱ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明　上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。固定報酬については、定時株主総会において決議した報酬総額の範囲内で、役位、在任期間、及び業績等を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の１％を基準として、取締役の貢献度、経営計画に対する達成度等を勘案して算定し、定時株主総会の議案として提案しご承認をいただくこととしております。なお、当該指標を選定した理由は、業績拡大へのインセンティブになるためであります。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において、報酬等の決定方法及び決定された報酬等が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　取締役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の第13回定時株主総会において年額100,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名となります。監査役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の第13回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名となります。　取締役個人ごとの報酬額は、株主総会において決議された限度額の範囲内で代表取締役社長に一任することを取締役会で決議しております。なお、当事業年度においては、2021年３月26日開催の取締役会において、各取締役の報酬を代表取締役社長である酒井誠に一任することを決議しました。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社の業績及び各取締役の業務執行状況等を俯瞰的に評価することができると判断したためであります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　管理部は、取締役会の開催に際し、社外監査役に対し、付議議案の事前説明、資料の事前配布を行うよう努めております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会…取締役５名(社外取締役２名を含む)で構成されております。定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。監査役会…当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク統制委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有等を行っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。コンプライアンス・リスク統制委員会…当社は、当社グループの業務遂行を阻害するグループ全体・総括的なリスク管理の報告及び対応の検討を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、監査役、内部監査室長、管理部長により構成されるコンプライアンス・リスク統制委員会を設置しております。委員会は、原則四半期に一度開催され、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制整備を推進しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、的確な意思決定と迅速な経営判断を行い、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものとなっているか、ガバナンス上で問題がないかを確認・監視する体制を構築・運用することが重要であると考えております。当社は、経営の意思決定機能と取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に、新たに社外取締役を２名選任することによりその機能を強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制運用状況の確認・改善提案を行うことで、より業務執行の確認・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　決算業務の早期化を図り、株主総会の招集の早期発送に努めてまいります。また、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の発送前開示を行っております。集中日を回避した株主総会の設定　より多くの株主の皆様に参加頂けるよう、開催日の設定に関しては集中日を避けるよう留意して取り組みます。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。その他　2015年12月期第1四半期より、決算短信(要約)の英文での提供をしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　第２四半期決算及び年度決算終了後にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。　ありIR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示資料、各種説明資料、株主総会資料、有価証券報告書及び四半期報告書等を当社ホームページのIRサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　管理部で対応いたします。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　「マークラインズ行動規範」によって、ステークホルダーに対する当社の倫理基準を定めております。その他　女性社員の取締役登用（取締役・監査役合計８名中１名）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループの内部統制システムの基本方針は、次のとおりです。１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.　コーポレートガバナンスイ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。ロ．取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の当社社内規程に従い、当社の業務　　を執行する。ハ．代表取締役は、毎月及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。ニ．監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び監査法人と連携して「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の　　適正性について監査を実施する。b.　コンプライアンスイ．取締役及び使用人は法令、定款及び就業規則等社内規程に則り行動するものとする。ロ．取締役及び使用人が遵守するコンプライアンス体制の基礎として、「マークラインズ行動規範」を定める。ハ．社長を委員長とする社内委員会「コンプライアンス・リスク統制委員会」及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を管理部内に設置　　するとともに、各業務部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、反社会的勢力との遮断を含む法令遵守マ　　ニュアルの作成、内部通報制度の整備等を実施する。ニ．取締役及び使用人は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告　　するとともに遅滞無くコンプライアンス・リスク統制委員会に報告するものとする。c.　内部監査　　社長直属の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性につき定期的に監査を実施し、社長に報告する。d.　財務報告　　財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。２　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制a.　取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務の執行に係わる重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）　　を、関連資料とともに「情報管理規程」、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。b.　上項に係わる事項は、当該担当取締役が所管し、運用状況の検証及び各規程等の見直しの経過に関し定期的に取締役会に報告する。３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.　リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、市場リスク、情報セキュリティリスク、投資リスク、カントリーリスク、コンプライアンスリスク、　　信用リスク、為替リスクその他様々なリスクに対処するため、コンプライアンス・リスク統制委員会を管理部内に設置し、各業務部署のリスク　　責任者を任命する。b.　各種管理規則、基準・限度額の設定や報告・監視体制の整備等必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ　　個別的に管理する。また、これらの管理体制の有効性を定期的にレビューする。c.　重大な損失のリスクがある業務執行行為が発見された場合は、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに　　社内委員会に通報し、損害の拡大を防止し被害を最小限に留めるべく組織的に迅速に対応する。４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.　適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の　　明確化を図る。b.　取締役会において、当社及び当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等について十分な審議を行い、迅速な決定を行う。　　また業績報告を通じて経営目標の進捗状況を月次でフォローする。５　株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a. 子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動規範として「マークラインズ行動規範」を定め、各子会社が　　当該規範に則った企業運営、企業活動を行うよう指導し、徹底を図る。b.　子会社に関しては「関係会社管理規程」その他の社内規程に従い、所管部署が経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率　　の向上を図るものとする。c.　コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプラ　　イアンスの徹底に努める。d.　子会社の業務活動全般について、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、　　直ちに取締役、監査役その他担当部署に報告する。６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性　　に関する事項a.　当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を選任する。b.　当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとする。c. 当該使用人は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る指揮命令権は監査役に属する。７　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制a.　監査役は監査役会が定める監査計画に従い、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料　　を閲覧することができる。b.　当社及びグループ各社の取締役並びにその他の役職者は、定期的に自己の職務執行の状況を監査役に報告する。c.　取締役は、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに監査役に報告する。　　　　イ）財務及び事業に重大な影響を及ぼす恐れのある決定等の内容　　　　ロ）業績及び業績見通しの発表の内容　　　　ハ）内部通報制度に基づく情報提供の状況　　　　ニ）行政処分の内容　　　　ホ）前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項d.　当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して次に掲げる事項を直接にまたは上長を通じて報告する。　　　　イ）当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実　　　　ロ）重大な法令または定款違反事実　　　　ハ）企業倫理に抵触する重大な行為e. 当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して報告を行った使用人等を、当該報告を行ったことを理由に不利益に処遇、　　または取扱ってはならない。f. 監査役の職務遂行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社が負担する。８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.　内部監査室は監査役と、各事業年度における監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、監査結果及び指摘・提言事項等について　　協議及び意見交換をするなど密接な情報交換及び連携を図る。b.　監査役は監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、「行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を通じ、全役社員に対し、いかなる形であれ「反社会的勢力への利益供与」「反社会的勢力とのかかわり」を禁止しております。具体的には、取引開始時の確認及び継続取引先は年１回情報の更新及び確認を行うほか、新入社員研修や小テストを実施する等、定期的に注意喚起を行っております。所轄警察・弁護士等の外部専門家との連絡窓口は管理部、責任者は管理部長とし、問題発生時の具体的対応は「反社会的勢力対応マニュアル」に定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　該当事項はありません。