アルトナー（2163） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEARTNER CO.,LTD.最終更新日：2022年4月21日株式会社 アルトナー代表取締役社長 関口　相三問合せ先：（代）06-6445-7551証券コード：2163https://www.artner.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。２．会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。３．経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制（含む内部管理体制）により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２⑤】株主総会における議決権行使は、株主名簿に記載されている株主が行うものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権行使や質問を行うことは原則として現在認めておりません。今後検討してまいります。【補充原則２−３①】当社取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、毎月コンプライアンス・リスク管理会議にて課題等を洗い出し、検討しております。今後は気候変動など新たなサステナビリティ課題への対応等の検討を進めてまいります。【補充原則２−４①】当社は、「エンジニアサポートカンパニー」「人づくり」を経営理念に掲げており、中期経営計画の基本施策「多種多様な人財活用の推進」において、現在外国人、シニア層、女性の活躍を進めております。また、中途採用者の管理職者への登用については、従来より中核人材への中途採用者の登用を行っており、既存スタッフからの登用も踏まえ、能力や適性など総合的に判断することを方針としております。「人財育成・開発指針」に基づき、女性向け研修や多様性をテーマにした研修、管理職候補者向けの研修等を実施し、中長期的に多種多様な人財育成整備に取り組んでおります。【補充原則３−１③】当社は、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識しており、その取り組みについては、適宜開示しております。なお、人的資本や知的財産への投資等については、開示に向け今後検討してまいります。TCFDへの対応については、当社ウェブサイトにて公開しております。【補充原則４−１③】当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を重要な課題であると認識し、技術者派遣事業に関する採用・教育・営業・管理部門において、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人材を総合的に判断し、適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしております。なお、今後は最高経営責任者等の後継者指名に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。【補充原則４−２①】中長期にわたる継続的成長のため、取締役の報酬は、役位、職務範囲、全社業績、目標達成度に応じた評価を反映させて、業績連動報酬を実施しております。なお、株式報酬制度について、報酬全体の構成、割合等を勘案の上、今後の導入を検討してまいります。【補充原則４−２②】当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識しております。当社では、CSR推進会議にてサステナビリティへの取り組み等を議論し、取締役会は当会議の管理、監督を行っております。【補充原則４−10①】当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の諮問機関として構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会を設置し、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を確保しております。なお、ジェンダーや国際性等の多様性やスキルの観点については、指名・報酬委員会にて審議してまいります。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えていると認識しておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については十分に確保されているとは言えないことから、多様性の観点を踏まえ、取締役候補者の選定に努めてまいります。当社の監査等委員会は、会社経営経験者等の３名で構成され、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。取締役会の実効性評価については、補充原則４−11③に記載のとおりです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。なお、今後、政策保有株式を保有する場合は、政策保有に関する方針、政策保有株式に係る検証の内容、政策保有株式に係る議決権行使基準について、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」にて説明してまいります。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、取締役や主要株主等との間で取引を行う場合には、当該取引について取締役会に付議し、承認を得ることとし、会社及び株主共同の利益の安全性を確保しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金は、確定拠出型企業年金のため、企業年金の対象となる従業員については、個人での運用を行っております。ただし、従業員の資産形成を支援するため、入社時の教育、マッチング拠出制度の利用推奨等を行っております。【原則３−１　情報開示の充実】(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト、投資家説明会資料等にて開示しております。(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しております。(ⅲ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額以内とし、取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額以内とし、監査等委員会の協議により決定しております。なお、各報酬金額については、業績と各々の貢献度をもとに経済情勢等も考慮しつつ決定しております。(ⅳ)取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続きは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補については、各事業本部・業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有するかを考慮し、総合的に勘案し、取締役会にて指名を決定しております。監査等委員である取締役候補者の選解任方針については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督するに当たって豊富な経験、財務、会計に関する知見、当社事業や企業経営に関する知識を考慮し、総合的に勘案し、取締役会にて指名を決定しております。(ⅴ)上記選任方針に基づき、取締役会にて協議決定後、株主総会に上程しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者については、株主総会招集通知（参考書類）に略歴・選任理由等を記載しております。【補充原則４−１①】当社は、「取締役会規程」を定め、法令等に準拠して取締役会にて審議すべき事項を定めております。また、「職務権限規程」「業務分掌規程」にて取締役会、取締役等の意思決定機関及び意思決定者が行使しうる決裁権限を業務項目毎に定め、業務執行の委任の範囲を規定しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の選任に当たり、会社法及び東京証券取引所が定める判断基準を条件としております。なお、今後必要に応じて独自の判断基準の策定を検討いたします。【補充原則４−11①】当社の取締役会は、定款に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定め、現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名で構成しております。取締役の選任に当たっては、当社の経営理念、経営戦略のもと、会社の最善の利益のために公正で誠実に行動できる人材及び技術者派遣事業に関する採用・教育・営業・管理部門において、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人材を総合的に評価・判断しております。この選任方針に基づき、推薦を受けた者を取締役会にて協議決定後、株主総会の決議にて選任しております。当社では各取締役が有する知識・経験をスキル・マトリックスにて当社ホームページ（https://www.artner.co.jp/ir/governance/skill）にて公表しております。【補充原則４−11②】当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の重要な兼任状況を株主総会招集通知及び有価証券報告書等で開示しております。現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役における他の上場会社の役員の兼任はありません。【補充原則４−11③】当社は、取締役会の実効性の評価を行っており、その結果の概要は当社ウェブサイトにて開示しております。【補充原則４−14②】取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、職責や業務上必要な知識の習得・向上のため、研修や外部セミナーに参加することとしております。また、当社は継続的に、必要な情報や機会を適宜提供してまいります。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、取締役経営戦略本部長をIR担当取締役として選任するとともに、IR担当部署として、経営戦略本部IR・PRグループを設置しております。経営戦略本部IR・PRグループを中心に投資家説明会の開催等のIR活動を実施することで、株主との建設的な対話に努めております。２．資本構成所有株式数（株）割合（％）4,310,00040.56995,748480,000475,500281,640254,880129,252119,50083,95979,2009.374.514.472.652.391.211.120.790.74外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】氏名又は名称株式会社関口興業社アルトナー従業員持株会大阪中小企業投資育成株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）張替　朋則奥坂　一也江上　洋二株式会社日本カストディ銀行（信託口）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）野村信託銀行株式会社（投信口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム1 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)寺村　泰彦三谷　高昭森井　眞一郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員寺村　泰彦○○独立役員に指定しております長年の金融機関での要職及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、固有のキャリアに立脚した総合的な判断と中立的・客観的監督を期待できることから社外取締役として選任いたしました。また、現在・過去において、会社との関係上、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として選任いたしました。これまで培ってきた経理・財務の知識・経験により、広い見識を有し、その視点から発言・アドバイスを得ており、今後も固有のキャリアに立脚した総合的な判断と中立的・客観的監督を期待できることから社外取締役として選任いたしました。また、現在・過去において、会社との関係上、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として選任いたしました。三谷　高昭○○独立役員に指定しております森井　眞一郎○○独立役員に指定しておりますタカラスタンダード株式会社で要職を歴任された豊富な経験と幅広い見識を有し、固有のキャリアに立脚した総合的な判断と中立的・客観的監督を期待できることから社外取締役として選任いたしました。また、現在・過去において、会社との関係上、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として選任いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社では、常勤監査等委員を選任していることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任しておりませんが、内部監査部門の業務と関連性が高いことから、内部監査部門が、必要に応じて補助しております。また、監査等委員会の求めがあるときは、業務を補助すべき使用人を置くこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会と内部監査部門は、それぞれの年度毎における監査計画の立案、または監査報告書作成において相互に助言、情報交換及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り効率的な監査に努めております。監査に当たっては、監査等委員会と内部監査部門は会計監査人と相互に情報及び意見交換を行い、監査課題について共有の認識を深め、必要に応じて助言指導を仰いでおります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会は、常勤監査等委員を議長とし、代表取締役社長１名、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成され、年４回以上開催することとしております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行うこととしております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明業績連動型報酬は、当期純利益の２%を原資として、支給する場合がある旨を定めております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明個別報酬は開示しておりませんが、報酬総額を有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容社内における規程に基づき決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（2017年４月27日定時株主総会決議）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内（2017年４月27日定時株主総会決議）となっております。取締役会及び監査等委員会は、役員報酬に関して権限を有しており、その権限は固定報酬と業績連動報酬の審議と決定であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】取締役会の開催に際しては、取締役会に上程される議案及び報告事項について、社外取締役に対して事前に通知しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役は３名であります。＜取締役会＞取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、毎月２回開催しております。毎月15日前後の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。＜コンプライアンス・リスク管理会議＞代表取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員である取締役に加え本部長・部長を主な構成員とするコンプライアンス・リスク管理会議を毎月１回開催しております。この会議により、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図り、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括する体制を整備しております。＜CSR推進会議＞代表取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員である取締役に加え本部長・部長を主な構成員とするCSR推進会議を年４回開催しております。この会議によりサステナビリティに関する課題・取り組み等（SDGs・CSRへの取り組みを含む）の推進・進捗管理を行っております。＜監査等委員会＞社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則毎月２回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。＜指名・報酬委員会＞常勤監査等委員を議長とし、代表取締役社長１名、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成され、年４回以上開催することとしております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行うこととしております。＜会計監査人＞会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名指定有限責任社員　業務執行社員　余野　憲司　有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員　業務執行社員　安田　智則　有限責任あずさ監査法人３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するとともに、より透明性の高い経営の実現と更なる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）を英文で作成し、当社IRサイトにて掲載しております。IRサイトのURLは、https://www.artner.co.jp/ir/であります。その他株主総会招集通知を当社IRサイトに掲載しております。IRサイトのURLは、https://www.artner.co.jp/ir/であります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを当社IRサイトに掲載しております。IRサイトのURLは、https://www.artner.co.jp/ir/であります。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家に対して経営方針、決算概要、業績の見通し等の説明会（オンラインを含む）を年３〜４回予定しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対して経営方針、決算概要、業績の見通し等の説明会（オンライン含む）を年２回予定しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページにIR情報のページを設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書などを適宜掲載します。ありありIRに関する部署（担当者）の設置経営戦略本部　IR・PRグループが担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定コンプライアンス規程を定め、健全で透明性の高い企業経営の実現に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施CSR基本方針を定め、活動の取り組み等を当社ホームページのCSRサイトに掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報提供に係る方針等については、「ディスクロージャーポリシー」を当社ホームページに掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。(2)取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。(3)他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。２．財務報告の適正性を確保するための体制(1)取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。(2)取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。(3)内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。　３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。(2)これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。　４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。(2）同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。(3）代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。　５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月２回開催しております。第１回開催を業績取締役会、第２回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。(2）取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌（職務権限）明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。６．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　 該当する親会社及び子会社はありません。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。(2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。(3)監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(1)取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行状況の報告を受けております。(2)前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。(3)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制　 社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。(2）監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請をしております。(3)内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。(4)監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1)企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。(2)反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。(3)「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。(4)反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。(5)いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。(6)取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況(1)管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。(2)弁護士及び警察ＯＢとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。(3)総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。(4)反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。(5)総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要は以下のとおりであります。１．会社情報の適時開示に係る基本方針当社では、株主の負託に応えるべく、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識しており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。当社は、情報開示にあたり、的確な情報管理を行い、社会から理解、信頼、支持される企業を目指し、適時かつ適切な情報開示を行い、企業の社会的責任の観点から、経営の透明性や公平性の向上に資する情報を提供することに努め、ひいては企業価値の向上に努めます。適時開示につきましては、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」によって開示を求められる情報については、関係法令等を遵守して、迅速、正確、適時かつ適切な情報開示に努めます。証券取引所規則等に基づく情報開示に関しては、適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により開示するほか、報道機関等を通じて開示するとともに、速やかに当社のホームページにも掲載いたします。関係法令等によって開示が義務づけられていない情報であっても、社会的要請があると判断される情報については、自主的かつ積極的な情報開示に努めます。情報開示の適正性を確保し、当社の情報開示ルールに基づき情報開示を行います。情報開示の適切性を検証する組織として「情報開示委員会」が適宜検証を実施いたします。２．会社情報の適時開示に係る社内体制当社における適時開示に係る組織は、当社に与えられた社会的責任・公共的使命を十分に果たすとともに、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様からの確かな信頼及び正当な評価を頂くことができるよう、個々の会社情報が投資判断等へ与える影響について、重要性の判断を逐次行うための専門組織として「情報開示委員会」を設置し、社内体制やプロセスの整備・充実を図り、適時開示規則及び関連諸法令等に基づいた、適時適切な情報開示に努めております。「情報開示委員会」は、当社のあらゆる情報について、各担当部門が迅速かつ網羅的に収集し、適時開示規則及び関連諸法令等により情報開示の検討を要すると判断された情報が集約されます。当委員会は、代表取締役を最高責任者（委員長）とし、情報管理責任者（実務責任者）である管理本部長を中心として、各種の情報に精通した各本部長及び部長を委員として構成されており、適時開示規則及び関連諸法令等に基づき、投資家にとっての有用性も考慮した任意開示の是非を含めて、当社の情報開示の適時性・適法性・正確性が確保されるよう審議を行います。その結果、情報開示が必要と判断した場合には、タイミング・方法等の検討も経て、取締役会への報告・承認の後、情報開示を行います。３．決定事実の適時開示当社における重要な決定事項ならびに決算に関する情報につきましては、取締役会の決議に基づき、情報開示を行っております。取締役会におきましては、当社の「取締役会規程」に定められた取締役会決議事項について決議いたしております。情報開示責任者（情報開示担当役員）は、決議事項のうち開示対象となる重要事項について、当該取締役会終了後、直ちに情報開示を行ってまいります。４．発生事実の開示当社における未公表の重要な発生事実の管理につきましては、各部門長を当社の各部門の発生事実等を管理する情報管理担当者としております。役職員が職務に関して当社の未公表の発生事実または発生事実等に該当する可能性がある情報を知ったときは、自己の所属する情報管理担当者に報告いたします。情報管理責任者は、情報管理担当者から報告された情報が重要事実等に該当するか否かを判断し、重要事実等につきましては取締役会の決議を経て、適切な時期及び方法によって情報開示を行ってまいりますが、緊急を要する場合には、迅速な開示を行うために、代表取締役社長が開示に関する決定を行ってまいります。５．インサイダー取引防止について当社では、「株券等の内部者取引の管理等に関する規則」を定め、役職員がその職務に関して知った重要事実等の管理及び役職員による株券等の売買等に関する行動基準を定めることにより、内部者取引を未然に防止し、もって証券市場における当社の信頼を確保することに努めております。 株主総会 選任・解任 取締役会 選任・解任 監査・監督 監査等委員会 選任・解任 選定・解職 代表取締役 監査 連携 報告 諮問 報告 諮問 報告 連携 報告 指揮 命令 コンプライアンス・リ ス ク 管 理 会 議 Ｃ Ｓ Ｒ 推 進 会 議 指名・報酬委員会 会計監査 内部監査室 連携 会計監査人 報告 指示 報告 内部監査 相談 経営戦略本部 管 理 本 部 エンジニア事業本部 エンジニアエージェンシー事業本部 能力開発本部 相談・助言 顧問弁護士