ＭｏｎｏｔａＲＯ（3064） – 執行役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

2022 年３月 29 日 各 位 会 社名 株 式 会 社 Ｍ ｏ ｎ ｏ ｔ ａ ＲＯ 代表者名 代 表 執 行 役 社長 鈴木 雅哉 （コード番号：3064 東証一部） 問合せ先 常務執行役管理部門長 甲田 哲也 電話番号 （０６）４８６９－７１９０ 執行役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、３月 29 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。 （２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 35,122 株 １．処分の概要 （１）払込期日 （３）処分価額 （４）処分価額の総額 （５）割当予定先 ２．処分の目的及び理由 記 2022 年４月 28 日 １株につき 2,835 円 99,570,870 円 当社の執行役７名 35,122 株 当社は、2021年２月25日開催の報酬委員会において、当社の執行役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、当社の執行役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。 今般、当社は、本日開催の報酬委員会において、本制度に基づき、当社の執行役７名（以下「対象執行役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象執行役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計99,570,870円を付与し、これを現物出資させて当社の普通株式合計35,122株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決定し、本日開催の取締役会において、本自己株式処分をすることを決議しました。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 当社と対象執行役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 対象執行役は、2022年４月28日（払込期日）から当社の執行役の地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象執行役が、払込期日から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の執行役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式のうち、対象執行役に割り当てる株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象執行役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の執行役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点（ただし、2023年４月１日よりも前の日である場合には2023年４月１日を経過した時点）において、2022年４月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式のうち、対象執行役に割り当てる株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 （４）マルス （５）株式の管理 当社は、上記（２）に基づき譲渡制限が解除された時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 対象執行役の在任中の行為等に関して、財務諸表の重大な修正、当社の内部規程に対する重大な違反、当社の事業やレピュテーションに対する重大な損害又はリスク管理に重大な欠陥、その他当社規定に定める事象が発生したと当社報酬委員会が判断した場合、本割当株式のマルス（譲渡制限期間中の無償取得）を行う。 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （６）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2022年４月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2023年４月１日よりも前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年３月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,835円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象執行役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上