ＫＬａｂ（3656） – 定款 2022/03/25

定 款 ＫＬａｂ株式会社 第 1 章 総 則 （商号） （⽬的） 第１条 当会社は，ＫＬａｂ株式会社と称し，英⽂にては，ＫＬａｂ Ｉｎｃ．と表⽰する。 第２条 当会社は，次の事業を営むことを⽬的とする。 (１)コンピュータ，通信機器及びその周辺機器の研究，開発，製造，販売並びに輸出⼊ 業務 (２)コンピュータソフトウエアの研究，開発，制作，販売並びに輸出⼊ (３)コンピュータソフトウエア，コンピュータ，通信機器及びその周辺機器に関する調査並びにコンサルティング (４)書籍・雑誌その他印刷物及び電⼦出版物の企画，制作並びに販売 (５)情報処理・情報提供サービス (６)コンピュータに関連する⼈材育成のための教育事業，セミナー・研究会等の運営(７)インターネット等のオンラインを利⽤した市場調査，宣伝，広告等の受託 (８)各種イベントの企画，運営，管理 (９)広告代理業 (10)インターネット等を通しての通信販売業務 (11)インターネットを利⽤した決済処理に関する業務の受託及びその代⾏ (12)インターネットでの商品売買代⾦の決済業務及びその代⾏ (13)インターネット，情報ネットワークで取引及び決済，認証するサービスの提供 (14)旅⾏業及び旅⾏業者代理業 (15)キャラクター商品，ゲーム機器，玩具及び遊戯⽤具等の物品，ゲーム⽤コンピュータソフトウエアの企画，開発，製造，制作，販売，賃貸，保守，管理，運営並びにこれらの仲介 輸出，輸⼊及び賃貸 営 (16)前号に掲げる物品・ソフトウエアの輸出⼊及び輸出⼊代⾏業 (17)ビデオソフト，CD 及び DVD 等の映像及び⾳楽に関する製品の企画，製作，販売，(18)映画，演劇，演芸及び⾳楽等の催物の企画，制作，興⾏及び販売並びに劇場の運(19)無体財産権（著作権，著作隣接権， 特許権，実⽤新案権，意匠権， 商標権等）の取得，使⽤許諾， 売買， 譲渡，管理並びにこれらの仲介，代理業 (20)古物品の輸出⼊，売買，販売代理，仲介 (21)物品の輸出⼊，売買，販売代理，仲介及び卸売業 (22)有料職業紹介事業 (23)労働者派遣事業 (24)前各号に附帯関連する⼀切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は，本店を東京都港区に置く。 （機関の設置） 第４条 当会社は，株主総会及び取締役のほか，次の機関を置く。 (１)取締役会 (２)監査等委員会 (３)会計監査⼈ （公告の⽅法） 第５条 当会社の公告は，電⼦公告による⽅法によって⾏う。ただし，事故その他やむを得ない事由によって電⼦公告による公告をすることができない場合の公告⽅法は，⽇本経済新聞に掲載する⽅法とする。 （発⾏可能株式総数） 第６条 当会社の発⾏可能株式総数は，93,618,000 株とする。 第２章 株 式 （株券の不発⾏） 第７条 当会社の株式については，株券を発⾏しない。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は，100 株とする。 （単元未満株式に関する権利） 第９条 当会社の株主は，その有する単元未満株式について，次に掲げる権利以外の権利を⾏使することができない。 (１) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (２) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 (３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理⼈） 第 10 条 当会社は，株主名簿管理⼈を置く。 ２ 株主名簿管理⼈及び事務取扱場所は，取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置き，そ の他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は，これを株主名簿管理⼈に委託し，当会社においてはこれを取り扱わない。 （株式取扱規則） 第 11 条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置き，株主の権利⾏使の⽅法，その他株式及び新株予約権に関する取扱い並びに⼿数料は，法令⼜は定款に定めるもののほか，取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 （招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は，毎事業年度末⽇の翌⽇から３ヶ⽉以内にこれを招集し，臨時株主総会は，その必要がある場合に随時これを招集する。 （定時株主総会の基準⽇） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準⽇は，毎年 12 ⽉ 31 ⽇とする。 （招集権者及び議⻑） 第 14 条 株主総会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役会の決議に基づいて，取締役２ 取締役社⻑に事故があるときは，あらかじめ取締役会の定める順序により，他の取締社⻑がこれを招集し，議⻑となる。 役が株主総会を招集し，議⻑となる。 （電⼦提供措置等） 第 15 条 当会社は，株主総会の招集に際し，株主総会参書類等の内容である情報について，電⼦提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は，電⼦提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部⼜は⼀部について，議決権の基準⽇までに書⾯交付請求した株主に対して交付する書⾯に記載しないことができる。 （決議の⽅法） 第 16 条 株主総会の決議は，法令⼜は定款に別段の定めがある場合を除き，出席した議決権を⾏使することができる株主の議決権の過半数をもって⾏う。 ２ 会社法第 309 条第２項の規定によるべき決議は，議決権を⾏使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもってこれを⾏う。 第 17 条 株主は，当会社の議決権を有する他の株主１名を代理⼈として，その議決権を⾏使する２ 株主⼜は代理⼈は，株主総会ごとに代理権を証明する書⾯を当会社に提出しなければ（議決権の代理⾏使） ことができる。 ならない。 （議事録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については，これを議事録に記載⼜は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下，「監査等委員でない取締役」という。）は３名以上とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は，３名以上とする。 （取締役の選任及び解任の⽅法） 第 20 条 取締役は，株主総会において選任する。ただし，取締役の選任は，監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。 ２ 取締役の選任決議は，議決権を⾏使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数をもって⾏う。 ３ 取締役の選任決議は，累積投票によらないものとする。 ４ 監査等委員でない取締役の解任決議は，議決権を⾏使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって⾏う。 ５ 監査等委員である取締役の解任決議は，議決権を⾏使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって⾏う。 （任期） 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補⽋として選任された監査等委員である取締役の任期は，退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までと４ 補⽋の監査等委員である取締役の 選任の効⼒は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （取締役会の招集権者及び議⻑） 第 22 条 取締役会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役社⻑がこれを招集し，議⻑とする。 なる。 ２ 取締役社⻑に事故があるときは，あらかじめ取締役会の定める順序により，他の取締役が取締役会を招集し，議⻑となる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は，会⽇の３⽇前までに各取締役に対して発する。ただし，緊急の必要があるときには，この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは，招集の⼿続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の⽅法） 第 24 条 取締役会の決議は，議決に加わることができる取締役の過半数が出席し，出席した取締役の過半数をもって⾏う。 ２ 当会社は，取締役が取締役会の決議の⽬的である事項について提案した場合において，取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書⾯⼜は電磁的記録により同意の意思表⽰をしたときは，当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 25 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については，これを議事録に記載⼜は記録し，出席取締役がこれに記名押印⼜は電⼦署名を⾏う。 （取締役会規程） （役付取締役） 第 26 条 取締役会に関する事項は，法令⼜は定款に定めるもののほか，取締役会において定める取締役会規程による。 第 27 条 取締役会の決議によって，監査等委員でない取締役の中から，社⻑１名を定め，必要に応じて会⻑，副社⻑，専務取締役及び常務取締役各若⼲名を定めることができる。 （代表取締役） 第 28 条 社⻑は，当会社を代表する。 締役を定めることができる。 ２ 社⻑のほか，取締役会の決議によって，前条の役付取締役の中から会社を代表する取第 29 条 当会社の業務は，社⻑がこれを統轄し，専務取締役⼜は常務取締役は社⻑を補佐してこ２ 社⻑に事故があるときは，あらかじめ取締役会の定める順序により，他の取締役が社れを分掌する。 ⻑の職務を代⾏する。 ３ 当会社は，会社法第 399 条の 13 第６項の定めるところに従い，取締役会の決議をもって，同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執⾏の決定の全部⼜は⼀部を取締役に委任することができる。 第 30 条 取締役の報酬，賞与その他の職務執⾏の対価として当会社から受ける財産上の利益は，監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを 区別して，株主総会の決議によって （報酬等） これを定める。 （⾮業務執⾏取締役の責任限定契約） 第 31 条 当会社は，会社法第 427 条第１項の規定により，取締役（業務執⾏取締役等である者を除く。）との間で，会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，善意・無重過失である場合に限り，かつ，会社法第425 条第１項に定める最低責任限度額を限度とする。 （監査等委員会の招集通知） 第５章 監査等委員会 第 32 条 監査等委員会の招集通知は，会⽇の３⽇前までに各監査等委員に対して発する。ただし，緊急の必要があるときには，この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは，招集の⼿続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規程） 第 33 条 監査等委員会に関する事項は，法令⼜は定款に定めるもののほか，監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 計 算 （事業年度） 第 34 条 当会社の事業年度は，毎年１⽉１⽇から同年 12 ⽉ 31 ⽇までの１年とする。 （剰余⾦の配当等決定機関） 第 35 条 当会社は剰余⾦の配当等会社法 459 条第１項各号に定める事項については，法令に別段の定めのある場合を除き，株主総会の決議によらず，取締役会の決議により定める。 （剰余⾦の配当の基準⽇） 第 36 条 当会社の期末配当の基準⽇は，毎年 12 ⽉ 31 ⽇とする。 ２ 当会社の中間配当の基準⽇は，毎年６⽉ 30 ⽇とする。 ３ 前２項のほか，基準⽇を定めて剰余⾦の配当をすることができる。 （配当⾦の除斥期間） 第 37 条 配当財産が⾦銭である場合は，その⽀払開始の⽇から満３年を経過しても受領されないときは，当会社はその⽀払義務を免れる。 ２ 未払いの配当⾦には利息を付さない。 （附則） １ 現⾏定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開⽰とみなし提供）の削除及び変更案第15条（電⼦提供措置等）の新設は，会社法の⼀部を改正する法律（令和元年法律第70号附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施⾏の⽇（以下「施⾏⽇」という。）から効⼒を⽣ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず，施⾏⽇から６か⽉以内の⽇を株主総会の⽇とする株主総会につい３  本附則は，施⾏⽇から６か⽉を経過した⽇⼜は前項の株主総会の⽇から３か⽉を経過した⽇ては，現⾏定款第15条はなお効⼒を有する。 のいずれか遅い⽇後にこれを削除する。 最終改訂：2022 年３⽉ 25 ⽇