藤倉化成（4620） – コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の一部改訂に関するお知らせ

各位 2022 年 3 月 30 日 上場会社 名 藤倉化成株式会社 代表者 取締役社長 加藤 大輔 （コード番号 4620 東証第１部） 問合せ先責任者 取締役管理本部長 ＴＥＬ (03) 3436-1101 栗原 進 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の一部改訂に関するお知らせ 当社は 2022 年 3 月 30 日の取締役会においてコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の一部改訂を決議いたしましたので別紙のとおりお知らせいたします。 改訂箇所については下線を記しております。 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等の決定プロセスの公正性・透明性の確保と、業務執行取締役の業績向上への動機付けの更なる向上等を目的として指名報酬委員会の設置及び業績連動報酬制度の導入を決議いたしました。これに伴い本方針の一部を改訂するものです。 なお、本方針は当社のウェブサイトにも掲載しております。 （https://www.fkkasei.co.jp/ir/pdf/governance_policy.pdf） 本方針のもと、引き続きガバナンス体制の強化に努め、持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。 以上 記 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 (２０２２年３月３０日改定) 当社の経営理念 ともに挑み ともに繋ぐ 常にお客様目線で上質な価値を創出する 当社の行動指針 私たちは、全ての仲間と手を取り合い、創出する喜びを分かち合います。 私たちは、失敗を恐れず、常にチャレンジャーであり続けます。 私たちは、お客様と誠実に向き合い、信頼される存在を目指します。 私たちは、こだわりと思いやりをもって、心地良さの実現を追求します。 私たちは、法とその精神を守り、安心・安全なものづくりを約束します。 当社は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させることにより、当社の株主に当社株式を長期的に保有して頂くことを可能とするために、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定する。今後、本基本方針を改定した場合には、適時適切にその内容を公表していく。 第１章 総 則 （コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方） 第１条 当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。 ２ 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスにとって重要であると認識し、次の基本的な考えに沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。 (ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 (ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 (ⅲ) 会社情報を適切に開示し透明性を確保する。 (ⅳ)取締役会は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、その役割、責務を適切に果たす。 う。 (ⅴ) 中長期的な企業価値向上のため、株主との間で建設的な話し合いを行 第２章 株主の権利・平等性の確保 （株主の平等性確保） 第２条 当社は、どの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、全ての株主の権利が実質的に確保されるように環境整備を行うとともに、株主間で情報格差が生じないよう、適時適切に情報開示を行う。 （株主総会） 第３条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決 権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会開催日の３週間前までに発送するとともに、発送の翌日までに当社ホームページに当該招集通知を開示する。 ２ 当社は、招集通知の早期発送を心がけるとともに、招集通知の英訳(参考書類を含む)を発送の翌日までに当社ホームページに開示する。 ３ 当社は、議決権行使プラットフォームを導入し、その他株主の権利行使の利便性を高めるために必要な環境整備に努める。 （株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針） 第４条 当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定め、開示する。 これらの基本方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論のこと、株式保有先企業の価値向上にも繋がるものでなければならない。 ならない。 （利益相反及び関連当事者取引） 第５条 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題(潜在的なものを含む)が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければ２ 関連当事者との取引については、株主共同の利益を害することが無いよう取締役会が適切に監視、監督を行う。 第 3 章 ステークホルダーとの適切な協働 （倫理基準及び利益相反） 第６条 当社は、取締役及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保する ため、取締役会において「藤倉化成行動基準」を定め、行動する。 （ステークホルダーとの関係） 第７条 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主の みならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々 なステークホルダーとの適切な協働に努める。 ２ 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法 または非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（または適切な場合には監査等委員会）に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、ホットライン規程その他の関係する社内規程に明記する。 第４章 適切な情報開示と透明性の確保 （リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示） 第８条 取締役会は、会社法その他の適用のある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定する。 ２ 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用のある法令並びに適用のある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示するとともに、ステークホルダーとの建設的な対話に資するよう、法令に基づく開示以外の情報の開示に努める。 第５章 取締役会等の責務 第１節 監督機能としての取締役会の責任 （取締役会の役割） 第９条 取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。 ２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重要なリスクの評価及び対応策の策定、サステナビリティへの取り組み並びに当社の重要な業務執行の決定等を通して、当社のために最善の意思決定を行う。 （独立社外取締役の役割） 第１０条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検 証及び評価し、すべての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主た第１１条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効率的かつ効果的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、すべての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなけれる役割の一つとする。 （取締役会議長） ばならない。 第２節 取締役会の有効性 （取締役会の構成） 第１２条 当社の取締役会の人数は監査等委員でない取締役は１０名以内、監査等委員である取締役は４名以内とし、その３分の１以上は独立社外取締 役とする。 （取締役の資格及び指名手続） 第１３条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とする。 ２ 当社は、取締役候補者を決定する際には、性別、年齢、国籍、技能等の取締役会の構成の多様性に、可能な限り配慮する。 ３ 当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本条において同じ。）候補者の決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とする。 ４ 指名報酬委員会は、本条を踏まえ取締役候補者を決定し、取締役会に答申を行う。取締役会は指名報酬委員会の答申を尊重し取締役候補者を決定する。 （監査等委員の資格及び指名手続） 第１４条 当社の監査等委員は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とする。当社の監査等委員のうち、最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とする。 ２ 当社は、監査等委員候補者を決定する際には、性別、年齢、国籍、技能等の監査等委員会の構成の多様性を、可能な限り配慮する。 ３ 新任監査等委員の候補者は、本条を踏まえ、独立社外取締役の適切な 関与・助言の下、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会で決定される。 （独立社外役員の兼任制限） 第１５条 当社の独立社外取締役は、当社以外に３社を超えて他の上場企業の取締役または監査役等を兼任してはならない。 また、他の上場企業の取締役または監査役等を兼任している独立社外取締役及び独立社外監査等委員の兼任状況は、適切な方法により開示する。 （業績評価の指標） 第１６条 取締役会は、中期経営計画において、取締役会及び指名報酬委員会が社長及び各業務執行取締役の業績評価をする際に用いるべきＲＯＥその他の経営指標及びその他の経営指標及びその目標値を随時設定し、適時適切に開示する。 （取締役の責務） 第１７条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。 ２ 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。 ３ 当社の取締役は、就任するにあたり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。 （取締役及び監査等委員の研鑽及び研修） 第１８条 当社の新任取締役は、就任後３ヶ月以内に、法務・コンプライアンス管掌取締役または外部弁護士などによる研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長または担当する業務執行取締役から説明を受ける。 ２ 当社の取締役及び監査等委員は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。 ３ 当社は、取締役及び監査等委員に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、適時適切に開示する。 （取締役会の議題の設定等） 第１９条 当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題となるべき主要な事項の決議スケジュールを定める。 ２ 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、協議の上、当該取締役会３ 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先立って各取締役に配布すの議題を定める。 る。 （独立社外取締役及び監査等委員による社内情報へのアクセス） 第２０条 当社の独立社外取締役及び監査等委員は、必要があるときまたは、適切と考えるときには、社内の取締役及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。 ２ 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与された事務局を設置することができる。 ３ 当社は、監査等委員会及び各監査等委員が、その職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与された事務局を設置することができる。 第３節 報酬制度 （取締役等の報酬等） 第２１条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものでなければならない。 ２ 当社は業務執行取締役の報酬等の決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、指名報酬委員会を設置する。 ３ 指名報酬委員会は取締役会の諮問に基づき、業務執行取締役の個別の報酬額を決定し、取締役会に答申を行う。答申を受けた取締役会は代表取締役に業務執行取締役の個別の報酬の決定を委任する。代表取締役は指名報酬委員会の答申を尊重したうえで個別の報酬額を決定する。 第６章 株主との対話 （株主との対話） 努める。 第２２条 取締役社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう２ 株主との建設的な対話を進める中で、株主公平の原則に則り、インサイダー情報の流出が無いよう十分に配慮して行うものとする。 ３ 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する基本方針を別途定め、開示する。 附則 2015 年 12 月 11 日 基本方針制定 2016 年 4 月１日 基本方針の一部改訂 2019 年 6 月 27 日 基本方針の一部改訂 2021 年 12 月 10 日 基本方針の一部改訂 2022 年 3 月 30 日 指名報酬委員会の設置に伴い基本方針を一部改訂 以 上