クロスプラス（3320） – 第69回定時株主総会招集ご通知に際しての法令及び定款に基づくインターネット開示事項

第69回定時株主総会招集ご通知に際しての法令及び定款に基づくインターネット開示事項上記の事項につきましては、法令及び定款に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.crossplus.co.jp/)に掲載することにより株主の皆様に提供しております。会社の新株予約権等に関する事項業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況連結計算書類の連結株主資本等変動計算書連結計算書類の連結注記表計算書類の株主資本等変動計算書計算書類の個別注記表（2021年２月１日から2022年１月31日まで）クロスプラス株式会社名称2017年６月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)2018年６月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)2019年６月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)発行決議日2017年５月15日2018年５月18日2019年５月13日新株予約権の数85個42個69個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式8,500株普通株式4,200株普通株式6,900株新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり100円新株予約権１個当たり100円新株予約権１個当たり100円(１株当たり１円)(１株当たり１円)(１株当たり１円)新株予約権の行使期間2017年６月３日から2046年６月２日まで2018年６月９日から2046年６月８日まで2019年６月４日から2048年６月３日まで新株予約権の行使の条件（注)(1)､(2)､(7)（注)(1)､(3)､(7)（注）(1)､(4)､(7)役員の保有状況取締役(社外取締役を除く)新株予約権の数85個新株予約権の数42個新株予約権の数69個目的となる株式数8,500株目的となる株式数4,200株目的となる株式数6,900株保有者数２人保有者数２人保有者数４人会社の新株予約権等に関する事項①　当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況－ 1 －名称2020年６月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)2021年６月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)発行決議日2020年５月15日2021年５月14日新株予約権の数90個86個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式9,000株普通株式8,600株新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり100円新株予約権１個当たり100円(１株当たり１円)(１株当たり１円)新株予約権の行使期間2020年６月９日から2049年６月８日まで2021年６月８日から2050年６月７日まで新株予約権の行使の条件（注)(1)､(5)､(7)（注)(1)､(6)､(7)役員の保有状況取締役(社外取締役を除く)新株予約権の数90個新株予約権の数86個目的となる株式数9,000株目的となる株式数8,600株保有者数４人保有者数４人（注)新株予約権の行使の条件(1)新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。(2)新株予約権者は、前記(1)にかかわらず、2046年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月３日から2047年６月２日までに新株予約権を行使することができる。(3)新株予約権者は、前記(1)にかかわらず、2046年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月９日から2047年６月８日までに新株予約権を行使することができる。(4)新株予約権者は、前記(1)にかかわらず、2048年６月３日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2048年６月４日から2049年６月３日までに新株予約権を行使することができる。(5)新株予約権者は、前記(1)にかかわらず、2049年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2049年６月９日から2050年６月８日までに新株予約権を行使することができる。(6)新株予約権者は、前記(1)にかかわらず、2050年６月７日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2050年６月８日から2051年６月７日までに新株予約権を行使することができる。(7)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。－ 2 －名称2021年６月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)発行決議日2021年５月14日新株予約権の数70個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式7,000株新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり100円(１株当たり１円)新株予約権の行使期間2021年６月８日から2050年６月７日まで新株予約権の行使の条件（注）使用人等への交付状況当社使用人新株予約権の数70個目的となる株式数7,000株交付者数７人②　当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況（注)新株予約権の行使の条件(1)新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び使用人等の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。(2)新株予約権者は、前記(1)にかかわらず、2050年６月７日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2050年６月８日から2051年６月７日までに新株予約権を行使することができる。(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。－ 3 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1)業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要　業務の適正を確保するための体制の整備について、当社取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための指針として、クロスプラスグループ企業行動指針及びコンプライアンスに関する諸規程を定めています。　当社は、これら行動指針や規程を遵守するための取組みとして、取締役会直轄の「コンプライアンス・内部統制委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスを中心としたリスク管理体制の整備を行い、取締役及び使用人に対しコンプライアンスの周知を図ります。　また、内部監査部門は、取締役及び使用人による職務の執行が、法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかどうかを確認するため、当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告します。　取締役及び使用人が法令及び定款に適合しないおそれのある行為や反倫理的行為を発見した場合、通常の報告ラインとは別に情報提供を行う窓口として内部通報制度「ヘルプライン」を設置しており、通報の内容に応じて事実関係の調査や是正策を迅速に実施しうる体制としています。　反社会的勢力に対しては、反社会的勢力排除規程を整備し組織的に毅然とした対応を図るとともに、日頃から外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力への対応について助言、指導を受けることで、体制を整備しています。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会議事録等の重要な書類については、文書管理規程にしたがって、文書又は電磁的媒体（以下 文書等という）にて適切に記録、保存、管理及び廃棄を行います。また、取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、コンプライアンス、品質、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、各項目の管理に関する規定、マニュアルを制定し、リスク管理体制の整備に努めるとともに、リスク発生時には早期・正確な情報収集及び迅速・適切な対応を図るための体制を整えています。　また、取締役会直轄の「コンプライアンス・内部統制委員会」を設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理統括するとともに、活動状況を定期的に取締役会に報告します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため執行役員制度を導入し、経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督機関である取締役会と業務執行機関である執行役員会とに役割を分離します。－ 4 －　取締役会は、毎月１回以上開催し、経営方針・計画の決定及びその進捗状況を検証し、法令・定款及び規程等に定められた事項の審議・決定を行います。また、情報や課題の共有化で、取締役の職務執行の効率的な実施を図ります。　執行役員会は、取締役、執行役員及び子会社社長を中心に毎月１回以上開催し、営業上の課題を中心に重要事項の検討や計画の進捗状況を確認し意思決定の迅速化を図ります。⑤当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、子会社へ取締役及び監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の職務執行を監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。また、関係会社管理規程に基づき、管理部門が主体となり子会社の管理、指導を行います。さらに、内部監査部門は各子会社に対し定期的に内部監査を実施し内部統制の強化を図ります。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項　当社は、監査役の職務を補助すべき専属の使用人は特に設けておりませんが、監査役は、必要に応じて、使用人に監査業務に関する事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、所属長等の指揮命令を受けないものとします。⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制　取締役及び使用人は、当社に重大な影響を及ぼす事項等について知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。　監査役が、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を確保します。　監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止します。また、監査役の職務を遂行する上で必要な費用の前払い、又は償還の手続、その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとします。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催します。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査結果に関する連絡会を開催するほか、必要に応じて外部の専門家（弁護士、会計士等）を活用することができること等、監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制を整備します。(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①コンプライアンスに対する取組み　当社は、各部門の責任者から成るコンプライアンス・内部統制委員会を定期的に開催し、コンプライアンスや内部統制に関する課題について協議し、必要な改善を行いまし－ 5 －た。コンプライアンスに関する啓蒙については、職種別・会社別に重要性の高い項目について個別研修の実施、経営理念やグループ企業行動指針を明記した「クレドカード」の携行、幹部会議でのコンプライアンスに関する発信等を行い、法令、規程等の遵守やリスク管理の強化に努めました。また、社外役員が、経営幹部と個別面談を実施し、職務全般について聞き取りを行い業務執行の適正性を確認しました。②取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための取組み　取締役会は、年間13回開催しました。取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために社外役員が常時出席いたしました。　その他、執行役員会、営業会議を毎月開催し、取締役会で話し合われた内容の共有化を図るとともに、各部門における重点事項及び課題の報告やそれらの対策などの検討を行いました。③監査役の監査について　当社の監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行いました。また、代表取締役との意見交換会や会計監査人及び当社の監査部と監査計画や監査結果に関する連絡会を開催し、監査の実効性向上を図りました。④内部監査の実施について　当社の監査部は、コンプライアンスや財務報告の信頼性の確保を目的に、内部統制上のリスクに応じ重点項目を定めた上で監査計画を策定し、この計画に基づき当社の各部門及び子会社に対し内部監査を実施しました。内部監査により不備が発見された場合、該当の部門・子会社の責任者に対し改善指示を発信するとともに、該当の部門・子会社から改善策の報告及びその後改善策の実施状況について監査を行いました。また、監査結果については、代表取締役及び取締役会に定期的に報告を行いました。⑤財務報告に係る信頼性の確保に対する取組み　当社は、当社及び当社子会社の全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備・運用状況について、監査部が主管部署となり各部門の責任者による担当業務の自己点検及びその結果について内部監査を実施し、内部統制に関する体制や業務プロセスのリスクに対するコントロールの妥当性について確認を行い、財務報告の信頼性について検証を行いました。　監査部はそれら検証結果をコンプライアンス・内部統制委員会へ報告し、コンプライアンス・内部統制委員会は財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行い、代表取締役及び取締役会に報告を行いました。⑥反社会的勢力を排除するための取組み　当社は、当社及び当社子会社における反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制及び対応に関する事項を反社会的勢力排除規程に定め、反社会的勢力との関係を一切排除するよう組織的に対応するとともに、企業の社会的責任を果たすことに努めました。－ 6 －(3)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①基本方針の内容　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。　当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。　当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み　当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、投資家の皆様に継続して当社株式を投資していただくため、以下の取組みを実施しております。・企業価値向上への取組み当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子の株式会社中初により、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。－ 7 －・コーポレート・ガバナンスの強化の取組み当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。また、現在当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっており、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために、指名報酬委員会を設置しております。さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置しております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下 ｢本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2022年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。　本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。　本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為（以下 併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。　当社の株券等について買付等が行われる場合、買付者及び買付提案者（以下 併せて「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交－ 8 －渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。　本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。④上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由　上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。　また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容になっております。・株主共同の利益の確保・向上を目的に導入されていること　本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、株主の皆様が、当該大量買付に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上させるという目的をもって導入されております。・株主意思を重視するものであること　本プランは、2019年４月25日に開催の当社第66回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。　また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。－ 9 －・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示　当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い社外者で構成される独立委員会を設置しております。　独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示されることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。・合理的な客観的発動要件の設定　本プランは、あらかじめ定められた合理的で客観的な要件が充足されなければ、実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。・第三者専門家の意見の取得　独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。・当社取締役の任期は１年であること　当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。　従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと　本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。　また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。－ 10 －(2021年２月１日から2022年１月31日まで)（単位：百万円）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計2021年２月１日期首残高1,9442,0079,667△51113,107連結会計年度中の変動額剰余金の配当△241△241親会社株主に帰属する当期純損失△1,666△1,666連結範囲の変動88株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)連結会計年度中の変動額合計－－△1,900－△1,9002022年１月31日期末残高1,9442,0077,767△51111,207その他の包括利益累計額新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益為替換算調整勘定退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計2021年２月１日期首残高1,6522915301,7272214,857連結会計年度中の変動額剰余金の配当△241親会社株主に帰属する当期純損失△1,666連結範囲の変動8株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)△243383713△15311△142連結会計年度中の変動額合計△243383713△15311△2,0422022年１月31日期末残高1,4086752441,5733312,815連結株主資本等変動計算書　(注)　記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。－ 11 －連　結　注　記　表【連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項】１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称連結子会社の数５社連結子会社の名称客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司、株式会社ディスカバリープラス、株式会社サードオフィス、株式会社中初、株式会社スタイルプラス　上記のうち、株式会社スタイルプラスについては、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。(2) 非連結子会社の名称等VENT HONG KONG LIMITED、NEOFLOW LIMITED　非連結子会社２社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び会社等の名称持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等　　（非連結子会社）　　　VENT HONG KONG LIMITED、NEOFLOW LIMITED　各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。３．連結子会社の事業年度等に関する事項　連結子会社のうち、客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①　有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券時価のあるもの決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの移動平均法による原価法②　デリバティブの評価基準及び評価方法デリバティブ時価法③　棚卸資産の評価基準及び評価方法商品月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）貯蔵品最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）－ 12 －(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①　有形固定資産（リース資産を除く）定率法　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。②　無形固定資産（リース資産を除く）定額法　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。③　リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(3) 重要な繰延資産の処理方法開業費　５年間の均等償却を行っております。(4) 重要な引当金の計上基準①　貸倒引当金　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。②　賞与引当金　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。③　役員賞与引当金　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。④　返品調整引当金　将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上しております。(5) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項①　ヘッジ会計の方法１）ヘッジ会計の方法　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。２）ヘッジ手段とヘッジ対象　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。ⅰ．ヘッジ手段……為替予約ⅱ．ヘッジ対象……商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引３）ヘッジ方針　当社グループは、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。４）ヘッジ有効性評価の方法　為替予約については、外貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。②　退職給付に係る会計処理の方法１）退職給付見込額の期間帰属方法　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。２）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５－ 13 －年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。③　消費税等の会計処理　税抜方式を採用しております。④　のれんの償却に関する事項　のれんはその投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。【表示方法の変更に関する注記】　（連結損益計算書）　前連結会計年度まで「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、「雇用調整助成金」と合算して区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「雇用調整助成金」と「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」の合計は215百万円であります。　前連結会計年度まで「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「為替差損」は７百万円であります。（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。【会計上の見積りに関する注記】１．商品の評価(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額　 当連結会計年度の連結計算書類に計上した商品は1,969百万円、商品の簿価の切下額は1,936百万円であります。(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法　商品の評価方法は月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　当社グループの商品には、「季節商品」と「継続商品」があります。「季節商品」は対象シーズンにより収益性を管理しており、シーズン終了後は過去の実績に基づき見積もった正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。「継続商品」は、複数シーズンにわたり継続して販売を行っていることから、評価損の計上は行っておりません。　また、上記の評価損の計上に加え、販売可能性が低下した商品については、個別に見積もった正味売却価額又は処分見込価額をもって貸借対照表価額としております。② 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定　見積りの主要な仮定は、将来の販売予測であり過去の実績や現在の状況を踏まえて見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、その影響が一定期間継続するものの、ニューノーマルの生活様式に対応した商品の販売を強化することで緩やかに商品需要が回復していくものと仮定して、将来の販売予測に基づく商品の正味売却価額又は処分見込価額を見積っております。③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響　商品の評価に関する見積りは、将来の不確実な経済状況の影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。２．繰延税金資産の回収可能性(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額　　当連結会計年度の連結計算書類に計上した繰延税金資産は22百万円であります。　繰延税金負債と相殺前の金額は399百万円であります。(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法－ 14 －発行済株式の種類当連結会計年度末の株式数普通株式7,718,800株決議株式の種類配当金の総額１株当たり配当額基準日効力発生日2021年３月19日取締役会普通株式131百万円18円00銭2021年１月31日2021年４月６日2021年９月10日取締役会普通株式109百万円15円00銭2021年７月31日2021年10月25日決議株式の種類配当の原資配当金の総額１株当たり配当額基準日効力発生日2022年３月18日普通株式利益剰余金65百万円９円00銭2022年１月31日2022年４月７日　当社グループは、将来減算一時差異等に対して、将来の事業計画に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。② 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定　見積りの主要な仮定は将来の売上高等を含む課税所得の予測であり、過去の実績や現在の状況を踏まえた将来の事業計画を元に見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、その影響が一定期間継続するものの、ニューノーマルの生活様式に対応した商品の販売を強化することで緩やかに商品需要が回復していくものと仮定して、将来の売上高等を含む課税所得を見積っております。③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響　繰延税金資産の回収可能性に関する見積りは、将来の不確実な経済状況の影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。【連結貸借対照表に関する注記】１．有形固定資産の減価償却累計額3,778百万円２．担保に供している資産及び担保に係る債務現金及び預金（定期預金）30百万円を取引金融機関との信用状取引及び為替予約取引の担保として差し入れております。【連結株主資本等変動計算書に関する注記】１．発行済株式の種類及び総数２．配当に関する事項(1) 配当金支払額(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの３．新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数　　　普通株式56,000株－ 15 －【金融商品に関する注記】１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針　　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。(2) 金融商品の内容及びそのリスク　　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。　　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。　　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。　　短期借入金は主に営業取引に係る調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。　　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(5)その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項①ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　　　当社は、与信管理規程に基づいて、営業債権及び長期貸付金について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の規程に基づいて、同様の管理を行っております。　　　デリバティブ取引の利用については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理　　　当社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。　　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　　　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づいて、経理部が取締役会で承認を得た取引限度枠内において取引を行い、契約先との残高照合等を行っております。月次の取引実績は、経理部所管の役員に報告しております。連結子会社については、当社の経理部が管理を行っております。③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　　　当社グループは、各部署からの報告に基づいて、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。－ 16 －連結貸借対照表計上額（百万円）時価(百万円)差額（百万円）(1) 現金及び預金3,7783,778－(2) 受取手形及び売掛金8,6948,694－(3) 電子記録債権2,2402,240－(4) 投資有価証券3,8843,884－(5) 長期貸付金（１年内回収予定含む）44－資産計18,60318,603－(1) 支払手形及び買掛金2,9562,956－(2) 電子記録債務2,7552,755－(3) 短期借入金1,7001,700－(4) 未払金836836－(5) 未払法人税等1818－(6) 未払消費税等117117－(7) 長期借入金（１年内返済予定含む）3,1503,141△8負債計11,53511,527△8デリバティブ取引 (*１)8787－２．金融商品の時価等に関する事項　　2022年１月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。(*１)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項資　産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。(4)投資有価証券　株式等は取引所の価格によっております。(5)長期貸付金（１年内回収予定含む）　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。負　債(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、(6)未払消費税等　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。(7)長期借入金（１年内返済予定含む）　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。デリバティブ取引　取引金融機関から提示された価格によっております。－ 17 －区分連結貸借対照表計上額（百万円）非上場株式305新株予約権付社債20１株当たり純資産額1,742円98銭１株当たり当期純損失227円24銭　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。【賃貸等不動産に関する注記】　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。【１株当たり情報に関する注記】【重要な後発事象に関する注記】　　該当事項はありません。－ 18 －(2021年２月１日から2022年１月31日まで)（単位：百万円）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計別途積立金繰越利益剰余金2021年２月１日期首残高1,9442,0072,0072233,0006,5409,764△51113,204事業年度中の変動額剰余金の配当△241△241△241当期純損失△1,513△1,513△1,513株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計－－－－－△1,755△1,755－△1,7552022年１月31日期末残高1,9442,0072,0072233,0004,7858,008△51111,448評価・換算差額等新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計2021年２月１日期首残高1,649241,6732214,900事業年度中の変動額剰余金の配当△241当期純損失△1,513株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）△24133△20811△196事業年度中の変動額合計△24133△20811△1,9512022年１月31日期末残高1,407571,4653312,948株主資本等変動計算書　(注)　記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。－ 19 －個　別　注　記　表【重要な会計方針に係る事項】１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法その他有価証券時価のあるもの決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準及び評価方法デリバティブ時価法(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法商品月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）貯蔵品最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）　定率法　　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。(2) 無形固定資産（リース資産を除く）　定額法　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。(3) リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。(2) 賞与引当金　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上しております。(3) 役員賞与引当金　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。(4) 返品調整引当金　将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上しております。－ 20 －(5) 退職給付引当金　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の方法①　ヘッジ会計の方法　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。②　ヘッジ手段とヘッジ対象　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。１）ヘッジ手段……為替予約２）ヘッジ対象……商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引③　ヘッジ方針　当社は、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。④　ヘッジ有効性評価の方法　為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。(2) 消費税等の会計処理　税抜方式を採用しております。【表示方法の変更に関する注記】（損益計算書）　前事業年度において「営業外収益」に表示していた「雇用調整助成金」は、当事業年度より「営業外収益」の「助成金収入」と表示しております。この表示の変更は、前事業年度においては助成金収入が雇用調整助成金のみであったため、「雇用調整助成金」として掲記していたものの、当事業年度においては雇用調整助成金以外の助成金収入があったため、「助成金収入」として掲記することにしたことによるものであります。なお、前事業年度における「助成金収入」は178百万円であります。（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。【会計上の見積りに関する注記】１．商品の評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額　　当事業年度の計算書類に計上した商品は1,855百万円、商品の簿価の切下額は1,898百万円であります。(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　連結注記表「【会計上の見積りに関する注記】１．商品の評価」に記載した内容と同一であります。２．繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額　　当事業年度の計算書類に計上した繰延税金資産（繰延税金負債と相殺前）は375百万円であります。(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　連結注記表「【会計上の見積りに関する注記】２．繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。－ 21 －１．有形固定資産の減価償却累計額3,730百万円株式会社ディスカバリープラス32百万円短期金銭債権長期金銭債権63百万円940百万円短期金銭債務251百万円営業取引売上高4百万円売上原価44百万円販売費及び一般管理費76百万円営業取引以外の取引業務受託料13百万円受取利息6百万円支払利息0百万円自己株式の種類当事業年度末株式数普通株式385,601株繰延税金資産退職給付引当金270百万円棚卸資産評価損573百万円繰越欠損金2,091百万円その他506百万円繰延税金資産小計税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額3,441百万円△2,091百万円△974百万円評価性引当額小計△3,065百万円繰延税金資産合計375百万円繰延税金負債その他有価証券評価差額金△617百万円その他△59百万円繰延税金負債合計△677百万円繰延税金負債の純額△302百万円【貸借対照表に関する注記】２．偶発債務　保証債務関係会社の金融機関等に対する債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務【損益計算書に関する注記】　　関係会社との取引高【株主資本等変動計算書に関する注記】自己株式の種類及び数【税効果会計に関する注記】　　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳－ 22 －属性会社等の名称資本金議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額科目期末残高子会社株式会社サードオフィス10100資金の援助資金の貸付(注)貸付金の回収（注）利息の受取（注）1001504長期貸付金－700－１株当たり純資産額1,761円12銭１株当たり当期純損失206円36銭【関連当事者との取引に関する注記】　子会社（単位：百万円）　取引条件及び取引条件の決定方針等　（注）株式会社サードオフィスに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。【１株当たり情報に関する注記】【重要な後発事象に関する注記】　該当事項はありません。－ 23 －