東京応化工業（4186） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.最終更新日：2022年4月1日東京応化工業株式会社取締役社長　種市　順昭問合せ先：総務部長　中村　敦志　 044-435-3000証券コード：4186https://www.tok.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、会社設立以来の経営理念（「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」）の下に掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しています。この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでいます。【基本方針】(1) 株主の権利・平等性の確保　当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利行使に必要な情報を適確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努めます。また、少数株主や外国人株主等の株主の権利の確保、権利行使にかかる環境や平等性の確保に配慮します。(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働　当社は、国内外の顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な信頼関係を築き、当社の事業特性を十分に活かした経営を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値創出に努めます。(3) 適切な情報開示と透明性の確保　当社は、法令や上場規則に基づき、四半期毎に会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンス等の非財務情報を、更新の都度開示します。(4) 取締役会等の責務の遂行　当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たします。　　　・中期計画を策定し、当社グループにおける中長期的な経営目標の実現を目指します。　　　・当社グループのコンプライアンス、内部統制、その他のリスク管理体制を常に整備し、その運用状況を適切に監督します。　　　・当社は、執行役員制度を導入し、経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るとともに、取締役会の　　　 透明性を高め、監督機能の強化を図るために、独立社外取締役を3分の1以上選任します。さらに、取締役の職務執行ルールを明示すると　　　　ともに、厳正な運用に努め、取締役会における意思決定の効率的な執行を担保します。(5) 株主との対話　当社は、財務情報や非財務情報の適切な開示を行うとともに、株主や投資家との間で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値創出に向けて、さまざまな方法により建設的な対話に努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】以下の記載は、2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております（2022年4月以降適用となるプライム市場向けの原則を含みます。）。【補充原則2-4-1】　持続的な成長を確保するため、女性・外国人・中途採用者など多様な個性、特徴、経験を持つ人材の採用を強化し、多様性に富む中核人材確保実現に向け母集団形成の強化を図るとともに、社員のキャリア形成支援に取り組んでおります。さらなる社内環境の整備および人材育成を進め、ダイバシティ＆インクルージョンの推進に一層積極的に取り組むとともに、2030年に向けて女性管理職の登用倍増を目指します。人材の多様性や育成・活用方針については、当社ホームページに公開しておりますので、ご参照ください。　従業員とのかかわり　　（和文）https://www.tok.co.jp/csr/employees/rights.html　　（英文）https://www.tok.co.jp/eng/csr/employees/rights.html【原則4-11】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　監査役については、財務・会計に関する十分な知見を有している公認会計士、税理士等の専門家は選任しておりませんが、金融機関等の経営を通じて財務・会計に関する相当程度の知識を有しており、監査役相互で補完し、監査役会全体として十分な監査能力を備えていると判断しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】　政策保有株式(1)政策保有に関する方針　当社は、事業開拓型、研究開発型企業としての継続的な事業発展を図るため、各種製品開発面、販売促進面、原材料調達面、製造技術面等における業務シナジーの維持および拡大を目的に、政策保有株式を保有することがあります。　一方、その保有にあたっては、当社の資本コスト等を十分に踏まえた上で、将来を含む業務シナジー効果等を年に1回、取締役会において、個別銘柄毎に検証しており、保有の必要性・必然性が低いと判断した銘柄については、縮減する方針としております。(2)議決権行使の基準　政策保有株式に対する議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上や持続的な成長に資するか否か等を総合的に勘案し、賛否を判断いたします。　また、投資先企業の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する場合には、十分な情報を収集のうえ、賛否を判断いたします。【原則1-7】　関連当事者間の取引　当社は、役員および主要株主等との取引(関連当事者間取引)を行う場合、当該取引が当社および株主共同の利益を害することがないよう、当該取引について、第三者との取引同様、価格等の取引条件の合理性等を勘案するとともに、法令等の定めおよび社内規程に従い、そのうち重要な取引は取締役会に付議し、その承認を得るものとします。【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社では、基金型の企業年金制度を採用していますが、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金基金がスチュワードシップ活動を含めた運用の専門性を高め、アセットオーナーとしての機能を十分に発揮できるよう同基金の運用執行理事等の幹部職員に、当社の財務部幹部等適切な知見と経験を持った人材を選出・配置しております。　また、退職金年金制度の運営全般を社内横断的に管理・監督する組織として、年金委員会を設置し、年金ガバナンスの強化とこれを通じた専門人材の育成を図っています。　なお、上記年金委員会の適切な運営等を通じ、当社と企業年金の受益者との間に生じる利益相反を適切に管理してまいります。【原則3-1】　情報開示の充実（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、当社グループの企業活動の根幹をなす経営理念を定めており、これを礎として様々なステークホルダーの存在やその共同の利益に配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的かつ安定的な企業価値向上を目指しています。また、この経営理念に基づき策定いたしました中期計画を鋭意遂行中であります。　なお、これらの経営理念ならびに中期計画につきましては、当社ホームページに公開しておりますので、ご参照ください。　経営理念：CSR情報参照　　（和文）https://www.tok.co.jp/csr/philosophy.html　　（英文）https://www.tok.co.jp/eng/csr/philosophy.html　中期計画：IRライブラリ参照　　（和文）https://www.tok.co.jp/content/download/7302/107652/file/account_2112_3.pdf　　（英文）https://www.tok.co.jp/eng/content/download/7302/108085/file/account_2112_3_en.pdf（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の1に記載のとおりです。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。　なお、当社の経営陣幹部は、代表取締役と定義します（以下同じ）。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　a．経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名の方針と手続　　　独立社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、経営の監督を担うに相応しい人格、識見、業務経験等　　を備えているかを総合的に検討し、経営陣幹部・取締役の選任の決定にかかる原案を作成します。取締役会は、その上で、当該原案をもとに　　株主総会付議議案を決定します。　　b．監査役候補者の指名の方針と手続　　　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、社内出身の監査役の場合は、社内での業務遂行を通じた知識・経験・能力等を、　　社外監査役の場合は、独立性、客観性、社外での業務遂行を通じた知識・経験・能力等をそれぞれ勘案の上、原案を作成するとともに　　取締役会に提案します。取締役会は、当該原案をもとに、監査役会の同意を得た後、株主総会付議議案を決定します。　　c. 経営陣幹部の解任の方針と手続　　　反社会的勢力との関係の発覚、重大な職務上の法令違反や内規違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が　　生じた場合、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で決定し、必要に応じ、株主総会へ付議します。（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　個々の取締役候補者の選任・指名の理由につきましては、第92回定時株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照ください。　なお、社外取締役および社外監査役につきましては、有価証券報告書第一部第4の4(2)「役員の状況」および本報告書の【取締役関係】、【監査役関係】に記載しておりますので、ご参照ください。　招集通知　　(和文) https://www.tok.co.jp/content/download/7326/107951/file/220301.pdf　　(英文) https://www.tok.co.jp/eng/content/download/7326/107972/file/220301-3.pdf　有価証券報告書　　 https://www.tok.co.jp/content/download/7369/108586/file/securities_2112.pdf【補充原則3-1-3】　当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。加えて、技術転換スピードが極めて速い半導体関連事業における最先端の価値創造を支えるために、たゆまぬ研究開発や人的資本への投資と重要課題（マテリアリティ）への取組みを通じて長期持続的な価値創造の実現を目指しております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取組みについては、統合レポートおよび当社ホームページをご参照ください。　また、「脱炭素」に向けた気候変動問題への対応を当社の重要課題の一つと捉えており、TCFDの提言に沿った情報開示に向けて、気候変動問題が当社の事業に及ぼすリスクと機会の分析を実施しております。詳細は統合レポートをご参照ください。　統合レポート　　（和文）https://www.tok.co.jp/content/download/6844/101589/file/Integrated_report2020_all_a3.pdf）　　（英文）https://www.tok.co.jp/eng/content/download/6844/103601/file/Integrated_report2020_en_all_a3.pdf　CSR方針　　（和文）https://www.tok.co.jp/csr/philosophy.html　　（英文）https://www.tok.co.jp/eng/csr/philosophy.html【補充原則4-1-1】　当社取締役会は、取締役会規程に基づき「法令に定められた事項」、「定款に定められた事項」および「重要な業務の執行に関する事項」を決議しています。また、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行については、適切にその意思決定を執行役員会、代表取締役、取締役および執行役員等に委任しており、当該決議事項は「執行役員会規程」、「職位別固有権限規程」に明確に定めています。【原則4-9】　独立社外取締役の独立性判断基準および資質(1)社外役員独立性基準　本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であり、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいいます。　　a．当社または当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの　　　業務執行者であった者。　　b．当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。　　c．当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。　　d．当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。　　e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得て　　　いる者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）。　　f．過去3年間において上記b．からe．に該当していた者。　　g．当社グループから過去3年間の平均で年間3百万円以上の寄付を受け取っている者。　　h．当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。　　i．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。　　j．配偶者および二親等内の親族が上記a．からi．のいずれかに該当する者。　　k．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者。　　　注1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額　　　　　が、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいいます。　　　注2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の　　　　　平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいいます。　　　注3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。　　　注4：多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、　　　　　法律専門家の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいいます（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である　　　　　場合は、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有　　　　　する財産をいいます）。　　　注5：主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。　　　注6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が　　　　　当社の社外役員である関係をいいます。【補充原則4-10-1】　取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・解任に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。【補充原則4-11-1】(1)取締役候補者の選任方針および取締役会の構成についての考え方　取締役候補者の選任については、指名報酬諮問委員会に諮問したうえで決定しております。社内取締役候補者は、多様かつ高度なスキル、素養、実績等の諸要素を総合的に勘案しており、経営全般を担う執行役員等の中から選任しています。また、社外取締役候補者は、同様に諸要素を勘案するとともに、上場会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する方、あるいは、法務、財務、会計、内部統制等に精通している専門家などの中から、業務に要する時間・労力を振り向けることができ、当社および東京証券取引所の定める独立性基準を満たす方を選任しています。また、取締役会全体としての多様性および規模については、営業、開発、製造等の各分野に精通した方の中から在任期間、経験および実績を考慮し、バランスよく構成された社内取締役に、異なる経歴・知見・専門性等を有する複数の社外取締役を加えることにより、取締役会構成員のジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含めた多様性の確保に努めた上で、当社の業務内容に見合った形での迅速果断な意思決定に資する適正規模を維持していく方針としています。当社取締役に求めるスキルおよび経験につきましては、統合レポートをご参照ください。　統合レポート　　（和文）https://www.tok.co.jp/content/download/6844/101589/file/Integrated_report2020_all_a3.pdf）　　（英文）https://www.tok.co.jp/eng/content/download/6844/103601/file/Integrated_report2020_en_all_a3.pdf(2)取締役候補者の選任手続　上記の方針を踏まえ、指名報酬諮問委員会は、取締役候補者の選任案を策定し、取締役会の決議により、株主総会に付議することといたします。【補充原則4-11-2】　当社は、役員候補者および役員の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しています。　本報告書の更新日時点における社外役員の重要な兼職の状況については、本報告書の【取締役関係】、【監査役関係】会社との関係（２）に掲載しておりますので、ご参照ください。【補充原則4-11-3】　当社は、各取締役および各監査役により(ア)取締役会の構成、(イ)取締役会の実効性、(ウ)取締役会に関連する情報、(エ)意思決定プロセスおよび(オ)対外的コミュニケーションについて、無記名アンケート方式による自己評価を行い、取締役会全体の実効性を分析・評価し、取締役会で協議いたしました。　その結果、取締役会の構成は、各分野に精通した社内取締役が偏りなく、経験や実績からバランスよく構成され、異なる経歴・知見・専門性等を有する社外取締役が加わることにより多様性を維持しております。また、取締役会の規模、開催頻度、審議事項、審議時間とも適切であり、自由闊達な議論の雰囲気の下、社外取締役、社外監査役を交え透明性が高くかつ迅速な意思決定がなされ、これらは継続して良好であり、加えて自己研鑽および社内牽制機能も概ね良好と評価されております。　一方、事業ドメイン、リスクマネジメント、人材活用、IT活用等のサステナビリティ課題解決に向けた中長期的な経営戦略の議論の深化を図るとともに、社外取締役および社外監査役への重要案件に関する事前説明や報告体制等も更に充実させるべきとの意見がありましたため、引き続き工夫・改善を重ね、一層の充実を図り、さらに取締役会の実効性を高めるべく、取り組んでまいります。【補充原則4-14-2】　社外役員には、当社グループの事業内容、組織構成、経営戦略、財務状況等に関する知識の取得機会、社内会議への参加および工場見学などにより当社グループへの理解を深める機会を提供します。社内役員には、就任時に受託者としての法的な義務・責任、役員としての心構え・役割を認識し、それぞれの義務・役割を適切に遂行するための知識を習得する機会を提供します。　【原則5-1】　株主との建設的な対話に関する方針　当社は、株主・投資家の皆様に対して、財務内容や事業活動状況等の企業情報を適時かつ公平に開示して経営の透明性を高めるとともに、信頼性の向上を図るよう努めるとの考え方をもとに、株主との対話を通じて、当社の経営戦略等を理解して頂けるよう、適宜適切な対応に努めています。(1)当社は、株主・投資家の皆様との対話全般については、取締役常務執行役員総務本部長がIR担当役員として、管理・統括しており、決算説明会や機関投資家面談、個人投資家向け会社説明会等の様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けています。(2)当社は、株主・投資家の皆様との対話にあたっては、IR担当部門である広報CSR部が中心となってその促進にあたり、経理、営業、法務部門等と適時・適切に情報交換を行い、有機的に連携しています。(3)IR活動は、広報CSR部を中心に行い、株主・投資家の皆様との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施しています。具体的には、年2回の決算説明会、個人投資家向け会社説明会や施設見学会等のIRイベントを開催しています。また、当社ホームページに統合レポート、報告書（株主通信）、株主総会招集ご通知等を掲載し、株主や投資家の皆様に対して積極的な情報提供を実施しています。(4)対話において株主・投資家の皆様から寄せられたご意見やご要望については、記録を集約し、全ての役員に定期的に報告して、情報の周知・共有を図っています。(5)当社は、ディスクロージャーポリシーに則り、株主・投資家の皆様との対話に際しては、統一した情報提供に努め、公平かつ適時に開示することに努めています。また、インサイダー情報の管理につきましては、社内規程を定め、その運用の徹底に努めています。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社日本カストディ銀行(信託口)明治安田生命保険相互会社ＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＬＣ株式会社三菱UFJ銀行株式会社横浜銀行公益財団法人東京応化科学技術振興財団三菱UFJ信託銀行株式会社三菱UFJキャピタル株式会社東京海上日動火災保険株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,668,9002,308,5001,826,5481,446,2101,207,3401,026,640984,720953,800860,000857,33811.575.724.523.582.992.542.442.362.132.12補足説明(1)　「大株主の状況」につきましては、2021年12月31日現在の状況を記載しております。(2)　当社は、自己株式を2,232,751株所有しておりますが、「大株主の状況」から除いております。(3)　「大株主の状況」の所有割合は、発行済株式総数（42,600,000株）から自己株式（2,232,751株）を控除した株式数（40,367,249株）を分母として計算しております。(4) 2021年1月20日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2021年1月15日現在で1,764,900株（割合3.91％）を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「大株主の状況」から除いております。(5)　2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者３社が2021年11月22日現在で3,579,740株（割合7.94％）を保有している旨が記載されているものの、三菱UFJ国際投信株式会社については、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「大株主の状況」から除いております。(6)　2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2021年12月31日現在で2,191,800株（割合5.15％）を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「大株主の状況」から除いております。上場取引所及び市場区分東京 第一部３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　特記すべき事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 月化学10 名1 年社長10 名4 名4 名会社との関係(1)栗本　弘嗣関口　典子一柳　和夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者安藤　尚他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員栗本　弘嗣○―――上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくためであります。なお、栗本弘嗣氏は、当社の主要な取引先等の出身者等に該当しておりませんので、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員に指定した理由】栗本弘嗣氏は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に定めるいずれの要件にも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したこと、また上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会において適宜議案の審議に必要な発言を行っており、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与しておりますことから、独立役員に指定しております。関口　典子○関口典子氏は、関口典子公認会計士事務所の所長であり、独立行政法人国際協力機構の外部審査委員および王子ホールディングス株式会社の社外監査役であります。一柳　和夫○―――公認会計士業務を通じて培われた会計における高度な専門性と企業での豊富な実務経験を有し、これらをもとに、複数の上場企業の不正経理に関する外部委員を務められるなど、内部統制にも精通されていることから、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくためであります。なお、関口典子氏は、当社の主要な取引先等の出身者等に該当しておりませんので、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員に指定した理由】関口典子氏は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に定めるいずれの要件にも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したこと、また公認会計士業務を通じて培われた会計における高度な専門性と企業での豊富な実務経験を有し、これらをもとに、複数の上場企業の不正経理に関する外部委員を務められるなど、内部統制にも精通されているほか、取締役会において適宜議案の審議に必要な発言を行っており、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与しておりますことから、独立役員に指定しております。上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくためであります。なお、一柳和夫氏は、当社の主要な取引先等の出身者等に該当しておりませんので、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員に指定した理由】一柳和夫氏は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に定めるいずれの要件にも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したこと、また上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会において適宜議案の審議に必要な発言を行っており、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与しておりますことから、独立役員に指定しております。安藤　尚○―――上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくためであります。なお、安藤　尚氏は、当社の主要な取引先等の出身者等に該当しておりませんので、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員に指定した理由】安藤　尚氏は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に定めるいずれの要件にも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したこと、また上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会において適宜議案の審議に必要な発言を行っており、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただけるものと期待されることから、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会660022440000社外取締役社外取締役　当社は、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性等を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査役と会計監査人の連携状況】(1) 監査役は、四半期レビューを含め、毎年4回、会計監査人より会計監査等の結果報告を受けております。また、監査役は、毎年1回、会計監査人より監査計画について説明を受けております。(2) 監査役は、取締役の職務執行監査の一環として、必要に応じて会計監査人が実施する工場往査に立ち会うとともに、会計監査人の監査の方法について調査しております。【監査役と内部監査部門の連携状況】(3) (1)および(2)のほか、定期的に監査役と会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っております。(1) 監査役は、内部監査部門である監査部より内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性の評価に関する資料の提供や報告を受けております。(2) その他、定期的に監査役と監査部との間で情報交換や意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)竹内　伸行上原　忠春梅﨑　輝喜氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者j△△○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員竹内　伸行○―――上原　忠春○―――金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識に加え、他の会社における監査役の経験をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与していただくためであります。なお、竹内伸行氏は、当社の主要な取引先等の出身者等に該当しておりませんので、独立した立場からの監視という役割および機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員に指定した理由】竹内伸行氏は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に定めるいずれの要件にも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したこと、また金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識に加え、他の会社における監査役の経験をもとに、取締役会、監査役会において適宜意見の表明および質問を行っており、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与しておりますことから、独立役員に指定しております。金融機関・外務省等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、グローバルな視点で客観的かつ中立的な立場から経営監視に寄与していただくためであります。なお、上原忠春氏は、当社の主要な取引先等の出身者等に該当しておりませんので、独立した立場からの監視という役割および機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員に指定した理由】上原忠春氏は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に定めるいずれの要件にも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したこと、また金融機関・外務省等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、グローバルな視点で客観的かつ中立的な立場からの経営監視に寄与しておりますことから、独立役員に指定しております。金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与していただくためであります。なお、梅﨑輝喜氏は、当社の主要な取引先等の出身者等に該当しておりませんので、独立した立場からの監視という役割および機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員に指定した理由】梅﨑輝喜氏は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に定めるいずれの要件にも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断したこと、また金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与しておりますことから、独立役員に指定しております。梅﨑　輝喜○梅﨑輝喜氏は、明治安田生命保険相互会社の専務執行役であります。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。　なお、社外役員の独立性基準については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「 【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準および資質」に記載のとおりであります。　業績連動報酬と基本報酬の支給割合の決定に関する方針、業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由、ならびに当該業績連動報酬の額の決定方法等につきましては、後記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明役員区分ごとの報酬等の総額および対象となる役員の員数（2021年12月期）・取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額　565百万円　　対象となる役員の員数　7名　上記の報酬等の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬等を含めております。・監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額　24百万円　　対象となる役員の員数　1名・社外役員　71百万円　　対象となる役員の員数　8名　なお、取締役のうち、１億円以上の報酬を得ている者については、有価証券報告書において個別開示をしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役および監査役が受ける報酬等の基本方針を以下のとおり定めております。(取締役（社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。)が受ける報酬等の決定に関する基本方針)　当社は、当社取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しており、今後の経営環境の見通しや我が国におけるコーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度についての審議を経て、当社取締役会にて当社取締役（社外取締役および業務執行を行わない取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)の報酬方針を以下のとおり定めております。【報酬の基本原則】　当社の持続的価値創造を支えることを目的とする・ 持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることのできる報酬構成・報酬水準とする・ 財務業績による定量的な評価と中長期戦略を踏まえた課題に対する取組みの評価を年次賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する・ 中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る・ 在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る　報酬の決定における客観性と透明性を確保する・ 報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する・ 外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的なデータに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する・ 株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する【報酬体系】　対象取締役の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」とで構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「年次賞与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット)」ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されております。なお、業績連動報酬に係る数値目標や業績連動係数等、報酬額の具体的な算出にあたって必要となる指標等は、毎事業年度の結果責任を明確とするべく、指名報酬諮問委員会の答申を経て、当社取締役会において決定しております。【業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由】　業績連動報酬等にかかる業績指標は、年次賞与につきましては、毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標であるEBITDAマージン、連結売上高とし、また、業績連動型株式報酬につきましては、最終更新日現在の業績評価期間は、2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までの３事業年度であり、本評価期間における評価には、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEの目標値および非財務指標として従業員エンゲージメント指標を使用いたします。【基本報酬と業績連動報酬の支給割合】　各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることを目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね55：45となるよう設定しており、基本報酬：年次賞与（標準額)：業績連動型株式報酬（標準額)：譲渡制限付株式報酬（標準額)＝１（55%)：0.27（15%)：0.18（10%)：0.36（20%）を目安としております。なお、業績連動報酬と基本報酬の支給割合については、指名報酬諮問委員会の答申を経て、当社取締役会において決定しております。【報酬決定プロセス】　対象取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、指名報酬諮問委員会が各報酬の標準額（以下、「報酬テーブル」といいます。）および対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しております。(社外取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)　業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。　社外取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が社外取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長に一任しております。(業務執行を行わない取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)業務執行から独立した立場で監督機能を果たす業務執行を行わない取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。業務執行を行わない取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された取締役全体の基本報酬の報酬額の範囲内で取締役社長に一任しております。(監査役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)　取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定し、これを支給することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役に対しては、取締役会事務局である総務部が取締役会付議資料の事前配布を行うほか、スケジュール調整や情報伝達、社外取締役からの要請事項への対応等（社外取締役が必要とする情報の提供や質問への回答等）を行っています。　また、社外監査役に対しては、取締役会事務局である総務部が取締役会付議資料の事前配布を行うほか、監査役の職務を補助すべき兼任の使用人を配置する監査部がスケジュール調整や情報伝達、社外監査役からの要請事項への対応等（社外監査役が必要とする情報の提供や質問への回答等）を行っています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期阿久津　郁夫相談役当社からの要請に応じて，経験および知見に基づき助言【勤務形態】非常勤【報酬】あり2021/3/302年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）その他の事項―――(1)　取締役・取締役会(2)　執行役員・執行役員会(3)　監査役・監査役会(4)　会計監査人(5)　監査部(6)　指名報酬諮問委員会　事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、業務執行を行わない取締役１名および独立性を有する社外取締役を４名選任しております（社外取締役が全取締役（10名）の３分の１以上を占めております。)。また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。　最終更新日現在、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、取締役10名（うち、社外取締役4名）で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。　取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。　最終更新日現在、執行役員会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、執行役員15名（うち、取締役を兼務する執行役員5名）で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。　最終更新日現在、監査役会は、監査役4名（うち、社外監査役3名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査基準（監査役監査規程）に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。　なお、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査役の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置しております。　公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の北方宏樹氏および指定有限責任社員・業務執行社員の古谷大二郎氏の2名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等3名、その他17名であります。なお、当社の会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）に対する監査報酬の内容は、次のとおりであり、当該報酬は、2021年12月期事業年度に係るものであります。・公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に基づく報酬　58百万円　取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は7名）を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。　取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。　最終更新日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の栗本弘嗣氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、取締役の水木國雄氏、社外取締役の関口典子氏、一柳和夫氏および安藤　尚氏であります。　当社は、社外取締役、業務執行を行わない取締役、常勤監査役および社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。(7)　責任限定契約の内容の概要(8)　その他　複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役設置会社として引き続き監査役制度を採用しております。これは、会社法に基づき権限の強化が図られている監査役による監査の充実を図る一方で、取締役会の改革と執行役員制度の定着、さらには独立性を有する社外取締役の選任により、「経営意思決定・経営監督」および「業務執行」の各機能の強化と責任の明確化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレートガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。　なお、当社において、社外取締役の栗本弘嗣氏、一柳和夫氏および安藤 尚氏には、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から、また、社外取締役の関口典子氏には、公認会計士業務を通じて培われた会計における高度な専門性と企業での豊富な実務経験を有し、これらをもとに、複数の上場企業の不正経理に関する外部委員を務められるなど、内部統制にも精通されていることから、客観的かつ中立的な視点から、それぞれ当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただいております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送議決内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、総会開催日の21日前（3週間前）に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定他社の株主総会が集中しない3月に開催日を設定しております。電磁的方法による議決権の行使株主の皆様の議決権行使に関する利便性の向上を図るため、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家の議決権行使に関する利便性の向上を目的に、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供海外機関投資家の株主総会付議議案に対する理解の一助とすべく、招集通知の英訳版を作成しております。招集通知の発送前開示を行っている他、遠方株主の株主総会参加(傍聴)機会の拡大および株主総会の透明性向上のため、「参加型」のバーチャル総会を開催しており