大江戸温泉リート投資法人（3472） – 不動産投資信託証券に関する発行者等の運用体制に関する報告書 2022/03/29

不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書 2022 年 3 月 29 日 不動産投資信託証券発行者名 大江戸温泉リート投資法人 代表者名 執行役員 今西 文則 （コード:3472） 資産運用会社名 大江戸温泉アセットマネジメント株式会社 代表者名 問合せ先 代表取締役社長 今西 文則 TEL. 03-6262-5456 1. 基本情報 (1) コンプライアンスに関する基本方針 大江戸温泉アセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）において、「コンプライアンス」とは、本資産運用会社の業務に関連するあらゆる法令、諸規則、社内規程等及び市場ルールを厳格に遵守することはもとより、社会的規範を十分にわきまえ健全かつ誠実な企業活動を全うすることをいい、本資産運用会社は、本資産運用会社におけるコンプライアンス体制に係る基本的事項を定めることにより、本資産運用会社の業務に関連するあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、健全かつ誠実な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、コンプライアンス規程を定めています。コンプライアンス規程の概要は以下のとおりです。 ・ 本資産運用会社は、コンプライアンスの不徹底が本資産運用会社の経営基盤を揺るがしうることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付けることを基本方針とします。 ・ 本資産運用会社は、金融商品取引業を担う会社として、社会的に求められる本資産運用会社の業務の価値の実現に努める責任があることを認識し、本資産運用会社の顧客からの信頼を得ることを通じて業務の価値を質的及び量的に高めていくために、コンプライアンスに対し積極的かつ不断に取り組みます。 ・ 本資産運用会社は、本資産運用会社におけるコンプライアンスの組織体系を①取締役会、②コンプライアンス・オフィサー及び③コンプライアンス委員会と定め、各組織体系の役割を以下のとおり定めます。 1 取締役会は、コンプライアンスの推進に関する基本的方針その他の基本的事項の決定機関として、コンプライアンス規程その他の必要な各種社内規程また、取締役会は、コンプライアンスの推進に関し、進捗状況等について、コンプライアンス・オフィサーに適宜報告を求めることができるものとし① 取締役会の役割 の制定及び変更を決定します。 ます。 ② コンプライアンス・オフィサーの役割 コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス全般の企画、立案及び推進を行います。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスの観点に照らし問題が発生している又は発生するおそれがあると判断したときは、関係部署等に対し必要な意見又は指示を行うことができ、また、コンプライアンスに関連し、コンプライアンスの推進に関する進捗状況その他の本資産運用会社の業務のコンプライアンスに関する事項について、少なくとも 3 か月に 1 回、取締役会に報告します。 ③ コンプライアンス委員会の役割 コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程及びコンプライアンス・プログラムに定めるところにより、コンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項等に関する審議及び決議を行います。 ・ 本資産運用会社は、コンプライアンスに関する指導・研修がコンプライアンスを徹底するための重要な機能であることを認識し、コンプライアンス・オフィ・ サーにその企画及び実施を担わせます。 (イ) 金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 199 条第 7 号に規定する法令等に反する行為、(ロ) 本資産運用会社又はその役職員に関する告訴又は告発等、(ハ) 本資産運用会社の業務の健全かつ適切な運営に支障を来す行為又はそのおそれのある行為であってこれらに準ずるもの並びに(ニ) その他の法令又は諸規則に違反し若しくは違反するおそれがある行為がなされたこと又はなされるおそれがあること等のコンプライアンスに関連する問題を認識した役職員は、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告しなければなりません。 2 (2) 投資主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係 及び出資の経緯 投資口口数 （口） 比率 （%）（注） 大江戸温泉物語株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 野村信託銀行株式会社（投信口） 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 大江戸温泉リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）のスポンサーであり、本資産運用会社に100%出資している親会社です。 2017 年 11 月 1 日付で、本投資法人、本資産運用会社及び大江戸温泉物語グループ株式会社との間で、スポンサーサポート契約（その後の変更を含みます。）を締結しています。 該当事項はありません。 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 田中 幸夫 該当事項はありません。 DFA INTERNATIONAL REAL ESTATE SECURITIES PORTFOLIO 該当事項はありません。 該当事項はありません。 米沢信用金庫 該当事項はありません。 播州信用金庫 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 該当事項はありません。 2021 年 11 月 30 日現在 33,406 15,968 11,508 14.19 6.78 4.69 9,246 3.92 4,486 3,295 3,287 3,000 2,880 2,613 1.90 1.40 1.39 1.27 1.22 1.11 （注） 「比率」とは、発行済投資口総数に対する所有投資口数の比率をいい、小数第 2 位未満を切り捨てて記載しています。 上位 10 名合計 89,239 37.91 3 (3) 資産運用会社の大株主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 大江戸温泉物語株式会社 前記「(2) 投資主の状況」をご参照下さい。 2021 年 11 月 30 日現在 株数 （株） 比率 （%）（注） 1 社合計 200 200 100.0 100.0 本日付で提出の本投資法人の第 11 期（2021 年 6 月 1 日から 2021 年 11 月 30 日まで）有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第 1 ファンドの状況 2 投資方針 本投資法人は、規約では海外不動産への投資を可能としており、本資産運用会社においては海外不動産等の取得に係る規程を整備していますが、本書の提出日現（注）「比率」とは、発行済株式数に対する所有株式数の比率をいいます。 (4) 投資方針・投資対象 （1）投資方針」をご参照下さい。 (5) 海外不動産投資に関する事項 在は海外不動産投資を行う具体的な予定はありません。 (6) スポンサーに関する事項 ① 大江戸温泉物語グループの事業の内容 大江戸温泉物語グループ（注 1）は、2001 年 11 月に創業し、2003 年に東京お台場所在の「東京・お台場 大江戸温泉物語」（注 2）を開業し、以来、温泉・温浴関連施設（注 3）の運営事業を推進してきました。その後、2007 年以降、温泉・温浴関連施設の運営ノウハウを活用することにより、全国各地の温泉旅館を中心として、テーマパーク等の余暇活用型施設に付随する温泉・温浴関連施設の活性化事業を展開しており、本書の提出日現在、大江戸温泉物語グループは、37 施設（注 4）の温泉・温浴関連施設を運営するに至っています。 なお、大江戸温泉物語グループは、2022 年 2 月 28 日付でローン・スター・ファンド（注 5）に買収されており、以後、同ファンドに属する法人が本資産運用会社の親会社となっています（注 6）。 本書の提出日現在、大江戸温泉物語グループは、大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社及び大江戸温泉物語株式会社並びに本資産運用会社を含めた連結子会社の計 9 社から構成されており、その保有・運営する温泉・温浴関連施設は、大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社及び（一部の施設については）その子会社により保有・運営がなされています（注 7）。 4 （注 1）「大江戸温泉物語グループ」は、本投資法人のスポンサーである大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社及び大江戸温泉物語株式会社（以下「スポンサー」ということがあります。）並びにその連結子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。）第 8 条第 3 項に規定する子会社をいい、本資産運用会社を含みます。）で構成されます。以下同じです。 （注 2）本施設は、東京都を地権者とする事業用定期借地権設定契約の終了に伴い、2021 年 9 月 5 日に営業を終了し、閉館しました。 （注 3）「温泉・温浴関連施設」とは、温浴施設（温泉（地中から湧出する温水、鉱水及び水蒸気その他のガス（炭化水素を主成分とする天然ガスを除きます。）をいいます。以下同じです。）その他を使用して公衆を入浴させる施設をいいます。以下同じです。）及び温浴施設をその中心的な用途の 1 つとして含む旅館（和式の構造及び設備を主とする宿泊施設をいいます。以下同じです。）、ホテル（洋式の構造及び設備を主とする宿泊施設をいいます。以下同じです。）その他の宿泊の用に供され、又は供されることが可能な施設、並びに、リゾート施設（余暇等を利用して行うスポーツ、レクリエーション等の活動の機会を提供する施設をいいます。以下同じです。）及びアミューズメントパークその他の余暇活用型施設（これらの複合用途を含みます。）等、温泉又は温浴の提供をその施設の主要な機能の 1 つとする施設をいいます。なお、温泉又は温浴を提供している建物等のみでなく、それらに隣接又は一体として運営されている建物及び敷地等も含めて、物件全体として温泉・温浴関連施設とします。また、本投資法人が対象とする資産の用途の別に従うと、本書の提出日現在において、本投資法人が保有し大江戸温泉物語グループに賃貸する施設は、全て温泉・温浴関連施設に分類されますが、本投資法人は、温泉・温浴関連施設以外にも、主たる用途が旅館、ホテル、リゾート施設及びアミューズメントパークその他の余暇活用型施設（これらの複合用途を含みます。）である施設についても投資対象としています。 （注 4）大江戸温泉物語グループが運営する施設のうち、「大江戸温泉物語 レオマリゾート」のほか、保有資産ではない「大江戸温泉物語 箕面観光ホテル」及び「箕面温泉 スパーガーデン」についても、これらを一体の施設として区分しています。以下同じです。 （注 5）「ローン・スター・ファンド」とは、Lone Star Global Acquisitions, Ltd（米国 SEC に投資アドバイザーとして登録）又はその子会社・関係会社及びそれらが投資助言を行う（注 6）ローン・スター・ファンドに属する合同会社 OOM インベストメンツは、本資産運用会社の親会社である株式会社ＢＣＪ－29 の全株式を 2022 年 2 月 28 日付で取得し、本資産運用会社の親会社となっています。さらに、合同会社 OOM インベストメンツの社員持分全てはローン・スター・ファンドが設立したアイルランド法人である LSREF VIホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company）が保有しており、同社も本資産運用会社の親会（注 7）大江戸温泉物語グループが保有・運営する施設のうち、本投資法人の保有資産である「大江戸温泉物語 レオマリゾート」は株式会社レオマユニティーが、「大江戸温泉物語 箕面観光ホテル」及び「箕面温泉 スパーガーデン」は大阪観光株式会社が、「山代温泉 山下家」は株式会社山下家が、「大江戸温泉物語 ながやま」は片山津大江戸温泉物語株式会社がそれぞれ保有・運営しています。また、株式会社大江戸温泉レインボーは、土産品店の経営を営んでいます。なお、上記各社は、いずれも大江戸温泉物語グファンドをいいます。 社に該当します。 ループの連結子会社です。 5 商号 本社所在地 代表者 設立年月日 資本金 事業内容 従業員数 業績・財務（注 2） （2021 年 2 月期） ＜大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社の概要＞ 大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社 東京都中央区日本橋本町一丁目 9 番 4 号 代表取締役 森田 満昌 2017 年 12 月 5 日（創業 2001 年 11 月） 100 百万円（2021 年 2 月 28 日現在） 旅館、ホテルの経営等 1,284 名（注 1）（連結ベース） 20,809 百万円 連結売上高： 78,295 百万円 連結総資産： 9,603 百万円 連結純資産： （注1） 2021年12月末現在の従業員数を記載しており、パートタイマーやアルバイト等の非正規雇用従業員を除きます。 （注2） 大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社の連結財務諸表については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人から会社法第436条第2項第1号に基づく監査に準ずる監査を受けていますが、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）及び会社法において公認会計士又は監査法人による監査を行うことは要請されていないため、かかる法令に基づき要請される監査を経たものではありません。以下同じです。 6 （注）出資比率を記載していない法人については、各親会社が100%出資しています。 ＜大江戸温泉物語グループの概略図＞ 7 56%53%大江戸温泉アセットマネジメント株式会社大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ株式会社大江戸温泉物語株式会社株式会社大江戸温泉レインボー株式会社山下家片山津大江戸温泉物語株式会社大阪観光株式会社合同会社香川県観光開発株式会社レオマユニティー② スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況 本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーとの間で、2017 年 11 月 1 日付でスポンサーサポート契約を締結しています。 スポンサーサポート契約の概要は、以下のとおりです。 ＜スポンサーサポート契約の概要＞ i. 大江戸温泉物語グループ保有物件情報の優先的提供及び優先交渉権の付与 ・ スポンサーは、大江戸温泉物語グループが保有又は開発する、国内所在の不動産等（規約に定めるものをいいます。）のうち、その主たる用途が旅館、ホテル、温浴施設、リゾート施設及びアミューズメントパークその他のレジャー施設であるもの（これらの複合用途を含みます。以下、本スポンサーサポート契約の概要において同じです。）（本投資法人の投資基準に適合しない不動産等を含み、以下、本スポンサーサポート契約の概要において「投資適格不動産等」といいます。）を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち、当該投資適格不動産等に関する情報を優先的に提供し、優先的に売買交渉をする権利（以下、本スポンサーサポート契約の概要において「優先交渉権」といいます。）を付与し、又は当該投資適格不動産等を保有する大江戸温泉物語グループの他の法人をして付与させ、後記＜優先交渉権の概要＞の記載に従い優先的売買優先交渉権が消滅するまでの間、スポンサーは、第三者との間で当該投資適格不動産等の売却に関する交渉を行わず、また、当該投資適格不動産等を保有する大江戸温泉物語グループの他の法人をして当該投資適格不動産等の売却に関する交渉を行わせません。 ＜優先交渉権の概要＞ ・ スポンサーサポート契約の定めに従い本投資法人及び本資産運用会社に対し優先交渉権が付与された場合、上記に従い情報の提供を受けた日（同日を含みません。）から 10 銀行営業日（以下、本スポンサーサポート契約の概要において「優先検討期間」といいます。）以内に、本投資法人又は本資産運用会社は、当該投資適格不動産等の取得の意向の有無を優先交渉権を付与した者（以下、本スポンサーサポート契約の概要において「優先交渉権付与者」といいます。）に回答します。なお、優先交渉権付与者と本投資法人又は本資産運用会社とが別途合意した場合、優先検討期間は、当該合意した期間延長されます。 ・ 優先交渉権付与者は、優先検討期間内に本投資法人又は本資産運用会社から当該投資適格不動産等の取得の意向がある旨を回答された場合、本投資法人又は本資産運用会社と当該投資適格不動産等の売却の条件について誠実に協議し、合意に達した場合、優先交渉権付与者は、本投資法人に対し、当該投資適格不動産等を売却します。 ・ 本投資法人又は本資産運用会社が、優先交渉権付与者に対し、(i) 優先検討期間内に取得の意向がある旨を回答しなかった場合、(ii) 取得の意向がない旨を回答した場合、又は(iii) 取得の意向がある旨を回答したものの当該回答を優先交渉権付与者が受領した日（同日を含みません。）から 10 銀行営業日又は優先交渉権付与者と本投資法人若しくは本資産運用会社とが別途合意して延長された期間内に売却の条件について合意に達しなかった場合、優先交渉権は消滅します。 ＜適用除外＞ 以下の事由がある場合には、優先交渉権の付与は行われません。 ・ 組織再編その他の理由により大江戸温泉物語グループ内において投資適格不動産等の移転を行う場合 ・ 大江戸温泉物語グループが組成に関与し、匿名組合出資又は優先出資その他の出資を行っているファンド等への投資適格不動産等の移転を行う場合（ただし、この場合には、当該ファンド等を大江戸温泉物語グループとみなして、優先交渉権の付 8 ・ 大江戸温泉物語グループが行政機関からの要請に基づいて投資適格不動産等を処分する場合 ・ 大江戸温泉物語グループが当該投資適格不動産等を取得する前からその売却について第三者との協議を開始している場合 ・ 大江戸温泉物語グループがスポンサーサポート契約締結前に締結済みの第三者との間の契約に基づき、当該第三者に対して与を行います。） 優先交渉権を付与する場合 ・ 大江戸温泉物語グループが第三者と投資適格不動産等を共有又は区分所有している場合で、当該第三者に対して当該投資適格不動産等を譲渡又は優先交渉権を付与することを予め合意している場合、又は本投資法人若しくは本資産運用会社への情報提供につき当該第三者から同意が得られない場合 ・ 大江戸温泉物語グループが投資適格不動産等について、第三者との間で共同事業又は共同開発を実施している場合で、当該第三者に対して当該投資適格不動産等を譲渡又は優先交渉権を付与することを予め合意している場合、又は本投資法人若しくは本資産運用会社への情報提供につき当該第三者から同意が得られない場合 ・ その他やむを得ない事情のある場合 ・ スポンサーは、第三者が所有、開発又は運営する投資適格不動産等について、当該投資適格不動産等の所有者が売却を検討していることを知った場合、売主、所有者その他関係当事者の事前承諾が得られることを条件に、その裁量で、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該投資適格不動産等に関する情報を提供するものとし、また、本投資法人及び本資産運用会社に当該情報を提供するまでは、第三者（ただし、スポンサーの貸付人及びアドバイザーを除きます。）に当該情報を提供しないものとします。また、スポンサーがスポンサーサポート契約締結前に締結済みである又はスポンサーサポート契約締結後に締結する第三者との契約に基づき優先交渉権の付与を受ける場合で、スポンサーの指定する第三者が取得主体となることが可能な場合には、本投資法人に対しても優先交渉権を付与するよう努めます。ただし、当該投資適格不動産等がスポンサーの投資基準に合致する場合には、スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社に先立ち、当該投資適格不動産等の取得の検討を行うことができます。 ・ 本資産運用会社が独自に、第三者が所有、開発又は運営する不動産等について、当該不動産等の所有者が売却を検討していることを知り、当該不動産等がスポンサーの投資基準に合致する場合には、第三者に先立ち、スポンサーに対し、当該不動産等に関する情報を提供するよう努めます。また、本投資法人又は本資産運用会社がスポンサーサポート契約締結後に締結する第三者との契約に基づき優先交渉権の付与を受ける場合で、自己又は本投資法人若しくは本資産運用会社の指定する第三者に対して優先交渉権の付与を受けることができる場合には、スポンサーに対しても優先交渉権を付与するよう努めます。ただし、当該不動産等が投資適格不動産等に該当する場合には、本投資法人又は本資産運用会社は、スポンサーに先立ち、当該不動産等の取得の検討を行うことができます。 ・ 本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による投資適格不動産等の取得を目的として、取得予定時期及び取得予定価格又は取得価格の決定方法等を提示した上で、第三者が保有している投資適格不動産等の取得及び一時的な保有（以下、本スポンサーサポート契約の概要において「ウェアハウジング」といいます。）をスポンサーに依頼することができます。この場合、スポンサーは、かかる依頼を真摯に検討し、当該依頼を受けた日（同日を含みません。）から 10 銀行営業日以内に、受諾の意向の有無を本投資法人及び本資産運用会社に対し回答します。 ・ スポンサーが上記に定めるところに従いウェアハウジングの依頼を受諾する意向を表明した場合、スポンサー、本投資法人及び本資産運用会社は、ウェアハウジングによる取得、保有及び本投資法人への売却等に関する詳細について協議の上、スポンサーは、当該協議の上合意した内容に従い、必要な場合には貸付人その他の関係者から同意を取得した上で、ウェアハii. 第三者保有物件情報の相互提供 iii ウェアハウジング機能の提供 9 ウジングを実施し、当該投資適格不動産等を自ら取得して保有し、又はスポンサーグループの他の法人若しくはスポンサーが匿名組合出資、優先出資その他の投資を行う特別目的会社（以下、本スポンサーサポート契約の概要において「ウェアハウジング SPC」といいます。）をして取得、保有させるよう努めます。スポンサーは、ウェアハウジングとして投資適格不動産等を保有している間、本投資法人及び本資産運用会社と合意するところに従い、スポンサーが有するノウハウを最大限活用し、当該投資適格不動産等の魅力をより高めるよう最大限努力します。 ・ スポンサーは、上記に基づきスポンサー又は大江戸温泉物語グループの他の法人若しくはウェアハウジング SPC が当該投資適格不動産等を取得した場合、本投資法人及び本資産運用会社の提示した取得予定時期が経過するまでの間、本投資法人及び本資産運用会社の事前の書面による承諾なくして、本投資法人以外の第三者に当該投資適格不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、大江戸温泉物語グループの他の法人又はウェアハウジング SPC をして、当該投資適格不動産等の売却その他の処分の申入れをさせてはならず、第三者との間で当該投資適格不動産等の売却に関する交渉を行わず、当該投資適格不動産等を保有する大江戸温泉物語グループの他の法人又はウェアハウジング SPC をして当該投資適格不動産等の売却に関する交渉を行わせません。また、かかる期間内に本投資法人及び本資産運用会社が取得を申し出た場合、スポンサー、本投資法人及び本資産運用会社との間で取得予定不動産等の売却に関する詳細を合意の上、当該投資適格不動産等を本投資法人に売却します。 ・ 本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期に当該取得予定不動産等を取得することが困難となった場合には、スポンサーに対してその旨及び希望する延長後の取得予定時期を通知することができます。この場合、スポンサーは、不合理に、取得予定時期の延長を拒絶しないものとします。 iv 賃貸借契約の締結協議 ・ 本資産運用会社が必要と判断した場合、本資産運用会社はスポンサーに対して、賃料固定型その他の形態の賃貸借契約の締結を申し出ることができ、スポンサーは、自己又は大江戸温泉物語グループの他の会社をして、当該賃貸借契約を締結することを真摯に検討します。 v. 投資戦略及び物件取得に関する協力 ・スポンサーは、本資産運用会社から要請（投資運用業又は投資助言・代理業務に該当する協力要請を含まないものとします。）されたときは、合理的かつ適用法令に反しない範囲で、本投資法人及び本資産運用会社に対し、(i) 旅館、ホテル、温浴施設、リゾート施設及びアミューズメントパークその他のレジャー施設並びに宿泊、レジャー業界に関する知見、情報の提供による投資戦略に関する助言、並びに、(ii) 投資適格不動産等の取得及び運用に関するサポートを行います。ただし、本 v.は、本資産運用会社が、スポンサーに対し、資産の運用に係る権限の全部又は一部の付与を行うものではありません。 vi. 人材確保に関する協力 ・大江戸温泉物語グループは、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要な不動産運営管理のノウハウを本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、必要とされる人材を大江戸温泉物語グループから本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に合理的な範囲で努めます。 vii. 投資主優待制度（注） ・ 本投資法人、本資産運用会社及びスポンサーは、スポンサーサポート契約締結日以降、本投資法人又は大江戸温泉物語グループが保有している旅館、ホテル、温浴施設、リゾート施設及びアミューズメントパークその他のレジャー施設について、その特徴を体験し理解を深める機会を投資主に提供すること等を目的とした投資主優待制度（以下、本 vii.において「本優待制度」といいます。）の導入の有無、導入する場合の内容等についての協議を行うものとします。 ・本投資法人及び本資産運用会社が本優待制度として、スポンサーが管理運営する旅館、ホテル、温浴施設、リゾート施設及 10 viii. 投資口の取得及び保有 ・スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、スポンサーが本投資法人の投資口を取得した場合、本投資法人の投びアミューズメントパークその他のレジャー施設について投資主に広く利用させる目的で、宿泊に際し宿泊代金より一定額又は一定料率の割引を受けられる優待券の贈呈その他の方法による優待を行う場合、スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社と誠実に協議の上合意するところに従い、当該優待券を発行する等、これに協力します。 ・本優待制度に伴い生じる費用等の負担については、別途合意の上定めます。 ・スポンサーは、本投資法人の投資口の全部又は一部を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対して資口の保有を継続するよう努めます。 その旨通知し、誠実に協議します。 ・スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、スポンサーの保有する商標（登録第 5694250 号を含みますがこれに限られません。商標権の存続期間の更新登録がなされた場合の更新登録後の登録商標を含み、以下、本 ix.において「本件商標」といいます。）について、本件商標における指定役務の範囲内において使用することを非独占的に許諾します。 ・スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社が、目論見書、有価証券届出書及び資産運用報告等の開示書類並びにプレスリリース、アナリスト説明会資料及びウェブサイト等の IR 媒体において、本投資法人の投資方針及び本投資法人の保有する本件商標を冠した物件に係る情報等の記載として本件商標を記載又は掲載することができることを確認します。 ・本件商標に類似する商標が使用され、本件商標権が侵害されたことが判明した場合、スポンサーは、スポンサーの責任と費用負担で当該侵害行為を排除するものとし、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーの請求に応じてその対応に協力します。 ・スポンサーサポート契約が終了した場合、スポンサーサポート契約の当事者は、スポンサーサポート契約終了後の本件商標が付された物品、資産等の取扱いについて、誠実に協議し、合意の上定めるものとします。なお、スポンサーは、かかる協議にあたり、本投資法人及び本資産運用会社に対し、本件商標の使用を中止するために必要な合理的な移行期間を提供するものとします。 ・スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼（投資運用業又は投資助言・代理業務に該当する業務を含まないものとします。）された場合、本資産運用会社に対し、合理的かつ適用法令に反しない範囲で、本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援を行います。ただし、本 x.は、本資産運用会社が、スポンサーに対し、資産の運用に係る権限の全部又は一部の付与を行うものではありません。 ・本投資法人及び本資産運用会社並びにスポンサーは、スポンサーサポート契約の当事者間で別途合意した場合を除き、前記i.から x.までに定める業務について相互に報酬を支払いません。 （注）なお、2021 年 5 月 31 日の投資主名簿に記載又は記録された投資主に対する優待券の送付を最終として、第 11 期（2021 年 11 月期）より投資主優待制度を廃止しました。 ix. 商標の使用許諾 x. その他の支援 xi. 報酬 11 ③ スポンサーの企業グループと投資法人の投資対象の棲分け、あるいは、重複の状況 スポンサーである大江戸温泉物語グループは、温泉関連施設等の運営を主要な業務としていますが、当該業務において、直接又はその子会社を通じて、旅館、ホテル、温浴施設、リゾート施設及びアミューズメントパークその他の余暇活用型施設（これらの複合用途を含みます。）を保有しており、その限度で本投資保人の投資及び資産運用と重複することになります。 もっとも、大江戸温泉物語グループは、運営を行っている旅館、ホテル、温浴施設、リゾート施設及びアミューズメントパークその他の余暇活用型施設のうち、本投資法人の取得基準に合致するものについては、適宜本投資法人に売却し、基本的には運営、及び温泉・温浴関連施設として付加価値向上を見込むことのできる施設の取得拡充に努めていく方針です。 このような関係を通じて、本投資法人及び本資産運用会社と大江戸温泉物語グループは、「保有」と「運営」という意味において、役割を分担し、相互に補完し、互いの価値向上に寄与する協力態勢を構築することが可能であると本投資法人は考えています。 2. 投資法人及び資産運用会社の運用体制等 (1) 投資法人 ① 投資法人の役員の状況（本書の提出日現在） 情報 2 役員の状況」をご参照下さい。 本日付で提出の本投資法人の第 11 期（2021 年 6 月 1 日から 2021 年 11 月 30 日まで）有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報 第 1 投資法人の追加② 資産運用会社役職員と兼職する投資法人の役員の選任理由・兼職理由及び利益相反関係への態勢 氏名 資産運用会社の役職名 選任理由・兼職理由 上場投資法人である日本リテールファンド投資法人の利益相反関係への態勢 本投資法人と本資産運用会社との取引関係は資産運用業務今西 文則 代表取締役社長 また、本資産運用会社の代表取締役社長として、本投項により、役員会又は投資主総会の承認を受けることとされ資産運用会社において当該投資法人の資産運用を担当すの委託のみを予定していますが、当該資産運用委託契約の変るリテール本部長を長年務めた経験と、本投資法人の資更又は解約等については投資信託及び投資法人に関する法律産運用委託先の代表取締役として、資産運用状況を熟知する立場であることから選任しました。 （昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）又は当該資産運用委託契約の条資法人の資産運用状況を熟知する立場にあることに加ており、さらに本投資法人の役員会規程において特別の利害え、本資産運用会社の代表取締役社長が本投資法人の執関係を有する役員は役員会の議決に加わることができないこ行役員を兼職することにより、本投資法人との連携がよととされています。なお、投資法人の監督役員には外部の弁り強化され、本投資法人における機動的な意思決定が可護士及び公認会計士が就任し執行役員の業務執行を監督して能となります。さらに、当該兼職により、本投資法人及います。また、本資産運用会社には会社法による利益相反取12 氏名 資産運用会社の役職名 選任理由・兼職理由 び本資産運用会社間で情報が共有されるため、本資産運利益相反関係への態勢 引の規制が適用されるほか、本資産運用会社において、利害用会社から本投資法人の役員会へ速やかな報告が可能に関係人等と本投資法人との間の取引について、利益相反によなるため、適切かつ妥当な運営を行うことが可能となるる弊害を排除するため、自主ルールとして利害関係人等取引と考えています。 規程等を制定し、本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等との間で取引を行う場合には、コンプライアンス・オフィサーによる審査、本資産運用会社と利害関係を有さない第三者が外部委員として出席する投資委員会及びコンプライアンス委員会による審議、決議を必要としています。なお、投資委員会及びコンプライアンス委員会ともに外部委員の出席を必要とし、外部委員の賛成がなければ議案の承認が得られない仕組みとしています。さらに、取締役会による審議、決議を経て、本投資法人の役員会に報告又は一定の取引については本投資法人役員会の承認のために上程されます。 ③ その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等（前②に記載された内容を除く） 該当事項はありません。 なお、監督役員である鈴木 健太郎氏は、丸紅プライベートリート投資法人の監督役員を務めており、他の投資法人関連の役職を兼任しているものの、法律上及び実態上の役割・機能を総合的に勘案の上、利益相反の可能性について懸念が生じるおそれはないものと判断しています。 13 本日付で提出の本投資法人の第 11 期（2021 年 6 月 1 日から 2021 年 11 月 30 日まで）有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報 第 4 関係法人の状況 1 (2) 資産運用会社 ① 資産運用会社の役員の状況（本書の提出日現在） 資産運用会社の概況 （4）役員の状況」をご参照下さい。 ② 資産運用会社の従業員の状況（本書の提出日現在） 出向元 大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社 出向者計 出向者以外 資産運用会社従業員総数（注） 人数 4 4 9 13 無 無 ― 無 （注）資産運用会社従業員総数には、前記「① 資産運用会社の役員の状況（本書の提出日現在）」に記載の役員は含まれていません。 出向元と兼務がある場合にはその状況 14 ③ 投資法人及び資産運用会社の運用体制 (イ) 資産運用会社の運用体制 a. 業務運営の組織体制 本資産運用会社の業務運営の組織体制は以下のとおりです。 15 b. 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制 本投資法人の資産運用に関連する各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。 部署名 取締役会 投資運用部 財務部 企画管理部 業務の概略 1. 本資産運用会社の経営に関する事項の審議及び決議 2. 本投資法人の運営及び資産運用に関する事項の審議及び決議 a. 投資委員会の決議を経て上程される事項の審議及び決議 b. コンプライアンス委員会の決議を経て上程される事項の審議及び決議 c. その他本投資法人の運営及び資産運用に関する事項の審議及び決議 1. 本投資法人の投資方針、運用方針及び投資対象資産の投資基準の策定に関する業務 2. 本投資法人の投資運用計画の立案に関する業務 3. 本投資法人の資産の取得に関する業務 4. 本投資法人の保有資産の譲渡に関する業務 5. 本投資法人の保有資産の賃貸借に関する業務 6. 本投資法人の保有資産の運営及び管理に関する業務 7. 本投資法人の保有資産の運用状況の報告に関する業務 8. その他上記に付随する業務 1. 本投資法人の資金調達計画の策定に関する業務 2. 本投資法人の投資口の発行に関する業務 3. 本投資法人の借入、その他資金調達に関する業務 4. 本投資法人の投資主等への対応に関する業務 5. 本投資法人の余資の運用に関する業務 6. 本投資法人の機関運営に関する業務 7. その他上記に付随する業務 1. 本投資法人の運用戦略、投資方針及び運用方針の策定に関する業務 2. 資産管理計画書の策定に関する業務 3. 本投資法人の予算の立案及び執行管理に関する業務 4. 本投資法人の保有資産に係る保険契約に関する業務 5. 本投資法人の法定開示に関する業務 6. 本投資法人の証券取引所への適時開示並びに任意開示に関する業務 16 部署名 業務の概略 7. 本投資法人の経理に関する業務 8. 本投資法人の決算及び税務に関する業務 9. 本資産運用会社の情報システム及び情報セキュリティに関する業務 10. 本資産運用会社の経理に関する業務 11. 本資産運用会社の機関運営に関する業務 12. 本資産運用会社の総務、人事等の経営管理に関する業務 13. 本資産運用会社に対する苦情等の処理に関する業務 14. その他上記に付随する業務 1. 本資産運用会社の社内諸規程の立案及び改廃、資産運用業務に係る各種の意思決定、業務プロセス全般に係る法令等の遵守、その他コンプライアンスの観点からの確認、モニタリング及び指導 コンプライアンス・ オフィサー 2. 本資産運用会社の各種会議体への付議事項の事前審査に関する業務 3. 本資産運用会社の各種決裁書の事前審査に関する業務 4. 本資産運用会社のコンプライアンス・プログラムの立案及び管理 5. 本資産運用会社のリスク管理に関する統括業務 6. 本資産運用会社の内部監査に関する業務 7. その他上記に付随する業務 また、「投資委員会」及び「コンプライアンス委員会」の概要は、以下のとおりです。 c. 投資委員会 委員 審議内容 代表取締役社長、取締役、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、各部の部長及び1名以上の外部委員（注）（取締役会において、本資産運用会社と利害関係を有さない不動産鑑定士から選任されます。） 1. 本資産運用会社の運用方針に関する重要な事項の審議及び決議 2. 本資産運用会社の行う金融商品取引業に係る資産の取得、処分及び運用管理に関する事項の審議及び決議 （ただし、投資委員会が決定するものに限ります。） 3. 本資産運用会社の投資委員会規程の改廃に関する審議及び決議 17 審議方法 ・ 投資委員会は、議決権を有する投資委員会委員の過半数の出席があった場合に開催されます。ただし、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席しない場合には、投資委員会を開催することができません。 ・ 上記にかかわらず、緊急かつやむを得ない場合で、投資委員会を直ちに開催しない場合に本資産運用会社又は本資産運用会社の顧客等に重大な損害が生じるおそれがある場合には、投資委員会を開催することができます。 ・ 投資委員会の決議は、外部委員の賛成を含む出席した投資委員会委員の過半数により決します。ただし、当該議案について特別の利害関係を有する委員は、当該議決に加わることができません。 （注）本書の提出日現在、本資産運用会社と利害関係を有さない不動産鑑定士 1 名が外部委員に選任されています。 d. コンプライアンス委員会 委員 審議内容 審議方法 代表取締役社長、取締役、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、各部の部長及び1名以上の外部委員(注)（取締役会において、本資産運用会社と利害関係を有さない弁護士又は公認会計士から選任されます。） 1. 本資産運用会社がその社内規程として制定する利害関係人等取引規程に定める利害関係人等との取引に関する事項の審議及び決議 2. 本資産運用会社のリスク管理に関する重要な事項の審議及び決議 3. 本資産運用会社のコンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の改廃に関する事項の審議及び決議 4. 本資産運用会社に対する苦情等の処理に関する重要な事項の審議及び決議 5. チーフ・コンプライアンス・オフィサーが審議及び決議を求めた事項の審議及び決議 ・ コンプライアンス委員会は、コンプライアンス委員会委員の過半数の出席があった場合に開催されます。ただし、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席しない場合には、コンプライアンス委員会を開催することができません。 ・ 上記にかかわらず、緊急かつやむを得ない場合で、コンプライアンス委員会を直ちに開催しない場合に本資産運用会社又は本資産運用会社の顧客等に重大な損害が生じるおそれがある場合には、コンプライアンス委員会を開催することができます。 ・ コンプライアンス委員会の決議は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の賛成を含む出席したコンプライアンス委員会委員の過半数により決します。ただし、当該議案について特別の利害関係を有する委員は、当該議決に加わることができません。 （注）本書の提出日現在、本資産運用会社と利害関係を有さない弁護士 1 名が外部委員に選任されています。 18 本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、自己又は利害関係人等（後記②において定義します。）との取引に係る規程（利害関係人等取引規程）(3) 利益相反取引への取組み等 を大要以下のとおり定めています。 ① 基本原則 利害関係人等との間で、運用資産の取得、譲渡、賃貸借、売買若しくは賃貸の媒介委託、プロパティ・マネジメント業務等の委託、又は不動産その他の運用資産に係る修繕工事等の委託（以下、本(3)において総称して「利害関係人等との取引」といいます。）を行う場合、金融商品取引法、投信法、投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 180 号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法施行令」といいます。）、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成 12 年総理府令第 129 号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法施行規則」といいます。）及び利害関係人等取引規程に定めを遵守するものとし、また、コンプライアンス・オフィサーは、金融商品取引法、投信法及び宅地建物取引業法（昭和 27 年法律第 176 号。その後の改正を含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）その他適用ある法令、一般社団法人投資信託協会の規則、本投資法人規約及び運用ガイドライン並びに運用実務ガイドラインその他の本資産運用会社の社内規程等の一切への適合性、リスク管理、コンプライアンス上の問題点につき事前に審査しなければならないものとします。 ② 利害関係人等の範囲 「利害関係人等」とは、以下の(イ)から(ホ)までのいずれかに該当する者をいいます。 (イ) 金融商品取引法第 31 条の 4 第 3 項に定める本資産運用会社の親法人等及び同法第 31 条の 4 第 4 項に定める子法人等 (ロ) 本資産運用会社の株主 (ハ) 投信法第 201 条第 1 項、投信法施行令第 123 条、投信法施行規則第 244 条の 3 に定める利害関係人等 (ニ) 前記(イ)から(ハ)に該当する者が金融商品取引法第 2 条第 8 項第 12 号ロに規定する投資一任契約を締結している特別目的会社（以下本(3)において「SPC」といいます。）等（資産流動化法上の特定目的会社、会社法上の株式会社及び合同会社を含みます。） (ホ) 前記(イ)及び(ロ)に該当する者の出資額の合計が過半数を超える SPC 等 ③ 利害関係人等との取引基準 (イ) 運用資産の取得 a. 利害関係人等から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権（以下、本(イ)及び後記(ロ)において、「対象資産」と総称します。）を取得する場合は、原則として、利害関係人等でない不動産鑑定士（法人を含みます。以下同じです。）が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはならないものとします。ただし、当該対象不動産を鑑定評価額を上回る価格で取得することに合理的な理由がある場合には、鑑定評価額の 110%の価格を上限として取得することができ、この場合、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会、並びに本投資法人の役員会において、鑑定評価額を上回って取得することの適切性について説明し、決議を得なければならないものとします。なお、鑑定評価額は、対象資産そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。 19 b. 利害関係人等から対象資産以外の特定資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は前記 a.に準ずるものとします。 c. 利害関係人等から前記 a.及び b.に基づく特定資産の取得を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が運営する「適時開示情報システム」（TDnet：Timely Disclosure network）」（以下、単に「TDnet」といいます。）に登録する方法により、速やかに開示するものとします。 (ロ) 運用資産の譲渡 a. b. c. a. b. a. b. c. 利害関係人等へ対象物件を譲渡する場合は、利害関係人等でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはならないものとします。ただし、当該対象資産を鑑定評価額を下回る価格で譲渡することに合理的な理由がある場合には、鑑定評価額の 90%の価格を下限として譲渡することができ、この場合、本資産運用会社の投資委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会並びに本投資法人の役員会において、鑑定評価額を下回って譲渡することの適切性について説明し、決議を得なければならないものとします。なお、鑑定評価額は、対象資産そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。 利害関係人等へ対象資産以外の特定資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は前記 a.に準ずるものとします。 利害関係人等に対する前記 a.及び b.に基づく特定資産の譲渡を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnet に登録する方法により、速やかに開示するものとします。 (ハ) 運用資産の賃貸借 利害関係人等へ不動産その他の運用資産を賃貸又は賃借する場合（不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権を取得することに際して新たに賃貸又は賃借する場合のほか、賃貸借契約を承継又は継承する場合を含みます。）は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃貸又は賃借しなければならないものとします。 利害関係人等に対する前項に基づく賃貸又は賃借を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnet に登録する方法により、速やかに開示するものとします。 (ニ) 売買又は賃貸の媒介の委託 利害関係人等へ特定資産の売買の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。 利害関係人等へ賃貸の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。 利害関係人等に対する前記 a.及び b.に基づく媒介の委託を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnet に登録する方法により、速やかに開示するものとします。 (ホ) プロパティ・マネジメント業務等の委託 a. 利害関係人等へプロパティ・マネジメント業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。 20 b. c. 取得する物件について、利害関係人等が既にプロパティ・マネジメント業務等を行っている場合は、取得後のプロパティ・マネジメント業務等について当該利害関係人等に継続して委託することができますが、この場合においても、委託料の決定については前記 a.に準じて検討の上、交渉するものとします。 利害関係人等に対する前記 a.及び b.に基づくプロパティ・マネジメント業務等の委託を決定した場合は、別に定める適時開示規程に従い、TDnet に登録する方法により、速やかに開示するものとします。 (ヘ) 不動産その他の運用資産に係る修繕工事等の委託 a. 利害関係人等へ工事等を発注した場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。ただし、1 件 100 万円未満の取引又は年額 500 万円未満の継続取引については、第三者の見積り価格及び内容等との比較検討を要しないものとします。 利害関係人等に対して前記 a.に基づく工事の発注を行う場合、工事別に期ごとに資産運用報告において開示するものとします。 b. ④ 投資運用の意思決定に関する仕組み 資産の取得に関しては、投資運用部長並びにその指示のもとに本投資法人の資産の取得及び譲渡その他の運用に関する業務並びに本投資法人の資産の管理に関する業務等を担当する投資運用部の役職員（以下「投資運用担当者」といいます。）は、本投資法人に関する資産の取得にあたり、取引ごとに運用実務ガイドラインに定められたデュー・ディリジェンスを行い、投資適格資産を選定します。その上で、資産の取得に関しては、以下の手続に基づき決定します。なお、資産の譲渡に関しても、以下の手続を準用して決定します。 (イ) 投資運用担当者並びに企画管理部長並びにその指示のもとに本投資法人の予算の立案及び執行管理その他の管理に関する業務等を担当する企画管理部の役職員は、相互に協議の上、法令諸規則等並びに運用実務ガイドライン及び資産管理計画書その他の規程に従い、資産の取得を起案します。 (ロ) 起案部署は、起案した資産の取得について、法令諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査のために、コンプライアンス・オフィサーに対して上程します。 (ハ) コンプライアンス・オフィサーにより承認された資産の取得については、投資委員会に上程されます。 (ニ) 投資委員会により承認の決議がされた資産の取得が、利害関係人等との取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会に上程されます。 (ホ) コンプライアンス委員会により承認の決議がされた利害関係人等との取引に該当する資産の取得及び投資委員会により承認の決議がされた利害関係人等との取引に該当しない資産の取得については、取締役会に上程されます。 (ヘ) 取締役会により承認の決議がされた資産の取得が、利害関係人等との取引に該当する場合は、本投資法人の役員会に上程されます。 (ト) 取締役会により承認の決議がされた資産の取得が、利害関係人等との取引に該当しない場合は、投資運用担当者は、遅滞なく本投資法人の役員会において、これを本投資法人の役員に対して報告するものとします。 (チ) コンプライアンス・オフィサーにより承認されなかった議案並びに本投資法人の役員会、本資産運用会社の取締役会、コンプライアンス委員会及び投資委員会において否決された議案は、いずれも起案部署に差し戻されます。 (注) ただし、投信法第 201 条の 2 に定める利害関係人等との取引に該当する場合には、あらかじめ本投資法人の役員会による承認を受けた本投資法人の同意を必要とします。 21 起案 起案部署 ＜資産の取得及び譲渡に関する意思決定フロー＞ コンプライアンス・オフィサー 投資委員会（外部委員を含む。） 審議・決議 審査・承認 外部委員の出席 及び賛成が必須 外部委員の出席 及び賛成が必須 審議・決議 取締役会 審議・決議 本投資法人役員会 差戻し 否決 否決 否決 否決 利害関係人等との 取引に該当しない取引 利害関係人等との 取引に該当する取引 22 ⑤ 運用体制の採用理由 (イ) 利益相反取引に対する資産運用会社の取締役会が果たす役割について 取締役会を構成する 3 名の取締役のうち、2 名はスポンサーである大江戸温泉物語株式会社からの出向者又は兼務者です。そのため本資産運用会社の利害関係人等と本投資法人との取引においては公正性と透明性を確保する必要性が高いと考え、自主ルールである利害関係人等取引規程を制定し、利害関係人等との一定の取引においてはコンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス上の問題の有無につき事前に審査すること、価格につき一定の条件に服すること及びその取引を本投資法人において開示することを規定しています。 また、当該規程の改定についてはコンプライアンス委員会及び取締役会の承認を得るものとしています。 本資産運用会社に利害関係を有しない外部委員として不動産鑑定士の大地克巳が就任しています。同氏については、不動産の専門家としての知識と経験等を踏まえた幅広い見地から委員会に参加することが期待されるとともに、牽制を効かし得る第三者として意思決定に対して影響を与えるといった形でガバナンスの強化に資するものと考えます。 (ロ) 委員会の社外委員について a. 投資委員会