ＡＤワークスグループ（2982） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEA.D.Works Group Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月1日ＡＤワークスグループ代表取締役社長CEO 田中　秀夫問合せ先：専務取締役CFO　細谷　佳津年証券コード：2982https://www.adwg.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方ＡＤワークスグループ（ＡＤＷＧ）の企業理念は以下のとおりです。【企業理念】ＡＤＷＧグループは、しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献します。【ステートメント】しなやかに変化し 独創の価値を生み出す当社グループは、企業理念『しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献します』にありますとおり、市場の動向や時代の趨勢をとらえて柔軟に変化しながら、事業を通じて社会課題を解決し、経済的価値及び社会的価値の向上を同時に実現するべく取り組んでおります。当社グループ事業の社会的意義は、２つの側面を有しています。１つは「社会資本とも言うべき不動産の持つポテンシャルを目利き力と商品企画力で最大化し、不動産ユーザーの期待に応えるだけでなく、地域や街の発展に貢献すること」、そしてもう１つは「顧客の投資ないし資産運用ニーズに対して的確なソリューションを提供し、その期待に応えるとともに、資金の循環を促進して経済活動や社会活動の活性化に貢献すること」であります。さらに今後は、収益不動産の商品化における入口及び出口戦略における多彩なオペレーション手法と、不動産に留まらない多様な取扱商品とを掛け合わせ、対象とする顧客の拡張とあいまって、グループ事業の厚みを増強し、「投資ソリューションカンパニー」へと脱皮することを目指してまいります。当社グループはこれらを通じ、ますます拡がる社会的意義を全うすべく、事業の積極的拡大をもって、ESG投資の広がりに寄与するSDGs経営を推進してまいります。当社の現在のコーポレートガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコードといいます）が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や状況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】以下、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由については、（改訂）「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」（2022年4月1日公表）に記載の前提や各原則への対応状況を踏まえて説明いたします。【補充原則1-2-3】当社は、総会開催の準備日数、法定の開催期限、適切な総会会場の確保等の観点から、総会開催日を設定いたします。このため、適切な総会会場の確保等の事情から、いわゆる集中日に開催する場合もあります。ただし、この場合にあっても、招集通知の早期発送・電子的公表といった他の原則で求められる事項に関する対応を行うことにより、株主総会関連の日程を全体として適切に設定するようにいたします。【補充原則1-2-5】現在の当社の株主構成では信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が少ないという現状を踏まえて実施しておりません。今後の株主構成の変化に応じて検討を進めてまいります。【原則1-4】政策保有株式政策保有株式についての意思決定プロセスの具体的な方針や開示方針について一律に定めているものではないため、本原則はExplainとしております。当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M＆A」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型のいずれかに該当するものであると考えております。　ⅰ　コーポレート・ベンチャーキャピタル型（ＣＶＣ型）。将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的と　　　するものと、将来のイノベーションの探索を目的とするもの。　ⅱ　ベンチャーキャピタル型（ＶＣ型）。資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの。当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。　（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）　　①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする　　②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する　　なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。【補充原則1-4-1】政策保有株式についての意思決定プロセスの具体的な方針や開示方針について一律に定めているものではないため、本原則はExplainとしております。当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M＆A」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型のいずれかに該当するものであると考えております。　ⅰ　コーポレート・ベンチャーキャピタル型（ＣＶＣ型）将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的と　　　するものと、将来のイノ　ベーションの探索を目的とするもの。　ⅱ　ベンチャーキャピタル型（ＶＣ型）資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの。当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。　（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）　　①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする　　②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討及び検証を実施するなお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。【原則3-1】情報開示の充実当社では、本原則の(1)から（5）について以下のとおり開示を行います。（1）当社は、経営理念、経営戦略及び中期経営計画をWebサイトに掲載しております。　　中期経営計画の策定にあたっては、PEST分析やVRIO分析などの環境分析や経営資源の評価を行ったうえで、持続可能性についても　　考慮した計画を立案しており、定量的な経営計画に加えて、その実現に向けた施策や具体的な取組み内容等も併せて開示いたします。（2）コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書の提出に加え、（改訂）「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン　　（方針及び取組み）」を公表し、当社Webサイト上に掲載しております。（3）当社の現在の取締役報酬の決定プロセスは以下のとおりです。＜役員報酬等の決定のプロセス＞　　＜1＞取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議　　＜2＞外部専門家（マーサージャパン株式会社）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。　　　　　　　ⅰ：近時の取締役報酬トレンド　　　　　　　ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評　　　　　　　ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評　　　　　　　ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評　　　　　　　 ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評　 ＜3＞CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、＜2＞の定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について　　　　　　審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない　 ＜4＞CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告　 ＜5＞代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告（4）および（5）取締役候補の指名、選任については、取締役に求める役割を「取締役会機能マトリックス」に定め、これにしたがって、取締役候補者を評価し、 指名を行う際の重要な検討材料としております。なお取締役候補の指名、選任についてはCG委員会による審議を経ることとしております。取締役会機能マトリックス骨子　　機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）　　　① コーポレートガバナンス・リスクマネジメントに関する事項（６項目）　　　② コンプライアンスに関する事項（６項目）　機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　① 企業経営に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　　　② 企業・事業に対する投資に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　※Board3.0対象項目　　　③ 人材政策、資金調達に関する経験値・ノウハウに関する事項（３項目）　機能分類３（執行を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　企業のサステナビリティ・ESG投資、 SDGs、TCFD等に対する見識　　　DX戦略、AI等に関する知見　　　デジタルを含むマーケティング戦略に関する知見　　　不動産ビジネスに関する実績・経験・見識　　　富裕層ビジネスに関する実績・経験・見識　　　その他のビジネスに関する実績・経験・見識　　　組織マネジメントに関する実績・経験・見識　　　グローバルビジネスネットワーク【補充原則3-1-1】取締役の解任について、個々の説明について開示する予定はございません。【補充原則3-1-3】当社は、サステナビリティ経営方針を企業行動憲章として以下のように定めております。　　サステナビリティ経営方針　　　　１. 安全で高品質の商品・サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得します。　　　　２. 法令及び諸規則、社会倫理を遵守し、公正、透明、自由な競争ならびに適正な事業活動を行います。　　　　３. 政治、行政との健全かつ正常な関係を保持します。　　　　４. ステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時かつ適切に開示します。　　　　５. 社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全と健康の確保、ゆとりと豊かさの実現に努めます。　　　　６. 環境問題に積極的に取り組むとともに、持続可能な社会の実現に寄与します。　　　　７. 社会の一員であることを深く認識し、事業活動を通じた社会貢献を行います。　　　　８. 反社会的勢力とは、一切の関わり合いを持ちません。当社は2021年10月1日付でサステナビリティ委員会を設立いたしました。今後、当該委員会で、気候変動に係わるリスクが当社の事業活動や収益に与える影響をTCFDで要請される4つの項目「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を軸に検討し開示をしてまいります。また、人的資本や知的財産への投資等については、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、今後、価値協創ガイダンスのフレームワークに則り開示していく予定です。【原則4-2】取締役会の役割・責務（2）当社取締役会は、原則的には業務執行上の意思決定は経営役員会及び業務執行取締役に委任しており、個々の業務執行にかかわる事項が取締役会に付議されるのは、監査等委員会が取締役会への付議を請求した場合などに限定されております。また、社外取締役は、経営陣に説明責任を求める権限と制度が担保されており、相当性視点からの検証についても、実効性の高い監督は果たせているものと考えております。しかしながら、「経営」と「執行」を明確に分離していない状況下にある当社において、社外取締役は、その助言機能として議決権を行使する事項・事案を有しており、当該事案においての独立した客観的な立場という観点では、自己監督の性格を有することから、本原則はExplainとしております。また、取締役の報酬については、役員株式報酬制度を導入いたします。【補充原則4-2-1】役員報酬の額の決定方針に関する事項について当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視しております。そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分いたします。　（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）　　　　【考慮要素】基本報酬。役位、職責に応じて役員報酬の決定プロセスを経て決定します。　（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）　　 　【考慮要素】役位、職責に応じて役員報酬の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、　　　　　　　　　　 未達成を目安に支給、不支給を決定します。　（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）　　　　【考慮要素】付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位に応じて、以下の算定方法に基づ　　　　　　　　　　　 き、役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の　　　　　　　　　　　 達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役　　　　　　　　　　 　には付与しません。当社は、長期業績連動報酬として支払う、将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬の全報酬に占める自社株付与の割合は、日本取締役協会「経営者報酬ガイドライン（第四版）」（2016年10月）等で例示されている水準（適切な割合）には至っておりません。今後、補充原則4-2-1の趣旨に鑑み、当該水準にまでその割合を上げていくことを検討してまいります。　当社グループにおける全報酬の自社株付与の割合:実績　　　2015年３月期：25.3％　　　2016年３月期：0％　　　2017年３月期：26.8％　　　2018年３月期：27.2％　　　2019年３月期：30.3％　　（※2019年３月期：25.8％）　　　2020年３月期：20.7％　　（※2020年３月期：17.8％）　　　2020年12月期：0％　　　2021年12月期：10.64％　（※2021年3月期：9.36％）　　※割合の算出に用いる「全報酬」に、使用人兼務取締役の使用人報酬分を含めた参考値となります。【補充原則4-2-2】当社は、サステナビリティ経営方針を企業行動憲章として以下のように定めております。　サステナビリティ経営方針　　１. 安全で高品質の商品・サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得します。　　２. 法令及び諸規則、社会倫理を遵守し、公正、透明、自由な競争ならびに適正な事業活動を行います。　　３. 政治、行政との健全かつ正常な関係を保持します。　　４. ステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時かつ適切に開示します。　　５. 社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全と健康の確保、ゆとりと豊かさの実現に努めます。　　６. 環境問題に積極的に取り組むとともに、持続可能な社会の実現に寄与します。　　７. 社会の一員であることを深く認識し、事業活動を通じた社会貢献を行います。　　８. 反社会的勢力とは、一切の関わり合いを持ちません。なお、人的資本や知的財産への投資等については、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、今後、価値協創ガイダンスのフレームワークに則り開示していく予定です。【原則4-3】取締役会の役割・責務（3）当社取締役会は、半期ごとの業績評価を行い、その評価結果を適切に経営陣の人事に反映するほか、適切な情報開示体制、内部統制及びリスク管理体制の整備を行うとともに、現取締役会の体制においてリスクとなる関連当事者間取引の審議及び監督を厳重に行う仕組みを採用し、運用いたします。「経営」と「執行」を明確に分離していない状況下にある当社において、社外取締役は、その助言機能として議決権を行使する事項・事案を有しており、当該事案においての独立した客観的な立場という観点では、自己監督の性格を有することから、本原則はExplainとしているものの、原則的には業務執行上の意思決定は経営役員会及び業務執行取締役に委任しており、個々の業務執行にかかわる事項が取締役会に付議されるのは、監査等委員会が取締役会への付議を請求した場合などに限定されており、実効性の高い監督は果たせているものと考えております。【補充原則4-3-1】当社取締役会は、取締役の選任・解任について、対象者を以下の点から評価し、総合的に判断しております。なお、取締役の選任・解任については、CG委員会の審議事項としております。①新任取締役候補の選任　　　　人材マネジメント戦略、人事制度改革の領域における外部専門家の面談による次期取締役候補としての適性評価、　　　　個人アセスメント評価の結果から取締役としての資質を判断②取締役の解任　　　ⅰ.業績計画に対する達成度、進捗度合などの業績数値の評価　　　ⅱ.必要に応じて、第三者機関による個人アセスメント評価結果から、取締役としての資質を判断　【補充原則4-3-2】当社の取締役の選解任についてはCG委員会の審議事項としております。ただ、代表取締役社長CEOに限定した選解任の手続は定めておりません。また、当社の代表取締役社長ＣＥＯが大株主であるという現状は、株主と経営者の利害の観点において基本的には一致する状況が形成されていると認識しております。【補充原則4-3-3】当社の取締役の選解任についてはCG委員会の審議事項としております。ただ、代表取締役社長CEOに限定した選解任の手続は定めておりません。また、当社の代表取締役社長ＣＥＯが大株主であるという現状は、株主と経営者の利害の観点において基本的には一致する状況が形成されていると認識しております。【補充原則4-10-1】当社は独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。当社は、独立社外取締役を過半数としたCG委員会を設置し、取締役候補の「指名」、「報酬」、「後継者計画」については、CG委員会の審議を経ることで、取締役会の機能の客観性と説明責任を強化することに努めております。なお、現在の取締役報酬の決定プロセスは以下のとおりです。＜役員報酬等の決定のプロセス＞　　＜1＞取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議＜2＞外部専門家（マーサージャパン株式会社）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。　　　　　　　ⅰ：近時の取締役報酬トレンド　　　　　　　ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評　　　　　　　ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評　　　　　　　ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評　　　　　　　 ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評　　　 ＜3＞CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、＜2＞の定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について　　　　　　審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない　 ＜4＞CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告　 ＜5＞代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告＜取締役候補の決定、取締役解任のプロセス＞取締役候補の指名は、「取締役会機能マトリックス」にしたがって、取締役候補者を評価し、重要な検討材料としております。取締役候補の決定、取締役解任については、CG委員会による審議を経て決定いたします。【補充原則4-11-1】当社では、候補として選任する取締役について厳選する必要があると考えています。当社取締役会全体で必要とする機能を「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、機能の種類を大きく３つに分類しております。社内業務執行取締役は、そのバックグラウンド、経験、知識など一定の共通項を有することが必然と考えられる一方で、取締役会の実効性や、多様性、監督機能を充実させるためには、取締役それぞれの知識や経験が偏ることなく、取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制の構築に努めるとともに、新たな取締役候補者を選定する際には、重要な検討材料として活用してゆくことが重要であると考えています。取締役会機能マトリックス骨子　機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）　　（1） コーポレートガバナンス・リスクマネジメントに関する事項（６項目）　　（2） コンプライアンスに関する事項（６項目）　機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　（1） 企業経営に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　　（2） 企業・事業に対する投資に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　※Board3.0対象項目　　（3） 人材政策、資金調達に関する経験値・ノウハウに関する事項（３項目）　機能分類３（執行を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　企業のサステナビリティ・ESG投資、 SDGs、TCFD等に対する見識　　DX戦略、AI等に関する知見　　デジタルを含むマーケティング戦略に関する知見　　不動産ビジネスに関する実績・経験・見識　　富裕層ビジネスに関する実績・経験・見識　　その他のビジネスに関する実績・経験・見識　　組織マネジメントに関する実績・経験・見識　　グローバルビジネスネットワークなお、当社の取締役会機能マトリックスは、社外取締役については各取締役のスキルや経験値を、また社内業務執行取締役については、社内業務執行取締役全体で網羅するスキルや経験値を一覧としています。【補充原則4-11-3】当社取締役会は、年に１回、以下の評価を参考に、取締役会全体の実効性について、評価いたします。　　①業績計画に対する達成度、進捗度合等の業績数値の評価　　②各取締役の自己評価　　③人材マネジメント戦略、人事制度改革の領域における外部専門家の面談による次期取締役候補としての適性評価結果から取締役　　　 としての資質を判断実効性の分析・評価結果については開示をしておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】以下、コーポレートガバナンス・コードの各原則ついては、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（改訂）（方針及び取組み）」（2022年4月1日公表）に記載の前提や各原則への対応状況を踏まえて以下のとおり説明いたします。【補充原則1-2-4】Comply当社では議決権電子行使プラットフォームを利用しており、機関投資家や海外投資家との対話、電子行使が可能となるようにしております。また、招集通知ほか、重要な継続開示書類などの英文開示を進めてまいります。【原則1-4】政策保有株式Explain政策保有株式についての意思決定プロセスの具体的な方針や開示方針について一律に定めているものではないため、本原則はExplainとしております。当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M＆A」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型のいずれかに該当するものであると考えております。ⅰ　コーポレート・ベンチャーキャピタル型（ＣＶＣ型）。将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的と　　するものと、将来のイノベーションの探索を目的とするもの。ⅱ　ベンチャーキャピタル型（ＶＣ型）資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの。当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。　（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）　　①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする　　②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施するなお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。【原則1-7】関連当事者間の取引Comply関連当事者間取引は、当社の現在の資本構成に鑑みた場合、リスクになり得ると認識しております。そのため、リスク回避を目的として、当該取引についての監督機能をより強固なものとし、取締役会において厳しく審議したうえで承認するか否かを判断するほか、決議が不要な取引についても、取締役が利害関係を有しうる場合には取締役会に報告するものとしております。また、社外取締役には、これら取引の重点的な監督を役割として課しており（適法性視点からの歯止め）、取締役会での審議や報告を通じて、社外取締役による牽制機能が果たされる仕組みを採用しております。【補充原則2-4-1】Comply当社グループは、「プロアクティブに、目標に向かってコンピテンシーを発揮し、プロフェッショナルであり続ける人材」の採用・登用を人事ポリシーとし、中途採用者、女性、外国籍にかかわらず、多様な資質、能力、適性を持つ人材の活用を強みとしております。当社グループの全従業員のうち中途採用者の割合は約77％、全管理職のうち中途採用者の割合は約98％、また全ての取締役、経営陣が中途入社であります。当社グループの男女比率が約２：１の中、女性管理職が全管理職に占める割合は約20％となっております。外国籍の従業員は全従業員の約3％であります（2021年11月末現在）。当社グループは、今後も女性・外国人・中途採用者にかかわらず多様な資質、能力、適性を最重要視していく方針でありますが、女性管理職については、政府が第5次男女共同参画基本計画に掲げる目標値30％を念頭におきながら進めていきます。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮該当しない当社は、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与する予定はありません。【原則3-1】情報開示の充実Explain当社では、本原則の(1)から（5）について以下のとおり開示を行います。（1）当社は、経営理念、経営戦略及び中期経営計画をWebサイトに掲載しております。　　中期経営計画の策定にあたっては、PEST分析やVRIO分析などの環境分析や経営資源の評価を行ったうえで、持続可能性について　　も考慮した計画を立案しており、定量的な経営計画に加えて、その実現に向けた施策や具体的な取組み内容等も併せて開示いたし　　ます。（2）コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書の提出に加え、（改訂）「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン　　（方針及び取組み）」を公表し、当社Webサイト上に掲載しております。（3）当社の取締役報酬（役員報酬等といいます）の決定プロセスは以下のとおりです。＜役員報酬等の決定のプロセス＞　　＜1＞取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議　　＜2＞外部専門家（マーサージャパン株式会社）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。　　　　　　　ⅰ：近時の取締役報酬トレンド　　　　　　　ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評　　　　　　　ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評　　　　　　　ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評　　　　　　　 ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評　 ＜3＞CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、＜2＞の定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について　　　　　　審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない　 ＜4＞CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告　 ＜5＞代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告（4）および（5）取締役候補の指名、選任については、取締役に求める役割を「取締役会機能マトリックス」に定め、これにしたがって、取締役候補者を評価し、指名を行う際の重要な検討材料としております。なお取締役候補の指名、選任についてはCG委員会による審議を経ることとしております。取締役会機能マトリックス骨子　　機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）　　　① コーポレートガバナンス・リスクマネジメントに関する事項（６項目）　　　② コンプライアンスに関する事項（６項目）　機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　① 企業経営に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　　　② 企業・事業に対する投資に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　※Board3.0対象項目　　　③ 人材政策、資金調達に関する経験値・ノウハウに関する事項（３項目）　機能分類３（執行を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　企業のサステナビリティ・ESG投資、 SDGs、TCFD等に対する見識　　　DX戦略、AI等に関する知見　　　デジタルを含むマーケティング戦略に関する知見　　　不動産ビジネスに関する実績・経験・見識　　　富裕層ビジネスに関する実績・経験・見識　　　その他のビジネスに関する実績・経験・見識　　　組織マネジメントに関する実績・経験・見識　　　グローバルビジネスネットワーク【補充原則3-1-2】Comply開示書類のうち、招集通知ほか、決算短信及び決算補足資料／IR説明会資料などの英文開示を行います。英文開示は、原則、国内（日本語版）の公表から５営業日後に当社Webサイトに掲載いたします。【補充原則3-1-3】Explain当社は、サステナビリティ経営方針を企業行動憲章として以下のように定めております。　　サステナビリティ経営方針　　　　１. 安全で高品質の商品・サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得します。　　　　２. 法令及び諸規則、社会倫理を遵守し、公正、透明、自由な競争ならびに適正な事業活動を行います。　　　　３. 政治、行政との健全かつ正常な関係を保持します。　　　　４. ステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時かつ適切に開示します。　　　　５. 社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全と健康の確保、ゆとりと豊かさの実現に努めます。　　　　６. 環境問題に積極的に取り組むとともに、持続可能な社会の実現に寄与します。　　　　７. 社会の一員であることを深く認識し、事業活動を通じた社会貢献を行います。　　　　８. 反社会的勢力とは、一切の関わり合いを持ちません。当社は2021年10月1日付でサステナビリティ委員会を設立いたしました。今後、当該委員会で、気候変動に係わるリスクが当社の事業活動や収益に与える影響をTCFDで要請される4つの項目「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を軸に検討し開示をしてまいります。また、人的資本や知的財産への投資等については、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、今後、価値協創ガイダンスのフレームワークに則り開示していく予定です。　【補充原則4-1-1】Comply当社取締役会は決議事項を以下の４種のカテゴリーに分類し、それ以外の事項・事案については経営陣に委譲しております。　取締役会決議事項　　①会社法399条の13で規定されている事項　　②適法性視点から社外取締役が指定した事項・個別事案　　③当社取締役会規程で定められている事項　　④相当性視点から監査等委員会、経営役員会により取締役会決議が望ましいと認められた個別事案当社取締役会は、会社法で規定された範囲のいわゆる重要な業務執行の決定に加え、取締役会規程や決裁権限一覧に定められた範囲でその他の業務執行をも担います。また、重要な監督職務として、適法性視点からの歯止めを果たすことを社外取締役に課しており、適法性視点には、コンプライアンス、株主平等原則、手続き、道義性、などを含みますがこれに限られません。一方、取締役会の下位に位置づけられた会議体である経営役員会においては、取締役会に上程する議案すべてについて業務執行及び相互監督の観点から審議を行うほか、経営役員会規程及び決裁権限一覧に定めた範囲の業務執行の決定について、取締役会から委任されています。【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用Comply当社は、CGコードが例示している独立社外取締役の割合を３分の１以上担保するという水準を必要要件として位置付けております。現在、当社の独立社外取締役の割合は40％であります。【補充原則4-8-3】該当しない【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質Comply当社は金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた、独立社外取締役を選任しております。また、取締役会の構成メンバーである社内業務執行取締役及び独立社外取締役に求める役割及び資質を「取締役会機能マトリックス」として定めております。取締役会機能マトリックス骨子　　機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）　　　① コーポレートガバナンス・リスクマネジメントに関する事項（６項目）　　　② コンプライアンスに関する事項（６項目）　機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　① 企業経営に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　　　② 企業・事業に対する投資に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　※Board3.0対象項目　　　③ 人材政策、資金調達に関する経験値・ノウハウに関する事項（３項目）　機能分類３（執行を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　企業のサステナビリティ・ESG投資、 SDGs、TCFD等に対する見識　　　DX戦略、AI等に関する知見　　　デジタルを含むマーケティング戦略に関する知見　　　不動産ビジネスに関する実績・経験・見識　　　富裕層ビジネスに関する実績・経験・見識　　　その他のビジネスに関する実績・経験・見識　　　組織マネジメントに関する実績・経験・見識　　　グローバルビジネスネットワーク独立社外取締役は「機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）」、「機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）」を起用要件としております。マトリックス全体を通じて、独立社外取締役として貢献しうる人物像を明確にし、能力、知見、経験が偏ることなく、当社取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制構築に資する人物を候補者として、選定するよう努めております。【補充原則4-10-1】Explain当社は独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。当社は、独立社外取締役を過半数としたCG委員会を設置し、取締役候補の「指名」、「報酬」、「後継者計画」については、CG委員会の審議を経ることで、取締役会の機能の客観性と説明責任を強化することに努めております。＜役員報酬等の決定のプロセス＞　＜1＞取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議　＜2＞外部専門家（マーサージャパン株式会社）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。ⅰ：近時の取締役報酬トレンドⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評　＜3＞CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、＜2＞の定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を　　　　 行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない　＜4＞CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告　＜5＞代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告＜取締役候補の決定、取締役解任のプロセス＞取締役候補の指名は、「取締役会機能マトリックス」にしたがって、取締役候補者を評価し、重要な検討材料としております。取締役候補の決定、取締役解任については、CG委員会による審議を経て決定いたします。【補充原則4-11-1】Explain当社では、候補として選任する取締役について厳選する必要があると考えています。当社取締役会全体で必要とする機能を「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、機能の種類を大きく３つに分類しております。社内業務執行取締役は、そのバックグラウンド、経験、知識など一定の共通項を有することが必然と考えられる一方で、取締役会の実効性や、多様性、監督機能を充実させるためには、取締役それぞれの知識や経験が偏ることなく、取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制の構築に努めるとともに、新たな取締役候補者を選定する際には、重要な検討材料として活用してゆくことが重要であると考えています。取締役会機能マトリックス骨子　　機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）　　　① コーポレートガバナンス・リスクマネジメントに関する事項（６項目）　　　② コンプライアンスに関する事項（６項目）　機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　① 企業経営に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　　　② 企業・事業に対する投資に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）　※Board3.0対象項目　　　③ 人材政策、資金調達に関する経験値・ノウハウに関する事項（３項目）　機能分類３（執行を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）　　　企業のサステナビリティ・ESG投資、 SDGs、TCFD等に対する見識　　　DX戦略、AI等に関する知見　　　デジタルを含むマーケティング戦略に関する知見　　　不動産ビジネスに関する実績・経験・見識　　　富裕層ビジネスに関する実績・経験・見識　　　その他のビジネスに関する実績・経験・見識　　　組織マネジメントに関する実績・経験・見識　　　グローバルビジネスネットワークなお、当社の取締役会機能マトリックスは、社外取締役については各取締役のスキルや経験値を、また社内業務執行取締役については、社内業務執行取締役全体で網羅するスキルや経験値を一覧としています。【補充原則4-11-2】Comply当社では、取締役が、他の上場会社の役員を兼任する際には、その兼任状況を株主総会招集通知、有価証券報告書及び、当社Webサイトにおいて、すべて開示する方針としております。加えて、非上場会社の役員との兼任につきましても、必要と判断するものは併せて開示することとしております。【補充原則4-11-3】Explain当社取締役会は、年に１回、以下の評価を参考に、取締役会全体の実効性について、評価いたします。　 ①業績計画に対する達成度、進捗度合等の業績数値の評価　 ②各取締役の自己評価　 ③人材マネジメント戦略、人事制度改革の領域における外部専門家の面談による次期取締役候補としての適性評価結果から取締役　　　としての資質を判断実効性の分析・評価結果については開示をしておりません。【補充原則4-14-2】Comply当社では、取締役会として一般に期待される役割を果たすことに加えて、社会や環境の変化に対応しつつ、当社経営の継続性を最重要視し、より高度な経営判断を行っていくために、また、より高度な監督機能を果たしていくためには、取締役のトレーニングは必要不可欠であり、この考えに則したトレーニングを実施することを方針としております。当社は、補充原則4-1-3に係る当社対応に記載のとおり、次世代経営者育成に向けた研修（ネクスト・マネジメントボード・プロジェクト）を実施するほか、会社の費用負担によって、新任取締役研修及び既存取締役研修を毎期必ず実施することとしております。さらに、当社は、取締役が自らの役割を全うするために必要とする研修などの機会を提供するものとし、その場合には、会社が費用を負担するものとしております。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針Comply当社では、IR説明会や株主総会の質疑応答ほか、当社Webサイトに設けたお問い合わせフォームを通じて、株主・投資家からの質問・意見に対し、対話を意識したIR活動に努めております。株主からの面談の申込みについては、ディスクーロジャー統括室が集約して受け付けるものとしておりますが、株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、社内業務執行取締役、社外取締役を含む取締役が面談に臨むこととしております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】田中　秀夫日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）有限会社リバティ―ハウスマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社SMBC日興証券株式会社モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社池上　明夫今井　一史菅原　宏至株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,057,5453,118,9001,971,600898,220611,190562,452547,000436,000405,500235,8008.646.644.201.911.301.201.160.930.860.501.大株主の状況は、2021年12月末日現在の発行済株式の総数に対し、株主名簿に記載されている所有株式数に対する持株比率を記載しております。2.当社は自己株式132,502株を所有しており、持株比率は当該自己株式を控除して計算しております。3. 2022年1月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が2021年12月27日　現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができません　ので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。なお、当該大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2020年９月１日付で、田中秀夫氏との間で、同氏保有の当社普通株式800,000株について株式貸借取引に関する契約を締結しております。（大量保有報告書等の内容）名称：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社住所：東京都千代田区大手町1-6-1保有株券等の数：3,100,020株(内新株予約権：2,200,000株)株券等保有割合：6.33％上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk関山　護田名網　尚粟井　佐知子小池　藍他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員関山　護○○―――田名網　尚○○―――粟井　佐知子○○―――企業経営者及び社外取締役として培われた豊富な経験、国際経験、幅広い知見を有しております。当社においても経営への適切な監視、監督により、取締役会の監督機能の強化に期待したため、選任いたしました。なお、当社は取締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることなく、当社取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制の構築が重要と考えております。後記「取締役会機能マトリックス」を参照ください。企業経営者及び証券会社における投資銀行業務等を通じて培われた豊富な経験、コーポレート・ガバナンスに対する高い知見を有しております。当社においても経営への適切な監視、監督により、取締役会の監督機能の強化に期待したため、選任いたしました。なお、当社は取締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることなく、当社取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制の構築が重要と考えております。後記「取締役会機能マトリックス」を参照ください。グローバル企業の日本支社での代表取締役の経験や、長年にわたる外資系ブランドでの豊富なマーケティング業務の経験を有しております。当社においても経営への適切な監視、監督により、取締役会の監督機能の強化に期待したため、選任いたしました。なお、当社は取締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることなく、当社取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制の構築が重要と考えております。後記「取締役会機能マトリックス」を参照ください。プライベートエクイティ投資や投資先の経営改善の助言などの経験を有しており、当社グループに対して投資家としての目線での助言、経営への適切な監視・監督により、取締役会の監督機能の強化に期待したため、選任いたしました。なお、当社は取締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることなく、当社取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制の構築が重要と考えております。後記「取締役会機能マトリックス」を参照ください。小池　藍○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由現時点では、当社の事業規模、組織体制等に鑑み、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりませんが、内部統制システムに関する取締役会決議では、「監査等委員会の職務を補助する使用人については、その必要が生じた場合、監査等委員会の求めに応じて設置する。」旨、定めております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力してまいります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】社外取締役関山護、田名網尚、粟井佐知子、小池藍は、当社との関係において一般株主と利益相反が生じる恐れがある事由に該当しておらず、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提案を行うにあたり、適切な人物であるとの判断から、独立役員に選任いたしました。取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視しております。そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分されております。　＜1＞固定報酬（月額定期報酬）　＜2＞短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）　＜3＞企業価値及び長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）ストックオプションの付与対象者社内取締役、子会社の取締役該当項目に関する補足説明当社株価の上昇による利益を新株予約権の行使によって獲得できるようにすることで当社グループの取締役の企業価値向上に向けたインセンティブとすることを目的としております。このストックオプションの特徴は、指標とするナスダック総合指数の終値が一定の値まで下落した場合には、発行要項の定めに従って強制行使を義務付ける設計（強制行使条項付き）となっております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において、全取締役に対する役員報酬の総額を開示いたします。なお、所定の基準に該当する取締役については、有価証券報告書において個別の報酬額を開示いたします。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員報酬の区分当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）としております。その割合は、④の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家による取締役会レクチャーを経て、 役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動