アークランドサービスホールディングス（3085） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEARCLAND SERVICE HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年3月30日アークランドサービスホールディングス株式会社代表取締役社長　坂本　守孝問合せ先：管理本部証券コード：3085https://www.arclandservice.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価され、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、企業倫理の確立とともにコンプライアンスの強化を中心に行っております。また、各事業の経営責任を明確にし、意思決定を迅速化するため、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております（2022年４月４日以降に適用となるプライム市場向けの原則を含みます）。【補充原則１−２−４】　当社は、狭義の招集通知の英訳を当社ホームページにて開示しております。また、議決権電子行使プラットフォームについては、早期導入に向け検討を進めてまいります。【補充原則２−4−１】　当社は、性別や国籍、採用経緯に関係なく、能力や実績を重視した人材登用を実施しており、現状は多様性確保についての考え方や目標は定めておりません。　今後、多様性確保についての考え方や目標の策定を検討するとともに、人材育成方針、社内環境整備等につきましても検討してまいります。【補充原則３-１-２】　当社の株主における株式保有比率（現在、海外投資家の株式保有比率は10％未満）から、現時点においては英文による情報の開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家等の株式保有比率を勘案し、必要に応じて検討してまいります。【補充原則３-１-３】　当社はSDGsを、お客様、お取引先様、従業員などすべてのステークホルダーに関わる重要な目標として捉え、事業活動を通じた解決と社会に向けた価値創造に取り組んでまいります。現在、大量の食品ロスが世界的な問題となっており、処理コストの軽減や、ごみ焼却に伴うCO2の削減が社会的な課題となっています。当社では食品ロス削減を通じて、SDGsに取り組んでまいります。SDGsへの取組内容については、今後、当社ウェブサイト等への掲載を検討してまいります。　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての開示についても今後検討してまいります。【補充原則４−１−２】　当社グループの事業領域である外食業界では、経営を取り巻く環境の変化は激しく、中期経営計画を組みたてたとしても、場合によっては現実の変化に対応しない不合理を生むことも考えられるため、現時点では開示しておりません。　4月よりプライム市場に上場することもあり、現在、開示に向け検討、準備をしております。企業理念やビジョンを軸に、状況変化や機会を捉えて、その都度、中長期的視点を交えながら弾力的な経営を行うことを目指してまいります。【補充原則４−１−３】　当社の取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画について、人格・知識・経験・能力を勘案し、当社を取り巻く状況や課題の解決に対応し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するに最適と考える者を独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の意見聴取を経て取締役会で選定することにしております。【補充原則４−２−１】　当社では、業績連動や自社株報酬など、インセンティブの仕組みにつきましては、今後検討してまいります。【補充原則４−２−２】　当社は、現状サステナビリティに関する基本方針等は定めておりません。今後検討してまいります。【補充原則４−３−３】　当社の取締役会は、ＣＥＯを解任するための手続を確立しておりませんが、ＣＥＯが法令及び定款に違反する行為があった場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外取締役を含む取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。【補充原則４−８−３】　当社はアークランドサカモト株式会社を親会社（議決権比率55.0%）とする支配株主を有しております。　取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役は、現在５名(全体の1/2)ですが、今後独立社外取締役が全体の過半数以上となるように選任することを検討してまいります。　当社と支配株主等との間の取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、重要な利益相反取引が発生した場合はその都度取締役会で審議し、必要に応じて特別委員会等を設置して対応することとしております。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は、現在、女性及び外国人の取締役は選任しておりませんが、取締役会は、当社業務に精通した業務執行取締役と財務及び会計に関する知見と企業経営の豊富な経験を有する独立社外取締役５名を選任しており、取締役会の実効性は確保されていると考えております。　なお、取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、取締役会の機能を向上させる観点から、今後実施することを検討してまいります。【補充原則４−11−１】　当社は、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とすると定款に定めており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮して取締役を選任しております。 取締役候補者の指名にあたっては、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者（具体的には、経営管理業務を公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者、あるいは当社以外での職務経験により当社の取締役としての職務遂行に必要な高い能力や知見を有する者で、当社の企業理念を尊重し、その意図するところを高いレベルで実現することができる者）を指名することとしております。　なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、開示を検討してまいります。【補充原則４−11−３】　当社の取締役会全体の実効性の分析・評価については、取締役会の機能を向上させるという観点から、今後実施することを検討しておりますが、その具体的な評価手法も含め、 詳細については引き続き検討してまいります。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、決算説明会等により、業績推移、収益計画や設備投資等、当社の課題に対しての具体的な施策等、株主に分かりやすく明確に説明を行うよう努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております（2022年４月４日以降に適用となるプライム市場向けの原則を含みます）。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、事業上の連携強化が当社の企業価値向上に資すると認められた場合、情報収集等を目的として、政策保有株式を保有することがあります。これらの政策保有株式の議決権の行使については、その議案の内容を精査し適切に対応いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、当社の取締役との間の利益相反取引等については、該当する取締役を特別利害関係人として議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るとともに、当該取引の終了後遅滞なく、その取引内容を取締役会に報告するものといたします。また、 当社及び子会社の取締役に対して、利益相反取引等の有無について確認するアンケート調査を実施する方法により、利益相反取引等の管理体制を構築しております。また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社では、企業年金制度は導入しておりませんので、年金運用の体制、運営に関する影響はありません。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念　当社グループは、「お客様の期待を超える商品を提供し続けたい」1986年の創業以来、私どもはこの想いをもって、「永劫繁栄」 「成果主義」 「少数精鋭」 「不可能と思うことを可能にする挑戦」という基本理念のもと、高品質な商品をお値打ち価格でご提供する、今までになかった業態の開発に積極的にチャレンジしております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（４）取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社では、取締役会における議論の実質性を高めるため、取締役の人数は、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲としております。取締役会全体としては、高い専門性と多様性等に配慮して、当社事業に精通した者、会社経営や財務・会計、法務、リクスマネジメント等の豊富な実務経験と高い能力、深い知見を備えた、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することが期待できる人物を取締役候補者として選定しております。なお、監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任し、社外役員の選任に当たっては、会社法に定める社外要件を満たす者としております。また、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）については、監査等委員会の意見聴取を経て、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得て、それぞれ取締役会で審議し、株主総会に付議することとしております。（５）取締役候補の個々の指名についての説明　当社の取締役候補者の指名理由につきましては、株主総会招集通知に個人別の経歴及び社外役員の選任理由を記載していますのでご参照ください。【補充原則４−1−１】　当社の取締役会は、「取締役会規程」 「職務権限規程」等で取締役会の決定事項又は法令・定款で定められた専決事項を審議し、決定しております。また、その他の全般的な重要事項に関しては、経営会議等にて決定しており、原則として業務執行取締役へ委任しております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となり、十分に経営の監視及び監督は機能できるものと考えております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献し、取締役会を活性化させる資質を持つ人物を候補者とするよう努めております。【補充原則４−10−１】　当社では、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役を5名選任しており、取締役会の過半数には達しております。【補充原則４−11−２】　当社取締役の兼職については、合理的な範囲にとどめており、その兼職の状況については株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−14−２】　当社では、各取締役が日々直面する様々な課題への解決策を検討し、答えを導き出すという活動の実践の中で、経験値や知識を高めることによって実務能力を向上させることに加え、必要に応じて自ら外部研修に参加することによって知識の習得・更新に努めるなど、自己研鑽を行うことを方針としております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主を含む投資家と積極的な対話を行うことが重要と認識しております。ＩＲ担当役員を中心に、管理本部を窓口としたIR体制を整備し、株主や投資家からの取材に積極的に応じております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】アークランドサカモト株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE HCR00（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社坂本　守孝臼井　貴世子株式会社日本カストディ銀行（信託口9）株式会社日本カストディ銀行（信託口）MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）ＳＭＢＣ日興証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）17,520,0001,510,300887,200342,616305,800290,400240,000198,600167,200161,10055.034.742.791.080.960.910.750.620.530.51親会社の有無アークランドサカモト株式会社　（上場：東京）　（コード）　9842補足説明　当社の親会社として、アークランドサカモト株式会社（東証１部上場）がありますが、親会社のグループ企業集団の中で外食事業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社独自の意思決定を行っており、上場会社としての独立性を確保しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社はアークランドサカモト株式会社を親会社（議決権比率55.0%）とする支配株主を有しております。　当社とアークランドサカモト株式会社との取引は、当社の一部店舗及び同社が運営するホームセンター内のフードコート等の賃貸借等がありますが、店舗及びフードコート等の賃貸借取引の取引条件につきましては、各出店地の賃料相場を基に、それぞれの総投資額及び投資回収期間などを考慮して、両者協議の上、賃貸借料を決定しております。　当社と支配株主等との間の取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、「重要な利益相反取引」が発生する局面においては、更なるガバナンスの強化を図ることを目的として独立社外取締役が過半数を占める「利益相反管理委員会」にて取引内容及び取引の妥当性等について審議・検討を行い、取締役会はその審議結果を尊重のうえ、取引の是非を決定することとしており、少数株主保護の体制を維持しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社はアークランドサカモト株式会社を親会社（議決権比率55.0%）とする支配株主を有しております。　アークランドサカモト株式会社グループの主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事業を営んでいる会社は当社及び当社の連結子会社以外にはなく、事業活動や経営判断等については、当社独自の意思決定を行っており、上場会社としての独立性を確保しております。　当社と支配株主等との間の取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、「重要な利益相反取引」が発生する局面においては、更なるガバナンスの強化を図ることを目的として独立社外取締役が過半数を占める「利益相反管理委員会」にて取引内容及び取引の妥当性等について審議・検討を行い、取締役会はその審議結果を尊重のうえ、取引の是非を決定することとしております。　なお、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役については、現在５名(全体の過半数以上)の独立社外役員を選任しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長10 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)古川　徳厚宮部 秀雄桑原 豊八木　康行花房　幸範氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員古川　徳厚　○アドバンテッジアドバイザーズ株式会社　取締役宮部 秀雄　○過去に当社子会社の非業務執行取締役であったことがあります。また、2014年６月まで、当社の仕入先のひとつであるマルハニチロ株式会社の業務執行者でありましたが、当社は複数の仕入先と取引を行っており、同社からの仕入比率は突出しておりません。同社・宮部秀雄氏・当社の間には、特別の利害関係はありません。桑原 豊　○過去に当社子会社の非業務執行取締役であったことがあります。八木　康行○○―――花房　幸範○○―――社外取締役として数多くの投資先の経営に関与した経験及び経営者としての見識を活かし、当社の経営に反映していただくことが期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、選任しております。また、主要な取引先や大株主企業の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから十分に独立性を確保できると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと判断したため、独立役員として指名いたしました。食品業界における知識・経験及び経営者としての見識を活かし、当社の経営に反映していただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、主要な取引先や大株主企業の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから十分に独立性を確保できると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと判断したため、独立役員として指名いたしました。外食業界における知識・経験及び経営者としての見識を活かし、当社の経営に反映していただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、主要な取引先や大株主企業の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから十分に独立性を確保できると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと判断したため、独立役員として指名いたしました。飲食業界の知識・経験だけでなく、企業経営者としての豊富な経験を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、主要な取引先や大株主企業の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから十分に独立性を確保できると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと判断したため、独立役員として指名いたしました。公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、また会社役員に就任し企業経営者としての経験もあることから、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、選任をお願いするものであります。また、主要な取引先や大株主企業の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから十分に独立性を確保できると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと判断したため、独立役員として指名いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置く。監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査等委員会スタッフの人事については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会、内部監査室は、会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人と定期的に意見・情報交換を行うことにより、会計上や業務上の課題等に関して、連携しながら監査を行い、内部統制の充実に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明　現状では必要性を感じていないため、実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、役員報酬の総額について2016年３月25日開催の株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等限度額は年額15百万円以内と決議しております。　また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月８日開催の取締役会において以下の通り決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針１．基本方針　当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務の職責、業務執行状況に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督機能を担う監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理本部総務部が必要に応じてサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期坂本　勝司相談役当社創業者としての経験に基づく助言【勤務形態】非常勤【報酬の有無】有2005/12/31定めなし元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．コーポレート・ガバナンス体制の概要　当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2016年３月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。２．内部監査、監査等委員会監査、及び会計監査の状況　当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置し、３名を配置しております。内部監査室は、本社、店舗及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び常勤の監査等委員に報告しております。　当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めております。監査等委員は取締役会、月次会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から、取締役の職務の執行を監査しております。　また、内部監査室、監査等委員会は、会計監査人と連絡・連携し、監査の効率的な実施に努めております。　なお、当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外取締役３名を選任しております。　監査等委員会は、豊富な経験や専門的な知見を活かし、取締役会に対して的確な提言と監視を行っており、監査等委員である２名の社外取締役は、その専門的見地から適切な監査・監督機能を果たしております。　また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。　なお、監査等委員でない取締役１名と監査等委員である取締役２名は、東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員であります。　今後も社外取締役を含めた監査・監督機能を更に強化するとともに内部監査及び情報開示の充実を図り、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される企業経営を目指してまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知の英訳をホームページに掲載しております。その他招集通知の内容について、平易かつわかりやすい説明に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末、第２四半期決算発表時に決算説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載ＩＲ活動につきましては、インターネットのホームページを通じて、会社業績をはじめ営業関連情報を開示する等、タイムリーディスクロージャーに向けて積極的に取り組んでおります。IRに関する部署（担当者）の設置情報開示体制につきましては、上場企業として経営の最重要項目の一つと考え、管理本部において企業内容開示に対応すべき社内体制の強化を図っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「行動規範」により各ステークホルダーとの関係において遵守すべき事項を規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。２．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置く。監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査等委員会スタッフの人事については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。３．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制１）当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。２）当社は当社の取締役または使用人等が親会社及び子会社の取締役、監査等委員会、使用人等またはこれらの者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。３）常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、月次会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。４）当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。４．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の費用または債務の処理に係る方針に関する事項　当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。５．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。６．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。　また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。７．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　「リスク管理規程」により管理本部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員に報告する。管理本部担当役員が重要と判断したものについては取締役会に報告し、取締役会で改善策を審議・決定する。８．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。　業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。９．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。２）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。３）内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。４）監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。５）グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に伴い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。６）当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。10．財務報告の信頼性を確保するための体制　金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。11．反社会的勢力排除に向けた基本方針　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携をとり、体制の強化を図るものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図るものとする。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――