中外製薬（4519） – 定款 2022/03/29

中外製薬株式会社 中外製薬株式会社 定款 （2022 年３月 29 日 改定） 中外製薬株式会社 中外製薬株式会社 定款 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、中外製薬株式会社と称し、英文ではＣＨＵＧＡＩ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）医薬品の研究、開発、製造、販売および輸出入 （２）その他適法な一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都北区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、次の機関を置く。 （１）株主総会 （２）取締役 （３）取締役会 （４）監査役 （５）監査役会 （６）会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、23 億 9,941 万 5,150 株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 1 中外製薬株式会社 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４）次条に規定する請求をする権利 （単元未満株主の売渡請求） 第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規則） 第 12 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （基準日） 第 13 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 する。 （株主総会の招集および議長） 第 14 条 定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集第３章 株主総会 ２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 ３．株主総会は、東京都区内において招集する。 2 中外製薬株式会社 （電子提供措置等） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （普通決議の要件） 第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の選任） 第 18 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 19 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会の招集および議長） 第 20 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 ２．前項の招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の 1 週間前までに発するものとする。ただし、取締役および監査役全員の同意があるときは、この限りではない。 （取締役会の決議の省略） 第 21 条 当会社は、取締役会の決議事項について、議決に加わることのできる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したときは当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 3 中外製薬株式会社 （取締役会規則） 第 22 条 取締役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。 （代表取締役および役付取締役） 第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２．取締役会は、会長、副会長、および社長各１名を定めることができる。 （取締役の報酬等） 第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （取締役との間の責任限定契約） 第 25 条 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役の選任） 第 26 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第 27 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．補欠によって選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。 （補欠監査役） 第 28 条 会社法第 329 条第３項に基づく補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 ２．前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。 （監査役会の招集） 第 29 条 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、監査役全員の同意があるときは、この限りではない。 4 中外製薬株式会社 （監査役会規則） 第 30 条 監査役会に関する事項は、法令および本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （常勤監査役） 第 31 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を１名以上選定する。 （監査役の報酬） 第 32 条 監査役の報酬は、株主総会の決議によって定める。 （監査役との間の責任限定契約） 第 33 条 当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。 第６章 計算 （事業年度） 第 34 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。 （剰余金の配当） 第 35 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当をすることができる。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第 36 条 当会社は、剰余金の配当について配当財産が金銭である場合、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、その支払義務を免れる。 （附則） １．現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１５条はなお効力を有する。 ３．本附則は、2022 年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 5