カヤック（3904） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKAYAC Inc.最終更新日：2022年3月28日Ｍ−カヤック代表取締役CEO 柳澤　大輔問合せ先：0467-61-3399証券コード：3904当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じて、当社の経営理念を実現すると同時に、会社の発展ステージに応じて適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の最大化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,949,2003,420,0003,344,100655,400109,50075,90075,10062,80051,60040,00025.9022.4321.934.290.710.490.490.410.330.26外国人株式保有比率10%未満株式会社日本カストディ銀行（信託口）三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】柳澤　大輔久場　智喜貝畑　政徳山田　智則根本　雄介福山　司藤原　治永吉　史朗補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数16 名1 年社長7 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)森川　徹治髙岡　美緒北川　徹氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員森川　徹治　○2011年３月から2013年３月まで当社社外取締役に就任しておりました。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を頂戴することでコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができるため、当社社外取締役に適任であると判断しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。金融業界及びベンチャー投資における豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の今後の発展及び経営全般に対する助言・提言を頂戴することでコーポレートガバナンスの強化に寄与していただくことができるため、当社監査等委員である社外取締役に適任であると判断しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。会社経営を含めた幅広い知見と経験を活かし、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性を確保する上で十分な能力を有しているため、当社監査等委員である社外取締役に適任であると判断しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。髙岡　美緒　○―――北川　徹○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社は、監査等委員が常勤しており、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会と会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）及び内部監査室は、それぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行い、相互連携による監査の実効性と効率性の向上を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項すべての社外取締役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しておりますので、すべての社外取締役を独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年2月15日の取締役会において「各取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会により一任された代表取締役が各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢を考慮して決定する」旨決議しております。当社は、各取締役の評価を行うにあたり当社の企業理念を深く理解し、業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役が最も適していると判断し、代表取締役ＣＥＯである柳澤大輔に対して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定を委任しております。なお、監査等委員である取締役の個別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年3月23日開催の第13回定時株主総会において、年額150,000千円（ただし、社外取締役分は年額30,000千円）と決議いただいており、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は11名以内であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年3月23日開催の第13回定時株主総会において、年額30,000千円と決議いただいており、定款に定める監査等委員である取締役の員数は５名以内であります。その他の非金銭報酬等を支給する場合は、内容・算定方法等について法令に従い取締役会にて決定いたします。【社外取締役のサポート体制】社外取締役についてのサポートは、管理本部が行っております。月1回の取締役会、監査等委員会での情報共有並びに、必要に応じて、取締役会の決議内容・報告内容について事前説明を行っております。 また、監査等委員である社外取締役については、常勤の監査等委員が重要な会議への出席を行い、随時メール等にて情報共有を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役CEO柳澤大輔が議長を務めております。月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。【監査等委員会】当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤監査等委員である阿部由里が議長を務めております。原則として月１回監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。【執行役員会議】当社では、執行役員会議を、原則として毎月１回開催しております。執行役員会議には、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及びその他取締役が必要と認める者が参加し、執行役員管理本部長柴田史郎が議長を務めております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行います。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役及び執行役員等による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご参加いただくために、開催日の設定に関しては集中日を避けるように留意してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催 積極的に開催していくことを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催する予定です。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項と考えております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、決算情報、適時開示情報などを掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR活動の担当部署は、管理本部長を責任者として、管理本部にて担当し、公正かつ適切なIR活動を行ってまいります。なしなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定投資者が当社への投資価値を適格に判断できるために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行っております。また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。１．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。(b) 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。(c) コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき任命された内部監査人が内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。（b）文書取り扱い主管部署は、当社の取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。（b）毎月１回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、執行役員会議を開催します。５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制(a) 子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします。(b) 内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。(a) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。(b) 当該使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制（a）取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。（b）監査等委員への報告・情報提供は以下のとおり行います。　　・取締役会での報告、情報提供　　・各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供　等８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 代表取締役及び内部監査人は、監査等委員と必要に応じて意見交換を行います。(b) 監査等委員は、取締役会を始め、執行役員会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。(c) 監査等委員は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ　当社の社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組むロ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する（b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ　「反社会的勢力対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とするロ　反社会的勢力の排除を推進するために法務部を管理部署としているハ　「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む二　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行うホ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組むへ　万一に備えて、所管警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士との連携強化するⅤその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりです。上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような 大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主の意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。