オプトラン（6235） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年３月 29 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 オ プ ト ラ ン 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 範 賓 （コード番号：6235 東証第一部） 問 合 わ せ 先 取 締 役 執 行 役 員 山 田 満 男 経 営 管 理 部 長 （TEL. 03-6635-9487） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （1）払込期日 株式数 （2）処分する株式の種類及び 当社普通株式 43,000株 2022年４月28日 （3）処分価額 １株につき 2,071 円 （4）処分価額の総額 89,053,000円 （5）対象者（割当予定先） 取締役 ３名（※） 23,000株 執行役員およびその他役員待遇の者 ４名 20,000株 （※）社外取締役を除きます。 （6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は 2019 年３月 27 日開催の第 20 期定時株主総会において、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する目的で、本制度の制定のご承認をいただき、以下の通り実施しております。対象者（割り当て予定先）に対して、①譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取 締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすること。 また、対象者には、本制度の目的に沿い、取締役以外の執行役員およびその他役員待遇の者を含めております。 ３ 本制度の概要 （１）対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 （２）本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年７万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。 （３）本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。 ① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること （４）譲渡制限期間 （５）譲渡制限の解除条件 対象者は、2022 年４月 28 日（払込期日）から本制度の対象となる役務を退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 対象者が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日（2022 年３月 29 日）から翌年の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、本制度の対象となる役務を遂行する地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により対象役務から退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当（６）当社による無償取得 然に無償で取得する。 （７）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （８）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ４ 払込金額の算定根拠及びその妥当性 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年３月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,071円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上