ヤプリ（4168） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEYappli,Inc.最終更新日：2022年3月30日株式会社ヤプリ代表取締役社長CEO　庵原　保文問合せ先：経営管理本部　03-6866-5730証券コード：4168当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードにおける5つの基本原則の全てを実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,067,1002,067,100840,000650,900529,900452,600419,000330,000324,800314,60016.5516.556.735.214.243.623.362.642.602.52外国人株式保有比率20%以上30%未満BBH （LUX） FOR FIL FOR EIGHT ROADS INVESTMENTS株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）GIC PRIVATE LIMITED-C野村證券株式会社YJ１号投資事業組合支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】庵原　保文佐野　将史黒田　真澄補足説明なし３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk岡島　悦子他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者kその他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断し、独立役員に指定しております。岡島　悦子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330022110000社内取締役社内取締役当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等について取締役会からの委任・諮問に応じて答申を行っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名適切なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査）それぞれの実効性を高め、かつ、全体として監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。監査役、会計監査人及び内部監査部門の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)丸山　みさえ石川　大祐伊藤　真愛氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員丸山　みさえ○―――石川　大祐○―――伊藤　真愛○―――【独立役員関係】公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、スタートアップ企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を実施するため社外監査役として選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断し、独立役員に指定しております。公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、当社が属する IT 企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断し、独立役員に指定しております。弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を実施するため社外監査役として選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断し、独立役員に指定しております。独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の要件を充たす社外役員は、全て独立役員として選任しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で報酬総額の決議を得ております。株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、代表取締役社長CEO庵原保文が、取締役会決議に基づきその具体的内容について委任をうけ、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上で報酬案を作成し、取締役会が得た指名・報酬委員会の答申の内容を尊重した上で適正な報酬額を決定しております。また、監査役は業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポートは、経営管理本部で行っております。取締役会の資料は、事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ．取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役 4 名（うち社外取締役 1 名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役 1 名、非常勤監査役 2 名の合計 3 名（うち社外監査役 3 名）によって構成されております。監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．内部監査当社の内部監査は当社に内部監査室を設置し、内部監査担当者（室長）1 名が担当しております。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。d．経営会議当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的に、常勤取締役、執行役員、本部長、社長室長、その他必要と認めた者と常勤監査役が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎週開催しております。e．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等について取締役会からの委任・諮問に応じて答申を行っております。f．会計監査人当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が議案の内容等を十分に検討したうえで議決権を行使できるよう招集通知の早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定他社の集中日を回避する方針とともに株主の皆様にとって出席が容易な会場を確保しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットを利用した議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後、検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のホームページ内に IR ウェブサイトを開設し、当該サイトにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催投資家間に情報格差が生じないよう適切に情報開示を行うため、不定期ですが個人投資家向けの説明会を開催しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎四半期決算終了後及び年次決算終了後に説明会を開催しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催 毎四半期決算終了後及び年次決算終了後に説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIR ウェブサイトを開設し、IR 資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理本部内の経営企画室が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大において重要であると考え、事業活動を展開しております。変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図っております。さらに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの期待に応えられるよう事業を進める方針です。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後、検討すべき事項と考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ） 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。（ｂ） 取締役は、毎月の定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。（ｃ） 基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。（ｄ） 取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。（ｅ） コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。（ｆ） 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。（ｇ） 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。（ｈ） 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ） 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。（ｂ） 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ） リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。（ｂ） 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ） 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。（ｂ） 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。（ｃ） 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。５．当社の業務の適正を確保するための体制（ａ） 当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。（ｂ） 当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。（ｃ） リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。（ｄ） 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（ａ） 監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。（ｂ） 当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。（ｃ） 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（ａ） 重要会議への出席監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。（ｂ） 取締役の報告義務ⅰ. 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。ⅱ. 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。・ 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容・ 業績及び業績見通しの内容・ 内部監査の内容及び結果・ 内部通報制度に基づく情報提供の状況・ 行政処分の内容・ 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項（ｃ） 使用人による報告使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。ⅰ. 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実ⅱ. 重大な法令または定款違反の事実８．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前７．（ｂ）（ｃ）の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ） 代表取締役、会計監査人等と監査役の連携代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。（ｂ） 外部専門家の起用監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。（ｃ） 社外監査役の起用監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求は拒絶することを基本方針としております。2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況（a）社内規程の整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定め、役員及び従業員に対して徹底することで、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。（b）対応管轄部署当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署と定めるとともに、同本部を管掌する取締役を統括責任者と定めております。（c）反社会的勢力排除の対応方法（ア）役員・従業員について全ての役員・従業員について日経テレコン及び Google 検索を用いて情報収集を行い、過去において反社会的勢力と関係している事実や事件等に関与している事実がないことを確認しております。（イ）取引先について当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、経営管理理本部 財務経理・法務部 法務グループにおいて、新規取引先については外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、年 1 回の頻度で定期調査を行っております。なお、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を取引基本契約書等に盛り込んでおります。（d）研修の実施当社は、今後定期的に役員及び全従業員を対象としたコンプライアンス研修を随時実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を構築する予定です。（e）外部専門機関との連携顧問弁護士、警察などの外部専門機関と連携し、効果的に反社会的勢力対応が行える体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。