中外製薬（4519） – 支配株主等に関する事項について

2022 年 3 月 29 日 上場会社名 中外製薬株式会社 コード番号 4519（東証 第一部） 本社所在地 東京都中央区日本橋室町 2-1-1 代 表 者 代表取締役社長 CEO 奥田 修 問い合せ先 責任者役職名 広報ＩＲ部長 氏 名 笹井 俊哉 電 話 番 号 03(3273)0554 支配株主等に関する事項について 1．親会社、支配株主(親会社を除く)又はその他の関係会社の商号等 名称 属性 議決権所有割合（％） ロシュ・ホールディン(ROCHE HOLDING LTD) グ・リミテッド 親会社 61.16 （2021 年 12 月 31 日現在） 発行する株券が上場されている金融商品取引所等 スイス証券取引所、米国店頭取引市場（米国預託証券） 2．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係 ロシュは、当社議決権の 61.16%を所有する親会社です。当社とロシュは、2001 年 12 月にアライアンスに関する基本契約を締結し、2002 年 10 月より戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。 ロシュとの主要な合意事項は以下のとおりです。 ロシュによる当社株式売買に関する取り決め ロシュが当社株式の過半数を取得 保有制限 • 統合後 5 年（2007 年 9 月 30 日）まで : 最大 50.1% • 統合後 5 年以降 10 年（2012 年 9 月 30 日）まで : 最大 59.9% [2008 年 6 月 ロシュが当社に対する公開買付けを完了し、ロシュの持株比率が 59.9%に増加] • 統合後 10 年以降（2012 年 10 月 1 日以降）: 東証における上場を維持 （上記制限は、当社の自己株式取得による持株比率増には適用されない） 1 各 位 ロシュと当社の製品に関する取り決め 当社がロシュ製品の日本国内の販売に関する第一選択権を保有 中外製品の海外での開発・販売については、ロシュ社が第一選択権を保有 ・日本、韓国、台湾を除く全世界 ・全ての品目につき early PoC 段階でロシュ社へオファー ・イギリス、ドイツ、フランスにおけるコ・プロモーション権を保持 （中国については製品毎に協議する） 当社の経営、役員に関する取り決め ロシュは当社の自主経営を尊重 4 つの機能別ジョイント・コミッティーを構成し、経営レベルより提携を運営 当社は、ロシュ・ホールディング・リミテッドの連結決算の対象会社ですが、独立した上場企業として、すべての意思決定をセルフ・ガバナンス原則に基づいて行っております。 なお、2022年2月末時点の取締役9名のうち、3名はロシュ・グループに在籍しておりますが、取締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性が確保されていると認識しております。また、経営の独立性・客観性を一層高める観点から、ロシュ・グループ外から社外取締役3名を選任しております。 （ロシュ・グループ役員の兼務状況） 役職 氏名 親会社での役職 就任理由 取締役 クリストフ・フランツ ロシュ・ホールディング・リミロシュ・グループの経営メテッド取締役会議長 ンバーとしてのグローバル取締役 ウィリアム・エヌ・アロシュ医薬品事業 CEO な観点から、当社の経営にンダーソン ロシュ経営執行委員会委員 関する助言・監督を、取締取締役 ジェイムス・エイチ・サブリィ ロシュ医薬品事業パートナリン役として適切に遂行するこグ部門グローバル部門長 とができるものと判断し、ロシュ拡大経営執行委員会委員 選任しております。 3．支配株主等との取引に関する事項 支配株主等との取引に関する事項は、2021 年 12 月期 決算短信（2022 年 2 月 3 日）「関連当事者との重要な取引及び債権債務」に関する注記に記載しております。 https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/reports_downloads/tanshin.html 2 4．親会社又は支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況 ロシュ・グループとの取引にあたっては、第三者間取引と同等の価格等の条件による公正な取引を実施することにより、少数株主の利益を保護しております。2022 年 3 月 29 日より独立社外取締役および独立社外監査役のみからなる 3 名以上で構成する特別委員会を新たに設置し、親会社であるロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、審議・検討することとしております。 以 上 3