ポーラ・オルビスホールディングス（4927） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPOLA ORBIS HOLDINGS INC.最終更新日：2022年3月28日株式会社ポーラ・オルビスホールディングス代表取締役社長　鈴木　郷史問合せ先：コーポレートコミュニケーション室　03-3563-5517証券コード：4927https://www.po-holdings.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤリティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。併せて、当社グループは、コンプライアンスをＣＳＲ活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先など様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現してまいります。また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜非実施項目＞【原則３−１：情報開示の充実】に基づく、「経営陣幹部の選解任の方針」のうち、解任に関する方針については、法令・定款違反、不正行為等を除き、業績要件等による明確な解任事由は定めておりません。引き続き、選任要件を踏まえ、個々の業績評価や経験、能力、資質等を総合的に勘案した評価制度の導入等について、取締役会及び指名諮問委員会で検討してまいる予定です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則３−１（３）：情報開示の充実】に関する[※ 参考1] ＜役員コンピテンシー（10項目）＞を更新いたしました。【補充原則３−１（３）：情報開示の充実】TCFDの提言に基づきシナリオ分析の公表について更新いたしました。また、サステナビリティプランおよびコーポレートレポートに関するURLを更新いたしました。【補充原則４−１１（３）：取締役会全体の実効性に関する分析・評価】についての記載内容を更新いたしました。【補充原則４−１４（２）：トレーニングの方針】についての記載内容を更新いたしました。当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は次のとおりです。なお、当社のコーポレートガバナンスに関する取り組み状況については、本報告書の他、コーポレートレポート等でもご確認いただけます。コーポレートレポート：https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Library/AnnualReport.html【原則１−４：政策保有株式に関する方針及び当該株式に係る議決権行使基準】＜政策保有株式に関する方針＞当社は、上場株式を保有する場合、下記の方針に基づき保有するものとしております。（１） 単なる安定株主としての政策保有は行いません。（２） 取締役会において業務提携や取引の維持・強化等事業活動上、合理的に適切と認められた場合に限り、上場株式を政策的に保有します。（３） 取締役会は、個別の政策保有株式について、定期的に状況の報告を受け、保有の合理性、適正性を検証し、その内容を開示します。＜保有株式にかかる議決権行使基準＞保有する株式に係る議決権については、提案された議案が株主価値の毀損につながるものでないことを前提とし、投資先企業の状況等を勘案した上で賛否を判断し、適切に権利行使します。具体的な行使基準については、上場株式を保有した場合に、保有銘柄毎に設定します。【原則１−７：関連当事者取引に関する適切な手続きの枠組み】当社では、関連当事者取引等を行う場合には、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項とし、取引後は取締役会への報告を義務付けております。また、当社グループ会社役員に対し、年度毎に、本人もしくは二親等内の親族と当社もしくは当社子会社間の取引について調査を実施しております。取引の有無、取引の状況については、法令の定めに基づき有価証券報告書等において適切に開示しております。【補充原則２−４（１）：中核人材の登用等における多様性の確保】当社グループはダイバーシティ経営を掲げ、個性を尊重し、性別、国籍、年齢等にかかわらず、一人ひとりが自身の持つ能力を最大限に発揮できる環境づくりを推進しております。そして、「人」を最も重要な資産に位置づけ、グループの多彩なブランドの成長を牽引できる個性豊かなリーダー人材の創出へ向け取り組んでおります。グループ全体を大局的視点で捉えられる人材を育成するため、組織の壁を越えて学び合うグループ横断次世代リーダー育成プログラム研修の実施、一定条件を充たした人材がグループ内の希望会社・部署への異動にチャレンジできるFA制度や新規事業を従業員から公募するベンチャー制度等を展開しております。また、2019年よりグループの経営人材候補者づくりを効果的に進める仕組みとして人材開発委員会を始動させ、重要な15のキーポジションを定め、各ポジションの要件に合致する候補者を選定し、一人ひとりの課題に応じた育成計画策定から進捗のモニタリングを実施しております。キーポジション候補者の充足率をKPIとして設定し、2024年150％、2029年には200％の実現に向け、継続的に候補者づくりを進めてまいります。また、創業当初より化粧品事業を通じて時代の変化に対応した“女性の社会進出”を応援している当社グループでは、年齢、性別にかかわらず意欲・能力の高い社員に活躍の場を提供しております。若年層から段階的にライフイベントと仕事を統合したキャリアプランを描くための支援策の導入、ポーラにおいては2018年より定年再雇用制度を改定し、年齢制限を撤廃しました。個人が培ってきた経験を活かし続けることができる職場づくりをしております。2020年より当社とポーラは、日本社会のジェンダーギャップ解消に貢献すべく（※）30%クラブに参加いたしました。2022年1月からは、当社上席執行役員（兼 ㈱ポーラ代表取締役社長）の及川美紀がグループダイバーシティ担当に就任しました。ダイバーシティ・マネジメントの統括責任者として、グループ全体のダイバーシティ推進を主導し、取り組みを加速させてまいります。具体的な数値目標値として、女性役員比率を2024年までに30％、2029年までに30〜50％とするKPIを設定し、今後も一人ひとりが自立的に自身のキャリアを構築し、自分らしく働き続けていくための制度・環境整備に取り組んでまいります。※30%クラブ・・・・経営陣における女性比率の向上が、企業のリーダーシップやガバナンス強化、また業績の向上にもつながると考える企業のトップで構成される世界的なキャンペーン。「TOPIX100」の取締役会に占める女性比率を2020年末までに10％、2030年末までに30％に引き上げることを目標としている。（https://30percentclub.org/about/chapters/japan）その他、各種情報については下記よりご確認いただけます。＜経営のダイバーシティ＞　https://www.po-holdings.co.jp/csr/employee/diversity/＜ダイバーシティの方針・取り組み＞　https://www.po-holdings.co.jp/csr/social/diversity/＜人材育成の方針＞　https://www.po-holdings.co.jp/csr/social/training/【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社グループでは、当社及び国内子会社の一部を対象に規約型の確定給付企業年金制度を導入しております。年金資産の運用については、生命保険会社等の複数の金融機関から適切に選定し、担当部門に専門的な知識及び経験を有する人材を配置することで、運用状況の定期的なモニタリングを実施しております。また、企業年金制度の安定的かつ効率的な運営を図るため、諮問機関として、年金運用委員会を設置しております。年金運用委員会は当社の財務担当執行役員を委員長とし、グループ各社から委員長が指名した委員により構成され、年金資産の運用状況及び財政状況等について、適切に検証しております。【原則３−１：情報開示の充実】１．経営理念、経営計画等当社は「感受性のスイッチを全開にする」をグループ理念として掲げております。また、長期ビジョン、中期経営計画については決算説明会等で代表取締役より説明を行い、関連資料をホームページ等に掲載しております。中期経営計画等説明資料：https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Top.htmlサステナビリティプラン資料：https://www.po-holdings.co.jp/csr/data/pdf/sutainability2021.pdf２．コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社はこれまでも本報告書「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」の１．に記載されているとおり、「コーポレートガバナンスの基本的な考え方」を定め、持株会社としてグループ各社に対して、経営の健全性確保と効率性向上を図るべくその管理・監督を行うことによりグループ全体の企業価値向上に努めてまいりました。グループ各社が、人の成長と同様に、自立・自律し、個性からくる多様性や外部変化、異質なものを受け入れる柔軟性を獲得、発揮しながら継続して学び、議論し、改善していくことで成長出来るよう、当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードが求める趣旨を理解し、実行すると共に、当社のコーポレートガバナンスを継続的に評価改善し、構築していく必要があると考えております。当社取締役会は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、その責務を果たすことを目的にコーポレートガバナンス・コードで示された５つの基本原則に沿って「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定いたしました。３．取締役及び経営陣幹部の報酬決定方針と手続き当社の取締役及び執行役員の報酬は、各人の役位及び業績への貢献度等を勘案して報酬諮問委員会での審議・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。当社では、2019年3月26日開催の第13期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションに代わる制度として、中長期の業績連動型報酬である株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。本制度導入後の当社グループにおける役員報酬の決定に関する方針及び手続きは以下のとおりです。（１）基本的な考え方当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にしており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主との利害共有をより一層図れるものであることを志向しております。（２）報酬水準当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業または同規模の企業と比較したうえ、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。（３）報酬構成当社グループの役員報酬（社外取締役を除く）は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「年次賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。社外取締役については、「基本報酬」及び「非業績連動型株式報酬」により構成され、監査役については、「基本報酬」のみにより構成されます。役員報酬に占める変動報酬の割合については、各人の等級に応じて40％〜50％で設定されます。なお、変動報酬である「年次賞与」は、当社グループの単年度の業績目標の達成度等に応じて、「業績連動型株式報酬」は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて、それぞれ0％〜200％の範囲で変動します。（４）役員報酬の決定プロセス当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で取締役会が決定しております。４．取締役・監査役候補者の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任について（１）取締役候補者の指名及び選解任取締役候補者については、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することができる者として、グループの経営方針・経営戦略等への十分な理解を有し、多面的な視点や改革への柔軟な思考、専門性等を持つ人物であることに加え、「役員コンピテンシー」[※参考1]の評価に基づき、取締役会全体としての知識・経験・能力・多様性等のバランスを考慮して指名しております。選解任の手続きについては、客観性、透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会を設置し、当該指名諮問委員会における審議、答申を踏まえ、取締役会が決定のうえ、株主総会に議案を提出することとしております。（２）代表取締役社長の選解任代表取締役社長の選解任については、指名諮問委員会における最も重要な決定事項に位置付けており、当社グループの最高経営責任者として相応しい資質、能力、品格等を有しているか、指名諮問委員会において十分な審議、答申を踏まえ、取締役会が決定することとしております。（３）グループ経営陣幹部の選解任について当社グループの経営陣幹部については、 グループ各社の経営・事業に精通し、当社グループの経営または事業を担い、改革・変革をもたらし、グループの持続的成長に貢献するとともに、役員コンピテンシーにおける自身の強みを発揮できる人材を選任しております。選解任の手続きについては、客観性、透明性を確保するため、指名諮問委員会における審議、答申を踏まえ、取締役会が決定することとしております。なお、当社の主要な子会社、孫会社の経営陣の選任については、構成委員を変更して指名諮問委員会を開催しております。（４）監査役候補者の指名及び選解任監査役候補者については、監査役候補者は、常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報の収集や監査の環境の整備、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視、検証し監査の実効性を確保できる人物を指名しております。選解任の手続きについては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定し、株主総会に議案を提出することとしております。[※ 参考1] 　＜役員コンピテンシー（10項目）＞当社グループが経営環境の加速度的な変化へ対応し、持続的な成長を実現する上で、取締役及び経営陣に必要な行動特性要件10項目を「役員コンピテンシー」として定めております。 2022年1月に再定義したコンピテンシーは、これまでの高業績者の行動特性をもとにした内容から、未来へ向けて我々はどうあるべきかという長期的視点と変革起点で項目を導き出し、設定いたしました。「人中心主義」、「進化」、「変革」を重視したコンピテンシーは当社グループらしいものになっております。＜A　Person-Centered Management ： ポーラ・オルビスグループの強みである“個”中心経営の体現＞（１）社会的意義の追求　　 社会的な貢献を果たす使命感から、社会起点の事業活動を推進し、信頼を獲得する（２）美意識自身の魅力あふれるパーソナリティを発揮することで、人間的・個性的なリーダーとして周囲にインパクトを与える（３）多様性ある個人の尊重個人の持つ力を信じ、個性を尊重し、一人ひとりを活かす＜SHINKA ： 社会変化への感受性と能動的な正常進化＞（４）長期的ビジョン長期的な視点を持ち、将来のありたい姿、方向性を明確化し浸透させる（５）市場・環境洞察力社会環境の変化から、将来の市場を構想し、自社の役割や位置づけを正しく認識する（６）変化指向過去や社内の常識、固定概念にとらわれず自ら変化を創出し、能動的に進化の機会に繋げる（７）外部ネットワーキング力異分野における幅広い外部ネットワークを活用し、多様な視点を社内に効果的に取り込む＜Value creation ： 挑戦力による企業価値創出の実現＞（８）機動力を高める判断前例に囚われず、タイムリーな判断を下すことで、組織の機動力を高める（９）行動指向完璧な裏付けが無くても失敗を恐れず、自分の想いを信じ、トライ&エラーを繰り返す・させる（10）成果への情熱内発的動機に根差した成し遂げたいことに向かって情熱を燃やし続ける５．取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選任にあたっての個別説明取締役、監査役候補者の指名理由については、取締役及び監査役の選任議案を上程する際の株主総会招集通知（参考書類）に掲載してまいります。株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載しております。今後、新たに経営陣幹部を選任する場合は、当社ホームページまたは本報告書で個別説明を行ないます。【補充原則３−１（３）：情報開示の充実】当社グループでは、サステナビリティに関する基本的な姿勢としてサステナビリティステートメントを定め、SDGsを念頭に置いたサステナビリティプラン、中期経営計画と連動した非財務KPIを取締役会にて決議し、情報開示してまいりました。その上で、重要視するサステナビリティを５領域と定めています。（①先端技術・サービスによるQOLの向上　②地域活性　③文化・芸術・デザイン　④人材活躍　⑤環境）例えば、「①先端技術・サービスによるQOLの向上」では、お客さまの予想を超えた「感動」の提供に努めています。具体的には、日本で初めて「シワを改善する」効果が認められたリンクルショットの開発に続き、将来に渡り持続的に新たなパイプラインを創出していくことで、これまでになかった付加価値を創出し、市場優位性を見出していきます。こういった知的財産は、経営における重要な資源であり、それを推進する体制も整えています。具体的にはグループの研究と技術情報を統括する「Multiple Intelligence　Research Center」を当社内に設置し、長期的なグループ企業価値の向上に向けた研究戦略の策定を担い、知的財産面における成果の最大化を目指します。また「②地域活性」では、基幹ブランドのポーラにおいて全国約3,200カ所のショップにて、ビューティーディレクター約33,000名が活躍しています（2021年末時点）。この方々は、日本各地の地域に根差し、それぞれの地域でショップオーナーとして起業し、社会と密接なかかわりを持って販売やリクルート活動をする事で、地域の活性化に貢献しています。このように当社では、企業を支える人的資本が経営の重要な要素であると創業当初から認識してきました。そして、個々が持つ個性、多様な考えを最大限に発揮することが重要であると認識し、性別、国籍、年齢等にかかわらず全員が組織に参加し、業務に取組めるよう環境を充実させています。ダイバーシティの促進をはじめ、女性活躍を推進する企業として、女性管理職比率50％以上の非財務目標達成を目指します。「⑤環境」については、地球温暖化の大きな要因とされる気候変動が、事業活動にとって極めて大きなリスクと認識しています。そこで、CO2排出量削減については、取締役等の中長期インセンティブ報酬と連動するよう取締役会にて決定し、気候変動課題解決に向けて実効性を高めてきました。また、各ブランドでの資源循環の取組みも積極的に行っています。例えばジュリークでは、オーストラリアにおいてTerracycleとパートナーシップを提携し、一般的にはリサイクルが困難なポンプやチューブも含めてすべてのパッケージを対象にリサイクル活動に取り組んでいます。今後もグループサーキュラ―エコノミー方針に則り、積極的にプラスチックの資源循環に貢献します。なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFDの提言に賛同しています。その上で、財務に影響のある気候関連情報の開示を求めるTCFDの提言に基づきシナリオ分析等を実施しています。その他、各種情報については下記よりご確認いただけます。＜サステナビリティレポート＞ https://www.po-holdings.co.jp/csr/data/archive/pdf/csr2021_FL.pdf＜サステナビリティプラン＞ https://www.po-holdings.co.jp/csr/data/pdf/sustainability2022.pdf＜コーポレートレポート＞ https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Library/AnnualReport.html＜TCFDへの取組み＞ https://www.po-holdings.co.jp/csr/environmental/environment/＜人的資本に対する取組み＞ https://www.po-holdings.co.jp/csr/employee/diversity/＜知的財産に対する取組み＞ https://www.po-holdings.co.jp/csr/qol/field/【補充原則４−１（１）：取締役会が経営陣に対して委任する範囲について】取締役会は、法令、当社定款及び当社が定める各種規程の定めにより、当社グループの経営方針、経営計画、経営戦略等の他、グループの経営に影響を及ぼす重要事項に関する「意思決定」と決定事項に関するグループ各社の「業務執行の監督」に主眼を置いたグループ経営の役割を担います。取締役会は、グループの経営方針、経営計画、経営戦略等を明確に定め、それらに基づきグループ各社が戦略、施策の立案・遂行等の業務執行を迅速かつ機動的に行える環境を整備し、グループ各社及びグループ役員に対して、決定事項に関する業務執行権限を積極的に委譲しております。【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、「社外取締役候補者指名の方針」及び「独立性判断基準」を下記のとおり定め、この方針、基準を満たす人物を社外取締役候補者として指名しております。＜社外取締役候補者の指名方針＞社外取締役候補者は、当社が定める「独立性判断基準」[※ 参考２]に加え、次に掲げる事項を充足する人物を指名しております。また、社外取締役候補者の指名にあたっては、複数の社外取締役を含む取締役会の決議によって、取締役会全体としての知識・経験・能力、多様性等のバランスを考慮して決定しております。（１） 当社グループの経営全体を俯瞰し、本質的な課題やリスクを把握し、取締役・経営陣に対する積極的な意見表明や説明を的確に行うことが期待できる（２） 企業経営、事業改革、顧客サービス、物流、法令遵守、リスク管理、内部統制等の分野における高い見識や豊富な経験を有する（３） 取締役会、グループ執行会議等の重要な会議への出席の他、その責務を十分に果たす為に必要となる時間・労力を適切に確保する観点から、上場企業の役員兼任数は当社を除き、原則５社以内である（４） 当社の社外取締役としての在任期間が、原則として６年を越えない[※ 参考２]　＜独立性判断基準＞社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）または社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、下記の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。（１） 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者(※１)または過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者（２） 当社グループを主要な取引先とする者(※２)またはその業務執行者（３） 当社グループの主要な取引先(※３)またはその業務執行者（４） 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※４)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的な役務を提供する者（５） 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者（６） 当社グループから多額の寄付(※４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）（７） 当社の議決権の１０％以上を直接または間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）（８） 過去３年間において、上記（２）〜（７）のいずれかに該当していた者（９） 上記（２）〜（７）に該当する者（重要な地位にある者(※５)）の近親者(※６)（10） その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者※1 「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員、従業員等※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の（連結）売上高の２％を超える者※3 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者※4 「多額の金銭その他の財産」及び「多額の寄付」の「多額」とは、受領額が直近事業年度において1,000万円以上の場合※5 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者※6 「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族及び同居する親族なお、当社は、社外役員の独立性について、任期または在任期間のみに基づく判断は行わず、実質的に独立性が確保されているかを重視します。任期または在任期間については、取締役会において社外役員候補者を指名する際の原則的な方針として定め、慎重に審議し決定するものとしております。【補充原則４−１０（１）：任意の仕組みの活用】当社取締役会は、3分の1以上を独立社外取締役で構成しておりますが、下記に掲げる経営上重要な人事及び報酬等の決定については、客観性・透明性・実効性を確保することを基本方針とし、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。＜人事に関する事項＞・取締役会の構成・代表取締役社長候補者の指名・取締役候補者の指名・執行役員の指名・子会社の代表取締役社長候補者の指名＜報酬に関する事項＞・報酬制度・取締役の報酬・執行役員の報酬・子会社の代表取締役の報酬各諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長及び議長は、取締役会から指名を受けた独立社外取締役が務め、監査役会がオブザーブしております。各諮問委員会では、前記した経営上重要な人事及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。2021年度において、指名諮問委員会を７回、報酬諮問委員会は３回開催しております。また、上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議することとしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催しております。【補充原則４−１１（１）：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性・規模に関する考え方】取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、取締役会として、多面的な視点・豊富な経験・専門性を持ち、それらを柔軟な思考により当社の経営に反映することができるメンバーで構成し、これらの知識、経験、能力等のバランスが適切に保たれることが重要と考えております。特に、当社グループが社会に対し新しい価値を創出し、持続的な成長を実現するうえで必要とされる行動特性をグループ独自の「役員コンピテンシー」として定めており、取締役一人ひとりが個性や強みを生かしたリーダーシップを発揮していくことを期待しています。この「役員コンピテンシー」は、当社の取締役候補者及び執行役員、主要会社の社長及び取締役といった経営幹部の選任要件としても用いております。任意の指名諮問委員会では、各候補者がこれらの要件を充足しているか審議し、その結果を取締役会に答申しています。取締役会は指名諮問委員会の答申内容を踏まえて、各候補者を決定することとしております。なお、当社の指名諮問委員会は審議内容に応じて、議長及び構成員が可変する仕組みを取り入れておりますが、当社取締役候補者、主要子会社社長の指名にあたっては、議長及び構成員の過半数を社外取締役としております。各取締役・監査役が有している知識・経験及びコンピテンシー上の強み等については、スキル・マトリックスを作成し、当社ホームページ等において開示しておりますのでご参照ください。尚、当社では定款規定により、取締役の員数は10名以内と定めております。スキル・マトリックスにつきましてはこちらよりご確認いただけます。https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Management/CorporateGovernance.html【補充原則４−１１（２）：取締役・監査役の兼任状況】社外取締役及び社外監査役以外の取締役及び監査役については、他の上場会社の役員を兼任しておりません。社外取締役及び社外監査役については、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を適切に確保することが重要であることから、社外取締役及び社外監査役が上場会社の役員兼任数に原則的な上限を設定しており、候補者選定時の要件としております。また、当社の取締役会規程により、他の会社の取締役に就任する場合は、当社取締役会の承認を得ることを義務付けております。兼任状況については毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートレポート等においても開示しております。【補充原則４−１１（３）：取締役会全体の実効性に関する分析・評価】１．評価の方法・プロセスについて取締役会の実効性について評価を実施する意義は、取締役会における課題の把握と課題解決に向けた適切な対応によって、より質の高い経営を実現し、さらなる企業価値の向上に資することにあると考えております。このことから、取締役会自身の自己評価だけでなく、取締役会を俯瞰し、客観的な立場から取締役会の実効性について評価・分析したうえで、取締役会自身が行動していくことを基本方針として取組んでまいりました。本方針に基づき、2017年度からは、取締役会の実効性評価を専門とする外部機関による評価・分析を実施しており、2021年度は取締役会議長へのインタビュー、取締役および監査役全員を対象とした質問票の作成および回答の集計、質問票への回答結果を踏まえた報告書の作成を実施いたしました。取締役会と利害関係のない第三者を評価のプロセスに導入することで、匿名性の確保と忌憚のない意見の引き出しが行われ、評価の客観性を確保しております。外部機関の導入に加え、社内の経営幹部候補者育成研修等の受講を終了した従業員から選抜し、経営会議等へのオブザーブおよび取締役会へのインタビューを通じて評価する従業員評価を当社オリジナルの制度として導入しております。この従業員評価は、従業員の視点を評価に反映するだけでなく、経営人材の育成という面においても重要な取組みであると位置づけています。各評価結果をとりまとめ、取締役会へ報告いたしました。取締役会は、当該報告内容を分析・検証し、取締役会の強みと課題について認識の共有を図るとともに、課題の解決に向けた具体的なアクションプランを進めております。　２．評価の項目・視点について（１）取締役会の構成・ガバナンス体制（２）取締役会の運営（３）取締役会の支援体制（４）取締役会の関与の状況（５）取締役の指名・報酬関連（６）監査役会（７）経営戦略に関する議論（８）取締役会のリスク管理体制（９）株主との対話（10）長期ビジョンへの取り組み（11）コーポレートガバナンス・コード改訂内容への取り組み以上の視点から、各評価を実施いたしました。３．分析および評価の結果概要について各評価および取締役会での議論の結果は次のとおりです。＜高評価項目＞下記の項目については、取締役会において高い実効性を発揮していると評価されており、今後も引き続き維持向上に努めていくこととしております。（１）グループ理念、自社の強みに対する共通認識（２）ホールディングスの各子会社へのリーダーシップ、関わりの強化（３）新規事業に関する議論の充実（４）ガバナンス向上への積極的な取り組みと各役員の高い意識（５）社外役員、監査役(会)の取締役会への積極的な関与、貢献（６）対外的な開示・IR活動を通じた資本市場との適切なエンゲージメント、株主とのコミュニケーション＜課題と認識した項目＞下記の項目については、改善の余地があるという認識に至りました。今後、これらの課題解決に向けた取組みの実行とその経過を監督・検証し、適宜修正を加えることで、より実効性を高めてまいります。（１）グループ全体として取り組むべき執行に関する当社の関与のさらなる強化（２）VISION 2029を実現するための3つの基本戦略の実行と進捗検証　　４．前年度の課題に向けた取組みについて前年度に課題と認識した主な項目の改善状況は以下の通りとなっております。（１）グループ全体として取り組むべき執行に関するホールディングスの関与の強化　グループ全体で横断的に取り組むべき分野として、EC・デジタルシフト対応、海外市場拡大、新事業・新価値創造、グループ共通機能整理を主な分野と規定し、グループ横串で取組みを行う組織体制の整備を行い、今年度2月に発表を行った長期ビジョンの内容にも反映を行っております。又、短期的業績視点以上に中長期的かつ社会的、顧客視点でのブランド価値育成を重視した方針提示を子会社に行った結果、各子会社はダイレクトセリングのアセットを活かしたLTV最大化のための施策を強化するなどの動きが活発になり、ホールディングスのリーダーシップ強化が進んでおります。その他、マルチブランド戦略を進める中においても、環境面のサステナビリティー対応など主にホールディングスがトップダウンで進めたほうが良い事項が増えており、ホールディングス、各子会社のどちらで進めるべきかの整理・検証を行うことがより重要になってきております。今後もグループ横断で取り組むべき課題や各子会社の構造改革のために、ホールディングスのリーダーシップ強化が益々必要であるとの認識が確認されたため、引き続き課題として取り組んでまいります。（２）アフターコロナ、ウィズコロナを見据えた構造改革、成長戦略を示した長期ビジョン作成今年度2月に2029年に向けた当社グループの長期ビジョンを発表致しました。アフターコロナ、ウィズコロナを見据えた状況や、Z世代を中心とした新しい生活観、消費意識を踏まえると、人々が求める「美」というものに社会的な価値提供という要素がより重要度を増していると認識しております。このような背景から、弊社グループは「多様化する美の価値観に応える個性的な事業の集合体」をVISION 2029とし、事業ポートフォリオについては化粧品の枠を超えた新領域であるWell-being、社会領域へ拡大してサステナブルな事業成長を目指しております。又、VISION 2029を実現するために以下の3つの基本戦略をグループ全体として取り組んでまいります。戦略①「化粧品事業のグローバル展開とブランドポートフォリオの　改革と拡充」戦略②「新価値を創出し、事業の領域を拡張」戦略③「研究・技術戦略の強化」【４−１４（２）：トレーニングの方針】取締役及び経営陣は、継続的な能力向上を通じ、その責務を果たすために「役員コンピテンシー」についての自己評価と社外評価を実施し、必要に応じエグゼクティブコーチングや指名諮問委員会メンバーとの対話により、役割・責務・コミットメント等の理解・納得を促す機会を設けております。新任役員については、就任時に期待する役割、法的責任等について説明を行い、その役割・責務の理解促進に努めております。新任の社外取締役、社外監査役については、就任時に期待する役割に加え、当社グループの経営戦略、経営計画、グループ各社の経営状況と経営環境、その他経営課題等について担当役員、総合企画室による説明の場を設けることで、これらの理解促進を図っております。【原則５−１：株主との対話に関する方針】当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主・投資家と積極的な対話を行うと共に、対話で得た意見を適切に経営に反映することが重要課題であるとの認識に立ち、「広報・IR活動を積極的に行い、ステークホルダーとの建設的な対話の実施と実効性の向上」を株主・投資家との対話における基本方針として定め、下記の対応を行っております。１．建設的な対話の実施に向けた社内環境整備の取組み（１） 窓口としてＩＲ担当役員の選任及びＩＲ担当を設置し、総合企画、財務、SR担当等と日常的に連携、協力して株主・投資家との対話を実施しております。（２） 四半期決算毎に、代表取締役、総合企画、財務、IR担当役員が一同に介する協議会を開催し、情報開示の適正性と充実を図っております。（３） 四半期毎の決算説明会、個別面談、個人投資家説明会やホームページ等の各種コンテンツを通じて、当社の企業理念・経営方針・事業計画についての理解促進に努めております。２．対話の実効性を確保するための取組み（１） 代表取締役が、半期毎の国内投資家面談及び、年２回の海外投資家面談の機会を設け、事業戦略、経営方針の他、ESG等の非財務目標に関する方針や取組みについて自ら説明、意見交換することによって、投資家とのエンゲージメントを高め、対話の実効性向上に努めております。（２） 各種情報の数値化や商品情報の提供を行う等、関心に合わせた情報発信や、主要な事業会社の取締役（グループ役員）による対話を積極的に実施することで、対話の充実と実効性向上に努めております。（３） 個別面談以外の対話の手段として、四半期毎の決算説明会での代表取締役または担当役員による説明やテーマ設定をしたスモールミーティング、施設見学会等を開催しております。また、海外の投資家ともカンファレンス等を通じた、定期的な対話の機会を提供しております。（４） 対話において把握した株主・投資家の意見・懸念を、IR担当役員は定期的にグループ執行会議に報告し、経営計画や資本政策等の策定プロセスに反映させることで対話の実効性向上に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）78,616,94450,625,48011,544,3005,814,4005,504,7004,770,8323,113,8322,266,2941,607,0001,555,28835.5022.865.212.632.492.151.411.020.730.70外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）公益財団法人ポーラ美術振興財団鈴木　郷史日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）中村　直子鈴木　宏美ＳＭＢＣ日興証券株式会社ポーラ・オルビスグループ従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。上記のほか、当社の保有する自己株式が7,766,853株あります。 割合は自己株式を控除した発行済株式の総数で算出しております。 なお、当社は役員報酬BIP信託を導入しておりますが、当該信託が保有する当社株式は自己株式に含めておりません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小宮　一慶牛尾　奈緒美山本　晶氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小宮　一慶○当社の独立役員に指定しております。小宮一慶氏は、会社経営における豊富な知識と経験を有し、社外取締役として当社の経営全般に対する的確な助言や提言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。以上のことから、引き続き社外取締役として同氏を選任し、上記の役割を果たすことを期待しております。牛尾　奈緒美○当社の独立役員に指定しております。山本　晶○当社の独立役員に指定しております。牛尾奈緒美氏は、経営学・人的資源管理論を専門とし、働く女性の能力活用の問題に取り組む等、幅広い知識と見識を持ち、社外取締役として当社の人材育成やダイバーシティの推進等に関する的確な助言や提言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。以上のことから、引き続き社外取締役として同氏を選任し、上記の役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は、過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。山本晶氏は、マーケティングを専門とし、主にデジタル環境下における消費者行動の研究に従事する等、幅広い知識と見識を持ち、社外取締役として企業価値向上に資する助言や提言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。以上のことから、引き続き社外取締役として同氏を選任し、上記の役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会440011330000社外取締役社外取締役当社の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員構成は審議テーマに応じて、委員構成、委員長（議長）を変更する仕組みとなっております。上記「イ．任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」で記載している委員構成及び委員長は、当社の取締役候補者の指名及び執行役員の任用と、取締役及び執行役員の報酬に関する事項等が付議された場合におけるものです。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から、期首に監査方針及び監査重点項目等の説明を受け、原則四半期毎の定期的な定例会を開催して監査計画及び監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査の実効性を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。 また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)佐藤　明夫中村　元彦氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤　明夫○当社の独立役員に指定しております。中村　元彦○当社取引先監査法人の出身者ですが、同氏が当該監査法人に在籍した期間に、当社と当該監査法人との間に取引はありません。また、既に退職後10年以上が経過しており、当該監査法人の意向に影響される立場にはありません。以上のことから当社の独立役員に指定しております。佐藤明夫氏は、企業法務に精通した弁護士としての専門知識と経験を有し、法務の専門家として客観的な観点で当社の経営に対する助言を行っております。　以上のことから、引き続き社外監査役として同氏を選任しております。　なお、同氏は、過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。中村元彦氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識と経験を有し、客観的な観点で当社の経営に対する助言を行っております。　以上のことから、引き続き社外監査役として同氏を選任しております。　なお、同氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社では、2019年3月26日開催の第13期定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプションに代わる制度として、中長期の業績連動型報酬である株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度導入後の当社グループにおける役員報酬に関する方針は、【原則3-1:情報開示の充実】「3．取締役及び経営陣幹部の報酬決定方針と手続き」に記載のとおりです。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び監査役の報酬等の額（2021年12月期）は以下のとおりです。（括弧内は内訳を表示しております）。１） 取締役　　　　 支給人員5名 109百万円　 （基本報酬：62百万円　 賞与：31百万円　　株式報酬：15百万円）２） 社外取締役 　支給人員3名　 30百万円 　（基本報酬：30百万円）３） 監査役　　　 　支給人員1名　 23百万円 　（基本報酬：23百万円）４） 社外監査役　 支給人員2名 16百万円　 （基本報酬：16百万円）５） 合計※　 　　支給人員11名　178百万円 （基本報酬：131百万円　　賞与：31百万円　 株式報酬：15百万円）※百万円以下の金額を切り捨てて表示しているため、各項目と合計の数値に差異が生じております。※上記には、2021年12月期（第16期）事業年度において子会社から役員として受けた報酬21百万円（取締役1名）が含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社グループにおける役員報酬に関する方針は、【原則3-1:情報開示の充実】「3．取締役及び経営陣幹部の報酬決定方針と手続き」に記載のとおりです【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会等の重要会議体の開催に先立ち、審議・説明資料を事前提示するとともに、議案等に関して事前説明が必要と判断する場合は、担当部門により事前説明を行うことで、社外取締役としての業務の遂行、及び社外監査役としての監査が効果的に行われるよう対応しております。また、定期的に社外役員のみによる会合を開催し、社外役員同士の情報・意見交換の充実に取組んでおります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）　取締役会・役員体制　取締役会は、取締役８名で構成され、うち３名は社外取締役であります。グループ業績達成に対する責任と、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定の権限を有しております。　取締役会は、毎月開催しており、法令・定款に定められた事項の他に、月度予算と実績の差異分析結果など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。　また、社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、豊富な経験と見識から多面的な視点で経営を監督しております。（２）　監査役会・監査役　監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。　各監査役は、株主総会や取締役会の他、経営会議など重要な会議への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。（３）　グループ執行会議　当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって構成員として選任された子会社社長・取締役等により構成され、当社及び子会社の重要事項についての審議・報告を実施しております。（４）　内部監査部門　当社は、内部監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。具体的には、各社・各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っているほか、監査役および会計監査人による監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。（５）　会計監査人　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、監査に当たっては、前述のとおり