Ｗｅｌｂｙ（4438） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWelby Inc.最終更新日：2022年3月28日Ｍ−Ｗｅｌｂｙ代表取締役　比木　武問合せ先：コーポレート部　部長　近藤　成志証券コード：4438https://welby.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則（基本５原則）を全て対応しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,214,0001,480,000449,300354,700242,100167,600120,500100,00086,70077,90041.0318.895.744.533.092.141.541.281.110.99外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】比木　武姜　琪鎬株式会社デジタルガレージ株式会社ブライトリンクパートナーズ日本郵政キャピタル株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ワンサンエイトＯＫ組合株式会社キョーエン株式会社スズケン支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明−３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――−５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名3 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)松本　直也石橋　太郎大熊　将人氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者その他△○ ○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)松本　直也○○−氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員公認会計士として長年にわたり活躍しており、会計の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しているため、社外取締役に選任します。また、当社の主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。石橋太郎氏は、製薬業界で長年にわたり活躍しており、業界及び経営に関する豊富な知識と経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として、その知識・経験により、当社経営の監督・監査機能の実効性を強化するために適任であると判断し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。同氏は過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーなど事業会社での経験と、デジタル領域のビジネスでの事業開発、投資、研究開発及びグローバルアライアンスでの経験と知見を有しており、当社の企業価値の更なる向上に寄与することができると判断し、同氏を新任取締役といたしました。石橋　太郎○　当社への役員就任前より、当社の事業展開、顧客紹介並びに管理体制強化にアドバイス頂くよう同氏が代表を務めるオフィス・ティー・アンド・エム合同会社と業務委託契約を締結しておりましたが、取引金額は僅少であります。なお、取締役選任にあたり、当該業務委託契約は2018年3月に解消しております。大熊　将人　　―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令は受けない。当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの独立性を確保するものとする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は３名で構成され、1名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する管理部及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は、随時連携のうえ監査を実施しており、業務執行に関する何らかの問題点等を発見した場合は、お互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、内部監査担当者に対して業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、内部監査担当者は、監査等委員会、会計監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項−【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社では、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を採用しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、その他該当項目に関する補足説明取締役（監査等委員である者を除く）、従業員、及び社外協力者に対する意欲や士気を高めることを目的としております。取締役（監査等委員である者）に対して、株主利益の観点から監査等委員に求められる適正な監査について、更なる意識喚起を行う目的で付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額限度内で、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに、取締役会において決定いたします。当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員の全員の同意により、監査等委員会において決定いたします。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートは、取締役会事務局であるコーポレート部で行っております。取締役会の資料は、原則としてコーポレート部より事前配布し、社外取締役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。取締役会開催後、取締役会事務局より当該議事及び結果の報告を行ないます。また、監査等委員会事務局により、監査等委員監査、会計監査人監査、内部監査間の情報共有を促進しております。更に、社外取締役は、取締役会開催前に現状認識している課題について情報交換し、監査等委員による監査や取締役会での提言に反映しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(ⅰ) 取締役会取締役会は６名で構成され、３名の社外取締役のもと、毎月１回の定時取締役会では当社の重要な業務執行についての意思決定のほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行なっております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。(ⅱ) 監査等委員会監査等委員会は３名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括するコーポレート部及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。(ⅲ) 経営会議取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。主に、各部から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行なっております。(ⅳ) 内部監査法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、コーポレート部長が内部監査担当者として実施しております。但し、コーポレート部への内部監査は、代表取締役が指定するコーポレート部以外のものが実施しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施したうえで、その監査結果及び改善事項につき代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。(ⅴ) 会計監査の状況当社は、双研日栄監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、平成28年８月31日より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、意思決定機関として、社外取締役３名を含む６名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他経営上の重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び執行役員等で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポーレート・ガバナンスがより一層強化されると判断したため、現状の体制を採用いたしました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送早期発送に向けて努めてまいります。補足説明集中日を回避した株主総会の設定株主総会開催日は、毎年３月下旬を予定しておりますが、他社の集中日を避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定するよう、努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使第11回定時株主総会より導入いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、検討すべき事項として考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後、検討すべき事項として考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありなしディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページのIRサイトに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役によるアナリスト・機関投資家向けの決算説明会、及び個別に国内の機関投資家と面談を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後、検討すべき事項として考えております。IR資料のホームページ掲載当社のコーポレートサイト内にIRページを作成の上、決算情報及び適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部門はコーポレート部としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、信頼される誠実な企業を目指して、社会に対する責任ある行動を「コンプライアンス規程」に定めて、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後、検討すべき事項として考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則の遵守、社内体制及びIR活動の充実などを図ることにより、投資者をはじめとするステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションとし、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。平成28年８月31日開催の取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　-コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。　-会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。　-取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。　-内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。　-内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を　 受け付けるための窓口を設置する。　-法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　-重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程及び関連マニュアル　 の定めるところに従い、適切に保存、管理する。　-個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　-取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等へ　 の教育を行う。　-各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。　-災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への　 影響を最小限に抑えるよう努める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　-定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。　-取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。　-取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化　 を図る。e．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該　 使用人に関する指示の実効性に関する事項　-監査等委員会の業務は内部監査担当が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。　-内部監査担当は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、　 監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。　-当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役（監査等委員である　 取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令は受けない。　-当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役（監査等委員である取締役　 を除く。）及び使用人からの独立性を確保するものとする。f．監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由　 として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　-監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員　 会に報告する。　-重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。　-当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けない　 ことを明示的に定める。g．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制　-監査等委員は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設けるなど連携を深め、実効性のある監査を実施できる体制を確保する。　-監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士または公認会計士その他の専門家の助言を得て、法令順守を徹底する。　-監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査等委員はいつでも取締役及び　 従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとする。　-監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、　 速やかに当該費用の精算処理を行う。h．反社会的勢力排除に向けた体制　-反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営　 活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関と連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整え　 る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては、毅然として対応する方針であります。当社は、反社会的勢力排除に向けて、「コンプライアンス・反社会的勢力等対応マニュアル」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に関与すること及び利益の供与について防止することを定めております。また、当社は反社会的勢力への対応統括部署をコーポレート部と定めるとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為が生じた場合には、直ちに対応統括部署に報告・相談し、組織的な対応を行うとともに、警察及び弁護士等の外部専門機関との連携する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明−２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。適時開示手続き（決定事実）↓(報告)(決算情報)(発生事実)↓(報告)↓(報告）情報管理責任者（コーポレート部⾧）↓(付議)取締役会（決定・承認）↓(報告）代表取締役当社各部門↓(報告)←(報告)(注)↓(開示の指示)↓(開示の指示)情報管理責任者（コーポレート部⾧）↓決定事実・決算情報・発生事実の適時開示東京証券取引所（TDnet）(開示後、当社ホームページのIRサイトにも速やかに公開します）（注）緊急を要する発生事実に関する情報は開示手続きを優先し、後に改めて取締役会に報告されます。