ＳＯＭＰＯホールディングス（8630） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESompo Holdings,Inc.最終更新日：2022年4月1日ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社グループＣＥＯ 取締役　代表執行役会長 櫻田　謙悟問合せ先：法務部 ＴＥＬ：03-3349-3000（代表）証券コード：8630https://www.sompo-hd.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（１）経営理念等ＳＯＭＰＯグループ（以下、「当社グループ」と言います。）は、次のとおり「グループ経営理念」、「ＳＯＭＰＯのパーパス」を定めています。【グループ経営理念】ＳＯＭＰＯグループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献します。【ＳＯＭＰＯのパーパス】“安心・安全・健康のテーマパーク”によりあらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現する＜ＳＯＭＰＯが社会に提供する価値＞・社会が直面する未来のリスクから人々を守る・健康で笑顔あふれる未来社会を創る・多様性ある人材やつながりにより、未来社会を変える力を育む当社グループは、経営理念に基づき、「安心」「安全」「健康」を軸に人や社会を守り、支えるため、中長期的な視点で様々な社会課題に向き合っていきます。そして、それらの解決に取り組むことで、持続可能な社会に貢献したいと考えています。当社グループは、事業を通じて具体的な価値提供を行い、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現していきます。また、パーパス実現に向けた重点課題として、７つの「マテリアリティ」を定めています。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念に基づいて中長期的な視点で様々な社会課題に向き合い、”安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現することを「ＳＯＭＰＯのパーパス」として経営戦略の根幹に位置付けています。当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において「コーポレート・ガバナンス方針」を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。なお、「コーポレート・ガバナンス方針」については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しています。また、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図ります。取締役会はグループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図ります。また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関として執行部門の最上位の会議体であるＧｌｏｂａｌ Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅを、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議するために、グループＣＯＯの諮問機関として経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）を、それぞれ設置しています。（３）コーポレートガバナンス・コードに関する考え方コーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」と言います。）は、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会など全てのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを向上させることによって、会社の持続的成長や中期的な企業価値の向上に繋げることを目的に導入されたものと理解しています。当社グループは、コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、グループの持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に継続して取り組みます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードの各原則について、全てを実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】□政策保有に関する方針・当社は、当社および当社の国内子会社が純投資以外の目的で保有する、「子会社・関連会社」を除いた株式を政策保有株式としています。当社は、グループの資本政策の一環として、政策保有株式の継続的削減により生まれる資本バッファーの一部をＭ＆Ａ等の成長投資に配分することにより、財務健全性の確保と資本効率の向上を目指す経営方針としています。・当社の子会社である損害保険ジャパン（株）（以下、「損保ジャパン」と言います。）は、配当金収入や株価上昇によるリターン獲得、保険販売チャネルや業務提携先との関係強化、および企業との保険取引の維持・強化などを目的として、株式を保有しています。損保ジャパンが保有する政策保有株式については、取締役会において中期の保有・売却計画を決定しています。なお、損保ジャパンは、2016年度から2020年度までの前中期経営計画期間において、累計5,000億円の削減方針に対して、5,427億円の削減を行いました。また、2021年度から2023年度までの現中期経営計画期間においても、1,500億円の削減に取り組む計画としております。・当社、および損保ジャパンを除く国内子会社は、「安心・安全・健康のテーマパーク」の実現に向け、デジタルを含めた、各種先進技術・ビジネスモデルを有する企業等との協業・関係強化を目的として、株式を保有しています。□取締役会での検証内容・当社は、当社グループが保有する上場政策保有株式については、毎年、取締役会において保有を継続する経済合理性があるかどうかの検証を行います。検証に際しては、損保ジャパンが保有する株式については、保険収益・配当金や株価上昇による含み益形成といった利益貢献、保険取引やアライアンス強化など保有目的に基づく将来性を確認しています。なお、利益貢献については、保険引受および株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標を活用しています。当社、および損保ジャパンを除く国内子会社が保有する株式については、株式としての長期的な収益性に加え、投資先との協業（事業連携）状況等当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案しています。□政策保有株式に係る議決権の行使・当社の子会社である損保ジャパンは、「日本版スチュワードシップ・コードに関する方針」を定めています。議決権行使方針と行使結果は次のとおりです。＜損保ジャパン：日本版スチュワードシップ・コードに関する方針（抜粋）＞1.議決権行使の基本方針当社は、投資先企業の持続的成長に資することを基本方針とし、環境問題への取組状況、コーポレートガバナンス整備状況およびコンプライアンス体制なども勘案のうえ適切に議決権を行使いたします。2.議案審議の考え方企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案については、その理由、目的等を十分に調査し、当該企業との対話等の結果を踏まえ、議案の賛否を判断いたします。当社が特に着目する項目は以下のものが含まれます。(1)重要な資産の譲渡(2)合併または完全子会社等による株式の異動(3)債務超過等、業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈(4)有利発行による第三者割当増資(5)敵対的買収防衛策の導入(6)一定期間連続での業績赤字(7)コーポレートガバナンスに関する整備状況3.議決権行使結果の開示当社は、スチュワードシップ責任を果たすためには、投資先企業との建設的な対話やリスクマネジメントの提供などの活動を通じて、企業価値の向上、毀損防止や持続的成長を促すことが重要と考えています。議決権の行使もこうした活動の一環と位置付けており、その活動をより正確にご理解いただけるよう、議決権行使の集計結果、投資先企業との対話事例、議案に対する不賛同事例等を公表しております。なお、当社の一連のスチュワードシップ責任を果たすための上記活動全体への影響を総合的に考慮し、個別の議決権の行使状況については、開示を控えます。【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社は、当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令および社内規程に則り、必要に応じて専門家の意見を聴取したうえで、社外取締役が出席する取締役会で承認決議・報告等を行い、適切に監視します。なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示します。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞当社グループでは、「ＳＯＭＰＯのパーパス」を実現するため、「働き方改革」に取り組んでいます。当社グループが目指す人材集団が共有する３つの人材コア・バリューとして「ミッション・ドリブン」、「プロフェッショナリズム」と並び、「ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）」をグループの成長に欠かせない重要な経営戦略の一つと位置づけ、「Diversity for Growth」をスローガンに推進しています。Ｄ＆Ｉ推進の目的は、「イノベーションの創出」および「社員の幸福度、やりがいの向上」により、当社グループの持続的な成長を促進し、企業価値の向上を図っていくことです。ＳＯＭＰＯのパーパスに掲げる「安心・安全・健康のテーマパーク」を実現するためには、多様な人が集まって起きるグッド・クラッシュを歓迎し、そこから新たな価値を見出していくイノベーションが必要です。各職場で働く社員一人ひとりが性別・障がいの有無・国籍・年齢などに左右されることなく、それぞれの才能や強みを活かし、変化を先取りして新しい価値を生み出していく、という発想により、真のＤ＆Ｉを実現させ、大きなイノベーションにつなげていきます。＜多様性の確保に向けた取組み＞人材コア・バリューで定めている「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進することを目的として、「ダイバーシティ＆インクルージョン推進本部」を設置しています。「ダイバーシティ＆インクルージョン推進本部」を推進母体として、グループ全体でダイバーシティを推進し、グループで展開しているさまざまなサービスに多様な人材の視点を反映することで「イノベーションの創出」につなげ、社員が自分らしさや強みを発揮して、チームに貢献している実感を持って働けるカルチャーづくりを通じた「社員の幸福度、やりがいの向上」により、当社グループの持続的な成長を促進し企業価値の向上を図っています。また、当社グループでは、社員一人ひとりの多様な価値観や自らを突き動かす「ＭＹパーパス」にフォーカスを当て、グループＣＥＯとの対話を通じてＭＹパーパスを考えるタウンホールミーティングや、社員一人ひとりがＭＹパーパスと向き合いセルフドリブンな働き方を目指すためのマネジメント向け１ｏｎ１研修をグループ各社で行うなど、社員一人ひとりの多様性を活かす取組みを進めています。□女性活躍推進女性活躍推進については、女性社員の意識・マインドの着実な醸成などを企図した育成プログラムをグループ全体で実施しているほか、アンコンシャス・バイアスの診断ツールや研修動画を導入し、女性のキャリアアップを支援する風土と環境を構築しています。また、役員や管理職への登用に力を入れて取り組んでおり、女性役員は、当社では社外取締役３名、執行役１名が女性であるほか、損保ジャパンにおいても、取締役２名、社外取締役２名が女性であり、こうした女性役員もロールモデルにしつつ、当社グループ女性役員や管理職の更なる増加のため、2023年度末における当社グループ全体の女性管理職比率の目標値を30％と定めています。具体的な取組みを進めた結果、2013年7月時点での女性管理職数は305名、管理職に占める女性比率は5.0%でしたが、2021年３月31日現在の女性管理職数は1,384名、管理職に占める女性比率は24.2％となっています。このような女性活躍推進に向けた積極的な取組みが評価され、2021年３月に経済産業省および東京証券取引所が共同企画で実施する「令和２年度　なでしこ銘柄」に４年連続で選定されました。損保ジャパンでも、これまでに内閣府「女性が輝く先進企業表彰　内閣総理大臣表彰」を受賞するなど社外から様々な評価を受けています。□外国籍・外部人材の登用当社グループは、海外保険事業の展開等により外国籍人材を含め多様な人材集団を構成しています。また、損保ジャパンを中心に海外グループ会社から積極的に人材を受入れるプログラムをスタートするなど、更なるＤ＆Ｉ推進、グローバル化を図っています。外部人材については、当社においてジョブ型人事制度を2020年4月に導入しました。本制度は、職務（ジョブ）の内容に基づいてポストを設け、必要な経験・スキルを持つ人材を雇用・配置する制度であり、外部からのキャリア採用等を通じて、ジョブ型職員の拡大を進めることで、多様な経験・スキルを持つ人材集団の構築に寄与します。また、役員や部長、専門職などのキーポストにおける高度専門人材の積極的な外部登用を行っており、性別・国籍等に捉われない戦略的人材配置を進めることにより、多様性の確保に取り組んでいます。なお、当社の執行役、執行役員における外国籍役員比率は13.6%です。また、2021年３月31日時点における当社の外国籍雇用率は2.0%、外部人材雇用率は5.2%であり、積極的な活用を進めています。今後、ジョブ型人事制度の拡充を通じ、戦略的人材配置を進めることで、さらなる多様化を図っていきます。□障がい者活躍推進当社グループでは障がい者の職業生活における能力発揮・自己実現の場を安定的に供給するとともに、Ｄ＆Ｉを構成する一角として新たな価値を創造することを目指し、障がい者雇用促進に取り組んでいます。障がい者活躍推進のため、全国各地で障がい者を採用し、活躍できる職場づくりに力を入れて雇用の定着を図っています。損保ジャパンでは、全国に障がい者職業生活相談員を配置し、働きやすい職場づくりのためのサポートなどを行う体制を整えているほか、2018年４月に設立した特例子会社「ＳＯＭＰＯチャレンジド」は、当社グループにおける障がい者の雇用や活躍を牽引する役割も担っています。2023年度末における障がい者雇用率の目標値を2.5％と定めており、2021年６月１日時点における障がい者雇用率は、2.38%です。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】損保ジャパンやＳＯＭＰＯひまわり生命保険（株）をはじめとする当社の主要国内子会社では、企業会計における将来リスクの軽減および経済合理性ならびに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。当社の子会社である損保ジャパンＤＣ証券（株）を、その高い専門性から、運営管理機関として採用し、制度導入各社の従業員に対し、ｅラーニングを活用した加入者教育の徹底やマッチング拠出制度の利用推奨等の働きかけを行っています。【原則３−１ 情報開示の充実】当社は、「グループ経営理念」「ＳＯＭＰＯのパーパス」を定め、当社が社会に価値を提供し、中長期的に目指す社会を実現するための経営戦略および中期経営計画を公表しています。また、経営戦略および中期経営計画については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。（https://www.sompo-hd.com/ir/strategy/）コードの各原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１ 基本的な考え方（２）および（３）」に記載しています。役員報酬の決定方針および手続きについては、役員報酬決定方針を策定の上、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「７．役員報酬決定方針」に記載していますので、ご参照ください。（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）取締役候補者の選定理由および役員選任方針は、株主総会にて取締役選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に掲載しています。また、執行役の選解任については、役員選任方針の内容等を踏まえて、指名委員会の審議を経て取締役会が決定します。株主総会の招集ご通知は、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。（https://www.sompo-hd.com/ir/stock/meeting/）【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組みおよび人的資本や知的財産への投資等】当社グループは、”安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現することを「ＳＯＭＰＯのパーパス」として経営の根幹に定めており、その実現を通じてサステナビリティを巡る課題に取り組んでいます。「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現のため、多様な事業および人材を通じた顧客価値の創造と社会課題解決により中長期的に持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しています。これらの方針は経営論議を重ね、透明性をもって取締役会において策定されており、取締役会の監督の下、人的資本や知的財産などの各資本への投資を通じて適切な事業ポートフォリオを構築し、「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現に向けた各取組みを推進しています。また、当社グループを取り巻く社会課題から優先的に取り組むべき重点課題として設定した７つの「マテリアリティ」を中心に推進して着実なＰＤＣＡを実践するなど、グループのブランド価値向上戦略をマルチステークホルダ―に訴求することで企業価値を向上させていきます。＜マテリアリティ＞１．あらゆるリスクに対する備えの提供２．事故や災害を未然に防ぎ、レジリエントな社会に貢献３．経済・社会・環境が調和したグリーンな社会づくりへの貢献４．健康と笑顔を支えるソリューションの提供５．持続可能な高齢社会への貢献６．未来社会を変える人材集団の実現７．価値創造に向けたパートナーシップのプラットフォーム構築また、当社グループがレジリエントで持続可能な社会の実現に貢献するため、「グループサステナビリティビジョン」を定め、「グループサステナブル経営推進協議会」において取組みの実効性を高めるよう推進体制を強化しています。詳細については、当社ホームページに掲載しています。（https://www.sompo-hd.com/csr/system/）社会課題解決への取組みを具体的に進め、「ＳＯＭＰＯのパーパス」を実現することを目指し、当社は２０２１年度から３か年の３つの基本戦略からなる中期経営計画を策定し取り組んでいます。「規模と分散」の追求による事業ポートフォリオの変革と資本効率向上の実現、既存事業と親和性の高い重点領域での新事業開発や知的財産としてのリアルデータプラットフォーム構築等による「新たな顧客価値の創造」、３つのコア・バリューを体現する人材集団の実現を目指した「働き方改革」の３つを基本戦略とし、本業を通じた社会課題解決により経済価値と社会価値の創出に取り組む「ＳＤＧｓ経営」を経営基盤の一つに位置づけ、“安心・安全・健康のテーマパーク”の具現化、「ＳＯＭＰＯのパーパス」実現に取り組みます。中期経営計画の詳細については、当社ホームページに掲載しています。（https://www.sompo-hd.com/company/strategy/）サステナビリティについての取組みの詳細、人的資本および知的資本それぞれの向上に向けた取組みについては、当社ホームページに掲載しています。【サステナビリティについての取組み】（https://www.sompo-hd.com/csr/）【人的資本】（https://www.sompo-hd.com/ir/data/disclosure/hd/online2021/human/）【知的資本】(https://www.sompo-hd.com/ir/data/disclosure/hd/online2021/intellectual/）なお、近年グローバルな社会課題として危機感が高まっている気候変動に対しては、「ＳＯＭＰＯ気候アクション」として気候変動への「適応」、「緩和」、「社会のトランスフォーメーションへの貢献」を掲げ、温室効果ガスの削減目標や再生可能エネルギー導入目標等のＫＰＩを定めて取り組んでいます。また、当社グループは「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に賛同し、気候シナリオ分析や透明性の高い情報開示に取り組んでいます。ＴＣＦＤ提言への対応については当社ホームページ、有価証券報告書、統合報告書などに掲載しています。（https://www.sompo-hd.com/csr/materiality/topic2/）【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」において定めています。それ以外の業務執行の決定については、グループＣＥＯ、グループＣＯＯおよび事業オーナー等の経営陣に委任しており、その内容は、各種基本方針や稟議規程等の社内規程において明確に定めています。＜定款および法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項＞・グループの経営方針に関する重要な事項・損保ジャパンおよびＳＯＭＰＯひまわり生命保険（株）の株主総会における議決権行使に関する事項・重要な子会社等の設立、買収、売却等 など【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社は、指名委員会の決定に基づき、取締役会決議により金融商品取引所が求める基準に合致した「社外取締役の独立性に関する基準」を定めています。多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社外取締役として選任し、社外取締役を中心に構成します。この結果、当社の独立社外取締役は、取締役会や指名委員会、監査委員会および報酬委員会において率直・活発で建設的な検討・議論に貢献しています。※この方針において、ジェンダーとは、性別役割分業・ＬＧＢＴＱの存在など、性に関する事象・知識・価値観すべてをいいます。【補充原則４−１１−１　取締役会のスキルセット、取締役選任に関する方針・手続】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役候補者の決定に関する方針・手続き、各取締役に特に期待するスキル・専門的な分野を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「３．取締役会および委員会」および「５．役員選任方針」、「取締役スキルマトリックス」に記載していますので、ご参照ください。・コーポレート・ガバナンス方針（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）・取締役スキルマトリックス（https://www.sompo-hd.com/company/summary/skillmatrix/）【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任の状況】取締役の兼任については、法令上の適切性の確認に加えて、兼任先の業務内容・業務負荷等を確認のうえ、取締役会決議により決定しています。また、兼任先数についても、必要最小限に止めています。【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】当社は、取締役会の実効性を高めるための取組みについて、取締役会議長をはじめ全取締役がその必要性を強く認識しており、一年を通じて絶えず議論が行われ、実行に移されるサイクルを確立しています。また、監督の側からも主体的に執行部門の実態を把握できる手段を常時確保しているほか、各取締役の自己評価を含むアンケートを年１回実施して取締役会全体の実効性についての分析・評価を総括する機会を設けるなど、取締役の意見を積極的に取り入れるための取組みも重視しています。当社の取締役会は、監督の実効性が確保されるよう社外取締役が多数を占める構成とし、かつ十分な多様性が発揮されるようジェンダーや国際性などを考慮するとともに、会社経営者、学識者および法曹・財務・会計に関する専門的知見を有するメンバーを選任することで、高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しています。また、当社では取締役会において建設的で充実した議論が行われるよう、開催の都度、社外取締役全員を対象に事前説明会を開催し、取締役会ではそこでの意見や質疑も踏まえて議論を行うこととしています。このように事前説明会と取締役会を一体的に運営することで、効率的かつ充実した議論がなされ、社外取締役の見識や視点が取締役会に直接的に反映される仕組みが確保されています。また、当社が経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るために2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行してから２年が経過しました。本体制においては、取締役会での重要な経営テーマについての集中的な審議、指名・監査・報酬の各法定委員会での、役員の選任や報酬決定、職務執行の適法性・妥当性の監督など、それぞれの機関が、その役割をより忠実に遂行しステークホルダーへの説明責任を果たすための議論が深められています。更に、当社では、権限委譲後も取締役会と執行部門の間に距離感を生まず、十分な意思疎通が保たれるよう、取締役が執行状況を把握するための情報連携を強化するなど、監督のガバナンス機能の発揮に資する取組みも意欲的に行うこととしています。具体的には、取締役会において事業オーナーとグループ・チーフオフィサーが一堂に会して行う業務執行報告、執行部門の会議体であるGlobal Executive Committeeおよび経営執行協議会（Managerial Administrative Committee）への取締役の陪席やその他会議体へのアクセス、執行の現場の状況をタイムリーに社外取締役に報告する情報共有会の開催、社外取締役と代表執行役の意見交換等が行われています。当社のこうした取組みや現在の当社のガバナンス体制について、当社の取締役は、執行部門における意思決定機能や執行部門に対する監督機能・モニタリング機能も含めたガバナンス体制は当社の経営戦略や事業戦略に合致し最適なものとなっており、重要な経営方針についての議論や毎時の取締役会における事前説明会の充実など、取締役会の実効性を高める仕組みも十分に確保されていると総括しています。2020年度の大きな取組としては、重要な経営方針である中期経営計画の策定について、取締役会において最終的な付議に至るまでに、取締役会以外の場も含め当社の経営戦略の根幹となる「ＳＯＭＰＯのパーパス」や「規模と分散の追求」「新たな顧客価値の創造」「働き方改革」といった基本戦略に関して自由闊達な議論がなされ、社会的見地と各取締役の見識が反映されています。また、前年度において取締役会において議論を深めていくべきテーマとして掲げた以下のテーマについては、充実した議論ができたとの意見のほか、特に重要なテーマである「働き方改革」はしっかりと時間をかけて有意義な議論がなされ、包括的なテーマでありながら具体的・実行フェーズに進展していることを実感したなどの評価もある一方、ＥＳＧへの取組などについては更に議論を深めていくべきとの意見や、「安心・安全・健康のテーマパークの実現」や中期経営計画の検討については、今後の経営方針論議の在り方もにらみ、執行部門との認識共有や論議をより一層深められる進め方がなかったかといった指摘もなされています。＜2020年度、議論を深めていくべきとされた重要テーマ＞・「安心・安全・健康のテーマパーク」の実現・当社グループにおけるＥＳＧの課題と対策・ウィズ・コロナ、アフター・コロナを含む将来環境を見据えた改革・次期中期経営計画の策定更に、当社の取締役が今後の取締役会において議論を深めていく必要があると考えているテーマや、取締役会がさらなる機能発揮を果たしていくうえで有効である可能性がある取組みには次のようなものがあります。当社ではこれらを念頭に置きながら、引き続き実効性を高める取組みを実施していきます。＜2020年度提示した課題に加えて更に議論を深めていくべきテーマ＞・目に見えない資産（ブランド、エンゲージメントなど）の評価および価値向上・ＥＳＧ関連課題への対応方針・資本市場との建設的なコミュニケーションのあり方・リアルデータプラットフォームの構築＜取締役会の更なる機能発揮を実現するために重視すべき取組み＞・対面とリモート併用による取締役と執行役の十分な意思疎通・重要性の高いテーマにおける計画的な審議・取締役会本会議で審議すべき事項の明確化と事前説明会の有効活用・現場視察や複数のレポートライン機能など、執行状況の把握に資する仕組みの確保・取締役間や各法定委員会間のコミュニケーション・情報連携　最後に、当社の取締役は、執行の最高意思決定機関であるGlobal　Executive Committee等について、経営戦略の根幹となる中期経営計画や安心・安全・健康のテーマパークの実現に向けて、その理解が共通のものとして明確になっている、それは先進的なガバナンス体制が機能し、積極的な審議が継続的になされてきた成果である、などと評価しています。当社の執行部門では、これからも様々な意見や助言を能動的に受け止め、意思決定の質を高める取組みを重ねるとともに、重要な経営テーマについては取締役とのフリーディスカッション等も実施しながら、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えていく方針としています。＜新型コロナウイルス対応下における取締役会運営について＞当社の取締役会では、新型コロナウイルスへの対応として、全面的なリモート運営を行った中においても、事前説明会および取締役会において議論できる時間は十分に確保され、きわめて効率的、効果的に議事運営を行うことができ、議案に関する執行部門からの説明や審議、決議の適正性としては十分に確保されたとの評価がなされています。一方で、コロナ対応下における全面的なリモート運営のもとでは執行部門とのコミュニケーションの課題も見られたほか、中期経営計画策定の論議を経て、今後全ての取締役で認識をさらに深く共有すべきテーマが残存していることなど、さらなる実効性の向上に向けて対策を講じていきます。【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】取締役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページにて公表しています。「コーポレート・ガバナンス方針」の「６．役員に対するトレーニング方針」に記載していますので、ご参照ください。（https://www.sompo-hd.com/company/governance/overview/policies/）【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】株主からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応しており、積極的かつ建設的な対話を行っています。取締役会は、株主との建設的な対話をさらに促進するため、ＩＲ体制や取組み方針の実行に必要な事項を決定します。なお、当社は当該年度のＩＲ実施計画を立案の上、前年度の総括とともに取締役会に報告しています。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本カストディ銀行（信託口７）ＳＯＭＰＯホールディングス従業員持株会日本通運株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口５）STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）35,049,60020,093,50016,176,44711,071,42610,267,6008,760,6666,501,2215,331,2005,252,3705,245,1009.855.654.543.112.882.461.831.501.481.47補足説明上記大株主の状況は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。※１．所有株式数の割合は、当社所有の自己株式（17,382千株）を除く発行済株式の総数に対するものです。なお、当該自己株式数には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が所有する当社株式991千株は含まれていません。※２．日本通運株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式1,600千株が含まれています（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 日本通運口」です。）。※３．2017年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者計4社が2017年2月28日現在で当社株式20,995千株（発行済株式総数の5.05％）を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。※４．2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者計7社が2018年10月15日現在で当社株式20,948千株（発行済株式総数の6.03％）を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。※５．2020年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者計３社が2019年12月31日現在で当社株式18,871千株（発行済株式総数の5.05％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。※６．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年２月28日現在で当社株式18,781千株（発行済株式総数の5.03％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。※７．2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社およびその共同保有者計３社が2020年３月30日現在で当社株式18,893千株（発行済株式総数の5.06％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。※８．2021年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2020年12月31日現在で当社株式24,103千株（発行済株式総数の6.46％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。※９．2021年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノルウェー銀行が2021年３月22日現在で当社株式15,923千株（発行済株式総数の4.27％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。上場取引所及び市場区分東京 第一部3月保険業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数15 名1 年12名9名9名会社との関係(1)氏名スコット・トレバー・デイヴィス東　和浩名和　高司柴田　美鈴山田　メユミ柳田　直樹内山　英世遠藤　功伊藤　久美属性学者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者弁護士公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者abc会社との関係(※)hfdegijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由スコット・トレバー・デイヴィス○○　○立教大学経営学部国際経営学科教授株式会社ブリヂストン取締役学識者としての幅広い見識を有し、特に大学での経営戦略論、ＥＳＧおよびＣＳＲに関わる研究を通じて当社の経営に適切な助言をいただくこと、また、グローバルな視点からも多角的な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。東　和浩 ○○　○名和　高司 ○○　○柴田　美鈴 ○○　○株式会社りそなホールディングス取締役会長株式会社りそな銀行取締役会長大阪商工会議所副会頭本田技研工業株式会社取締役一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻客員教授株式会社ジェネシスパートナーズ代表取締役ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社取締役株式会社ファーストリテイリング取締役味の素株式会社取締役弁護士デリカフーズホールディングス株式会社取締役株式会社スペースバリューホールディングス取締役山田　メユミ ○○　○株式会社アイスタイル取締役株式会社かんぽ生命保険取締役セイノーホールディングス株式会社取締役柳田　直樹 　　○○弁護士ＹＫＫ株式会社監査役株式会社クスリのアオキホールディングス取締役内山　英世 　　○○公認会計士朝日税理士法人顧問オムロン株式会社監査役エーザイ株式会社取締役遠藤　功 　　○○株式会社良品計画取締役株式会社ネクステージ取締役銀行事業における財務、経営管理などの経験に加え、一般社団法人大阪銀行協会会長、大阪商工会議所副会頭など財界の要職を歴任しており、大企業の経営トップとして豊富な知見と経験を活かして当社の経営に適切な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。日系大手商社、グローバル・コンサルティングファームにおける実務経験に加え、経営コンサルタントとしての豊富なビジネス経験と、グローバルな視点を持った高い学術的な知見を有しており、その豊富な知見と経験を活かして当社の経営に適切な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。法律家としての豊富な知識と経験を有し、取締役会の監督機能および意思決定機能強化の観点から、ガバナンス、ダイバーシティ＆インクルージョンについて、当社に適切な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。経営者としての起業、事業経営の経験に加え、デジタルを含めたマーケティングに関する豊富な実業経験や、政府関係委員会等の委員を歴任し、政策策定に参画するなど高い知見を有している他、女性活躍推進にも積極的に取り組み、当社の重要戦略であるダイバーシティ＆インクルージョンに関しても適切な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。法律家としての豊富な知識と経験を有し、その知識と経験に基づく専門的知見から当社の経営に適切な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。公認会計士としての専門的な見識および経験を有している他、日本有数の監査法人およびグローバル・コンサルティングファームの経営者としての豊富な経験を有しており、これらの豊富な知見と経験を当社の監査に反映していただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。グローバル・コンサルティングファームにおける実務経験に加え、大学院教授としての学術的な知見をふまえた幅広い見識と、経営者としての豊富な経験を有しており、特に「現場力」の実践的研究を通じ深度のある多角的な観点から当社の経営に適切な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。伊藤　久美 　　○○４ＵＬｉｆｅｃａｒｅ株式会社アドバイザー富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社取締役電機メーカーなどの事業会社での事業戦略立案、戦略コンサルティングの経験に加え、ヘルスケア事業会社でのＣＭＯ（Chief Marketing Officer）を務めるなど、ＩＴ、デジタルおよびマーケティングに高い知見を有している他、女性活躍推進に取り組むＮＰＯ法人の立ち上げに参画するなど、当社の重要戦略でもあるダイバーシティ＆インクルージョンに関しても適切な助言をいただくことが期待できるため。また、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、独立役員として選任しています。【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）5550010015 社外取締役5 社外取締役4 社外取締役執行役の人数14名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし××××××××××××××××××××××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしありなしなしなしありあり【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は、監査委員会による監査の実効性を確保するため、監査委員会の職務を補助する専担の組織として監査委員会室を設置しています。指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】ジェイムス・シェイ兼任状況櫻田　謙悟奥村　幹夫白川　儀一大場　康弘遠藤　健楢﨑　浩一濵田　昌宏原　伸一石川　耕治魚谷　宜弘下川　亮子新甚　博史川添　太誠監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査部門は、内部監査計画の策定にあたり、監査委員会と協議を行うこととしています。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査委員会に報告されます。監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を求め、調査結果を監査委員会監査に活用しています。また、内部監査部門は、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っています。監査委員会は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部長に監査委員会への同席を求め、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めるとともに、会計監査人とリスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っています。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えています。さらに、会計監査人が代表執行役をはじめとする経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携が可能となるよう会計監査人の監査環境の整備にも配慮しています。なお、監査委員会が会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部門が同席し、３つの監査が認識の共有化を図っています。内部監査部門、監査委員会および会計監査人は、各々の監査手続等において、内部統制部門（経営管理部門・経理部門等）と適宜意見・情報交換を行っています。内部統制部門は、これらの３つの監査における意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでいます。【独立役員関係】独立役員の人数9 名その他独立役員に関する事項当社は、全ての社外取締役を独立役員に指定しています。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、次のとおりであります。当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役の当社からの独立性を判断します。１．人的関係：当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況２．資本的関係：当社株式の保有、当社グループによる株式保有の状況３．取引関係：当社グループとの取引・寄付の状況４．上記以外の重要な利害関係社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名・報酬委員会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。（１）人的関係①現在または過去10 年間（非業務執行取締役、監査役であった者はその就任前10年間）において、当社または子会社の業務執行取締役※１・執行役・執行役員・使用人である者・あった者②現在または過去５年間において、当社または子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・重要な使用人※２である者・あった者の親族※３③当社または子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社・子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員（２）資本的関係①当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人②当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員の親族③現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社※4 の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員・使用人である者・あった者）④現在または過去５年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者の親族（法人の場合は当該社の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員である者・あった者の親族）（３）取引関係①現在または過去３事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）②現在または過去３事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者）③過去３事業年度の平均で年間1,000 万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事（業務執行に当たる者に限る）・その他の業務執行者またはその親族④現在または過去３年間において、当社が資金調達（必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの）している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員もしくはその親族または使用人⑤当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員および過去３年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職・退所している者を含む）⑥当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナーの親族⑦当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の従業員であって、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を現在実際に担当している者、および過去３年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を実際に担当していた者の親族⑧上記⑤以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去３年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記⑤以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者またはその親族（４）重要な利害関係（１）〜（３）以外で重要な利害関係があると認められる者※１ 「業務執行取締役」とは、会社法第363 条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（以下同じ）※２ 「重要な使用人」とは、会社法第362 条第４項第３号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。（以下同じ）※３ 「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。（以下同じ）※４ 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度