西日本鉄道（9031） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENishi-Nippon Railroad Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月4日西日本鉄道株式会社代表取締役社長執行役員 林田　浩一問合せ先：092-734-1553証券コード：9031https://www.nishitetsu.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「にしてつグループの企業理念」のもと、安全、安心な「交通サービスの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核とする事業特性を踏まえながら、お客さま、地域社会、株主等のステークホルダーの期待に応える経営を行っていくため、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を行うための実効的な仕組みの確保・充実に努め、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指しています。　なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「基本方針」とします）に定め、当社ホームページに掲載しています。　https://www.nishitetsu.co.jp/img/csr/governance_kihon2021.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しています。【原則１−４ 政策保有株式】　・政策保有に関する方針　　当社は、上場会社株式を含む株式の政策保有に関する方針を定め、基本方針 第10条第1項に記載しています。その内容は次のとおりです。第10条（政策保有株式）①　当社は、当社グループの事業特性を踏まえ、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、地域経済活動における連携および地域社会における当社グループの使命や役割等の観点から当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、政策的な目的により株式を保有する。　当社は上記方針に従い、政策的な目的で株式を保有しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４政策保有株式】　・政策保有に関する方針　　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりです。　・政策保有株式に係る検証の内容　　基本方針第10条（政策保有株式）第2項に記載のとおり、政策保有株式の保有の適否について、経営への影響を分析した上で個別銘柄毎に　　その保有目的や資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を踏まえて総合的に検証し、毎年、取締役会で確認しています。　　2021年6月10日開催の当社取締役会における検証のもと、2021年6月29日現在、109銘柄を保有継続しております。　・政策保有株式に係る議決権行使基準　　基本方針第10条（政策保有株式）第3項に記載しています。【原則１−７ 関連当事者間の取引】　基本方針第9条（株主の利益に反する取引の防止）に記載しています。【原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】　基本方針第35条（ダイバーシティの推進）および当社ホームページに掲載しています。　「ダイバーシティの取り組み」　https://www.nishitetsu.co.jp/csr/leverage　「人材育成」　https://www.nishitetsu.co.jp/csr/grow.html【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　基本方針第33条（企業年金の運用）に記載しています。【原則３−１ 情報開示の充実】　・「にしてつグループの企業理念」当社ホームページに掲載しています。　　https://www.nishitetsu.co.jp/group/idea.html　・「”修正”第15次中期経営計画」当社ホームページに掲載しています。　　https://www.nishitetsu.co.jp/ir/managementplan.html　・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しています。　・経営陣幹部および取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　基本方針第23条（取締役等の報酬）に記載しています。　　なお、当社の報酬についての基本方針および基本方針に基づく報酬基準、報酬体系、報酬決定のプロセスについて示した「取締役等の個人　別の報酬等の内容の決定に関する方針」を本報告書「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法　の決定方針の開示内容」に記載しています。　・経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　経営陣幹部である役付執行役員の選解任については基本方針第19条（役付執行役員）および基本方針第20条（社長執行役員）に、取締　　役候補の指名については基本方針第24条（取締役候補者の指名決定のプロセス）に記載しています。　・経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　当社ホームページに掲載しています。　　「監査等委員でない取締役候補者の指名および担当執行役員の選任の理由」　　https://www.nishitetsu.co.jp/img/csr/shimeiriyuu_n.pdf　　「監査等委員である取締役候補者の指名の理由」　　https://www.nishitetsu.co.jp/img/csr/shimeiriyuu_a.pdf【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】　・サステナビリティについての取組み　　当社ホームページに掲載しています。　　「サステナブル経営における重要課題」　　https://www.nishitetsu.co.jp/csr/issue.html　・人的資本・知的財産についての投資等　　当社ホームページに掲載しています。　　「”修正”第15次中期経営計画」　　https://www.nishitetsu.co.jp/ir/managementplan.html【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】　基本方針第12条（取締役会の役割・責務）に記載しています。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準】　基本方針別添資料３「独立性基準」に記載しています。【補充原則４−11−１ 取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方】　基本方針第11条（取締役会、監査等委員会等の体制）に記載しています。また、当社の事業特性や経営戦略に照らし各取締役が備えるべきと考えるスキルを一覧化したスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しています。　https://www.nishitetsu.co.jp/img/csr/skill_matrix.pdf【補充原則４−11−２ 取締役の兼任状況】　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書等で開示しています。　「第181期定時株主総会招集ご通知」事業報告（46ページ）、株主総会参考書類（7〜11ページ）　https://www.nishitetsu.co.jp/pdf/ir/soukai/181soukai_1.pdf　「有価証券報告書」役員の状況（63〜65ページ）　　https://www.nishitetsu.co.jp/pdf/ir/yuka/181_4.pdf【補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】　これまでの取締役会の実効性評価において、当社の取締役会は、全体として概ね機能していると評価される一方、審議のさらなる活性化が課題とされてきました。　2020年度の実効性評価においては、前年度の評価結果を踏まえた説明要領の見直しや、業務執行者と社外取締役との意見交換会の実施等の、改善の取り組み効果を検証するため、全取締役および担当執行役員に対し、付議事項および付議事項に関する情報提供を主な内容としたアンケート調査を行いました。　その結果、上記の取り組みによって一定の改善が見られたものの、より一層の活性化のためには、審議時間や意見交換機会のさらなる確保が有効であるといった意見が示されました。　取締役会は、これらの意見を共有したうえで、引き続き運営等の見直しを行い、実効性のさらなる向上を図ることを確認いたしました。【補充原則４−14−２ 取締役に対するトレーニングの方針】　基本方針第26条（トレーニング）に記載しています。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】　基本方針第8条（株主との建設的な対話）に記載しています。２．資本構成氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,881,7803,873,0003,352,2773,009,5772,215,3002,129,8112,053,8901,501,5541,003,027952,5224.914.904.243.812.802.702.601.901.271.21外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社福岡銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）日本生命保険相互会社株式会社西日本シティ銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社みずほ銀行明治安田生命保険相互会社第一生命保険株式会社ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１損害保険ジャパン株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種　【大株主の状況】は2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。上場取引所及び市場区分東京 プライム、福岡 既存市場3 月陸運業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――　記載事項なし５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期17 名1 年10 名5 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名松岡　恭子最勝寺　潔柴戸　隆成喜多村　円藤井　一郎属性他の会社の出身者その他他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員松岡　恭子　○―――建築家として長年にわたり福岡を中心としてまちづくりに携わってきたほか、株式会社大央の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する経験や見識も有しております。これらの専門的な知見や経験等により取締役会に新たな視点が加わることに加え、まちづくりを行う当社に対し有益な意見をいただくこと等により、また、当社と利害関係のない社外取締役として、取締役会の監督機能および意思決定機能を強化することが期待できるため、選任しております。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。最勝寺　潔○○―――柴戸　隆成○　―――喜多村　円○○当社は、喜多村円氏が代表取締役会長兼取締役会議長であるTOTO株式会社と貨物取扱料受入等の取引を行っていますが、その取引金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。藤井　一郎○○当社は、藤井一郎氏が代表取締役副社長執行役員である九州電力株式会社と電力料支払等の取引を行っていますが、その取引金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。国土交通省出身であり、当社グループの主要事業である鉄道事業やバス事業についての知識や、外郭団体への出向など多様な職務経験を有しております。これらの経験と実績を活かし、当社と利害関係のない常勤の監査等委員である社外取締役として、経営陣の業務執行に緊張感を持たせることができるなど、当社の監査・監督機能を強化することが期待できるため、選任しております。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。株式会社ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役会長および株式会社福岡銀行の代表取締役会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験や見識を有しているほか、その業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。その知見等を活かした有益な監査のほか、経験や見識に基づいた取締役会等における議論の充実が期待できるなど、監査等委員である社外取締役として、当社の監査・監督機能の強化および取締役会の実効性向上が図られるため、選任しております。ＴＯＴＯ株式会社の代表取締役会長兼取締役会議長を務めるなど、グローバル企業の経営者として豊富な経験や見識を有しているほか、その業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。その知見等を活かした有益な監査のほか、経験や見識に基づいた取締役会等における議論の充実が期待できるなど、当社と利害関係のない監査等委員である社外取締役として、当社の監査・監督機能の強化および取締役会の実効性向上が図られるため、選任しております。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。九州電力株式会社の代表取締役副社長執行役員を務めるなど、企業経営に関する経験や見識を有しているほか、その業務経験を通じ、人材の確保、育成に関する豊富な経験や知見を有しております。企業風土改革に取り組む当社において、その知見等を活かした有益な監査のほか、経験や見識に基づいた取締役会等における議論の充実が期待できるなど、監査等委員である社外取締役として、当社の監査・監督機能の強化および取締役会の実効性向上が図られるため、選任しております。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5214 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務の補助を行うため、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置しています。また、監査等委員会室に属する使用人の人事については、監査等委員会と協議し、決定しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査人から定例的に監査実施状況の報告を受けています。内部監査部門と監査等委員会は、監査計画立案にあたって綿密な協議を行い、監査結果を相互に報告するなど緊密な連携をとることにより、効率的な監査を行うよう努めています。また、内部監査部門は会計監査人に対し、必要に応じて内部監査の状況を報告しています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会770022550000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、取締役候補者の指名および役付執行役員等の選解任、取締役および役付執行役員等の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性を強化するとともに説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員は、代表取締役社長執行役員の林田浩一氏、代表取締役会長の倉富純男氏、独立社外取締役の松岡恭子氏、最勝寺潔氏、喜多村円氏および藤井一郎氏、社外取締役の柴戸隆成氏の計７名であり、取締役会の決議により選定されています。また、代表取締役社長執行役員の林田浩一氏が委員長を務めています。なお、本委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって行うこととしています。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、取引所が規定する独立性基準及び当社が定める独立性基準（注）を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。（注）「独立性基準」　当社は、社外取締役が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に限り、独立性を有するものと判断します。１．当社または当社子会社（以下「当社グループ」という）を主要な取引先とする者※1 またはその業務執行者 ※2２．当社グループの主要な取引先である者※3 またはその業務執行者３．当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー、従業員４．当社グループから役員報酬以外に、過去3 年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家５．当社の主要株主※4 またはその業務執行者６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者７．当社グループの主要な借入先※5 の業務執行者８．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員９． 当社グループから過去3 事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者10．過去５年間において上記１〜６のいずれかに該当していた者11. 以下に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族　（１）上記１〜７に該当する者のうち重要な地位にある者※6　（２）当社グループの業務執行者または非業務執行取締役12.当社における通算在任期間が8 年を超える者※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを受けた者をいいます。※2 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これに類する役職者および使用人をいいます。※3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者をいいます。※4 主要株主とは、議決権所有割合10%以上の株主をいいます。※5 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が、直近事業年度末における連結借入金残高の10％以上の金融機関をいいます。※6 重要な地位にある者とは、会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所においては、所属する会計士、弁護士をいいます。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　本報告書「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「取締役等の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」に記載しています。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明―（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、次のとおり「取締役等の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」を定めています。１．目的　　当社の取締役および役付執行役員に対する報酬は、以下の内容を基本方針とし、当該方針に基づいて報酬を支給します。　・「にしてつグループの企業理念」の実現を通じた企業価値の安定的かつ持続的な向上に資する内容であること　・優秀な人材を登用、確保するために相応しい内容であること　・透明性、公正性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること２．水準　　報酬水準については、当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や他社水準等を考慮のうえ、業績向上に向けた適切なインセンティブと　なるよう設定します。３．監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）および役付執行役員（以下「対象者」といいます。）の報酬（1）報酬構成　　以下の割合を目安として構成します。　　基本報酬：60％、短期業績連動賞与：13％、中期業績連動賞与：12％、株式報酬：15％　　　　（※1）業績連動報酬の割合は、基準額（変動率1.00倍）の場合の割合です。（2）各報酬の内容　①基本報酬　　　基本報酬は月例の固定報酬とし、社内規程（以下「支給基準」という。）に基づき、各対象者の役位および職責に応じた支給額を決定します。　②短期業績連動賞与　　　短期業績連動賞与は、各事業年度における各対象者の業務執行に対する報酬です。中期経営計画で定める目標指標の各事業年度におけ　 る達成度等に応じて支給額が変動する仕組みであり、持続的な業績向上に向けて適正に動機づけすることを目的とします。　　　なお、事業部門を担当する対象者については、各担当部門の業績を加味して支給額を決定します。　　　短期業績連動賞与の額は、支給基準に基づき、事業年度ごとに次の方法により算定し、毎年、一定の時期に支給します。　　　・支給額は、役位および職責に応じた基準額（①基本報酬の額に連動して定まります）に支給率を乗じて算定します。　　　・支給率は、各事業年度における当社グループ業績の評価（以下「全体評価」という。）および各対象者が取締役会より委嘱された部門または　　　 　関係会社の業績評価（以下「部門評価」という。）ならびに各対象者の職務執行状況の評価に応じて変動します。ただし、取締役会長および　　　 　代表取締役を兼務する役付執行役員については、原則として全体評価のみに応じて変動します。なお、当社は、安全、安心な「交通サービ　　　 　スの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核とする事業特性を踏まえながら、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指して　　　 　おります。この考え方のもと、持続的成長のための適正な短期利益の実現に資することを目的としつつ、突発的な業績の変動時にも対応　　　　 できるよう、変動幅は2.00倍から0.00倍の間とします。　　　・全体評価は、中期経営計画の目標指標である連結事業利益（※2）、連結ＲＯＡ（総資産事業利益率）および連結ＲＯＥ（自己資本当期純利　　　 　益率）の達成率により評価を決定します。　　　・部門評価は、各部門の営業収益等の定量的な評価と各施策の実施状況等の定性的な評価を総合的に判断する業績評価制度（※3）に基　　　 　づき決定します。　　　　（※2）事業利益は、営業利益＋事業投資に伴う受取配当金・持分法投資損益の数式により算出します。　　　　（※3）業績評価制度は当社の各部門および関係会社を対象に毎年実施しており、従業員の賞与等の査定にも適用しています。　③中期業績連動賞与　　　中期業績連動賞与は、３事業年度にわたる各対象者の業務執行に対する報酬です。持続的成長に向け、短期的な目線のみならず、　 中期的な目線でのインセンティブとして中長期的な企業価値向上に寄与することを目的とします。　　　中期業績連動賞与の額は、支給基準に基づき、事業年度ごとに次の方法により算定し、毎年、一定の時期に支給します。　　　・支給額は、役位および職責に応じた基準額（①基本報酬の額に連動して定まります）に支給率を乗じて算定します。　　　・支給率の算定には、キャッシュ創出力を示す指標として連結ＥＢＩＴＤＡ(※4)を用い、３事業年度前と比較した上昇率に応じて支給率が変動し　　　　ます。なお、当社においては、その事業特性上、適正な規模の投資を実行しながら、持続的、安定的に連結ＥＢＩＴＤＡを拡大していくことが望　　　　ましいことから、変動幅は1.35倍から0.75倍の間とします。　　　　（※4）ＥＢＩＴＤＡは、事業利益＋減価償却費＋のれん償却費(営業費)の数式により算出します。　④株式報酬　　　株式報酬は、信託を通じて、各対象者に対して退任時に株式を交付する制度です。　　　中期経営計画で定める目標指標の達成度に基づき交付株式数が変動する仕組みであり、株主と利益意識を共有するとともに、経営計画の　 実行を通じた企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的としています。　　　株式報酬の交付株式数は、各対象者が退任時に有するポイント（各事業年度に付与されたポイントの累計値）を１ポイント当たり当社普通株　 式１株の割合で換算します。　　　各対象者に付与するポイントは、支給基準に基づき、事業年度ごとに次の方法により算定します。　　 　・毎年３月末日を基準日として役位および職責に応じたポイント（以下「基準ポイント」といい、基準ポイントは①基本報酬の額に連動して定ま　　　　 ります）を付与し、基準ポイントが中期経営計画の目標指標の達成度により変動します。ただし、各中期経営計画の目標指標の達成度の　　　　 判定は計画期間（原則３年間）終了時に行うため、対象期間のうち最終年を除く各年は基準ポイントを付与し、最終年は基準ポイントに加え　　　　 各対象期間中の基準ポイントの合計に対する変動分を付与します（変動分がマイナスの場合は基準ポイントから控除します。）。　　 　・変動分は、中期経営計画の目標指標である連結事業利益、連結ＲＯＡおよび連結ＲＯＥの達成率に応じて変動します。なお、中期経営計画　　　　 の実行を通じた企業価値向上への動機づけとなるよう、変動幅は、0.35倍からマイナス0.25倍の間とします。４．監査等委員である取締役および社外取締役の報酬　　　監査等委員である取締役および社外取締役については、職務の性質を踏まえ基本報酬（月例の固定報酬）のみとします。５．報酬決定のプロセス　①指名・報酬諮問委員会に関する事項　　　委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、報酬制度や報酬水準の妥当性、相当性等について定期的に確認　 するほか、必要に応じ審議することとします。　②個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　　　報酬決定のプロセスは次のとおりとします。ただし、取締役の報酬については、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内としま　　す。　　　・対象者および社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）　　　　　指名・報酬諮問委員会の審議の結果を尊重し、取締役会において決定します。　　　　　なお、個人別の各報酬の具体的な金額は、支給基準に基づき決定しますが、基本報酬および短期業績連動賞与については、取締役会の　　 　決議により社長執行役員へ一部権限を委任することがあります。委任する内容は、いずれも支給基準に基づく、基本報酬の対象者ごとの　　 　支給額の決定、短期業績連動賞与における業務および職務執行状況の評価の決定とします。これら委任された権限が適切に行使される　　 　ことを確保するため、行使結果について、取締役会議長および代表取締役が確認するほか、取締役会が報告を受けることとします。　　　・監査等委員である取締役　　　　　監査等委員である取締役の協議により決定します。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役（常勤の監査等委員は除く）を補佐する専従スタッフは配置していませんが、必要に応じて、常勤取締役および業務組織などから情報提供を行っています。なお、常勤の監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会室のスタッフが業務の補佐を行っています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期明石　博義相談役長尾　亜夫相談役竹島　和幸相談役公益団体活動、地域貢献活動等（経営非関与）公益団体活動、地域貢献活動等（経営非関与）公益団体活動、地域貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬有非常勤・報酬有非常勤・報酬有2003/6/272008/6/272013/6/272年2年2年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)現状のガバナンス体制の概要　当社は監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役４名）を含む10名（うち、監査等委員である取締役５名）の取締役で構成されています。また、執行役員制度を導入しており、重要な業務執行の決定を幅広く代表取締役社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化しています。さらに、監査等委員会は内部監査部門との連携をとりながら、監査の実効性向上を図っています。(2)業務執行および監督の機能に係る事項　取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針等を決定するとともに、業務執行状況の報告を受けるなど業務執行の監督を行っています。　また、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、常務会および経営会議ならびにESG推進会議を設置しています。常務会は、社長執行役員、各部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、社長執行役員決裁事項や取締役会に提案する事項を審議するとともに、各部門の業務執行状況の把握、監督を行っています。経営会議は、社長執行役員、関係部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、経営戦略や重要な執行案件等の方針や方向性を協議しています。ESG推進会議は、社長執行役員をはじめとする執行役員等で構成され、必要に応じ開催し、西鉄グループのESGに関する方向性や重要テーマ設定のほか、重要テーマに係る施策等について協議しています。　当社は監査等委員会設置会社を採用しています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、子会社を含む業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。(3)監査の機能に係る事項　監査等委員会監査につきましては、常勤監査等委員２名を中心に、監査等委員会で定められた監査等委員会監査基準や監査方針に従い、常務会その他重要な会議への出席、関係会社を含めた往査、業務執行状況報告の受領を適宜行うなど、取締役の職務遂行を監査しています。また、監査等委員会室８名の専任スタッフが監査等委員会の補助にあたっています。　会計監査につきましては、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士が、期中および期末の監査を実施しています。　（2021年３月期に業務を執行した公認会計士）　　業務執行社員　嵯峨　貴弘　　業務執行社員　石田　博信　　業務執行社員　渋田　博之　　※監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、その他24名です。(4)指名、報酬決定等の機能に係る事項　取締役候補者の選定や報酬の内容に関しましては、指名・報酬諮問委員会における審議の結果を尊重し、取締役会で決定しています。(5)社外取締役との責任限定契約に係る事項　当社は、社外取締役松岡恭子氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および藤井一郎氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しています。　その上で、社外取締役の独立性に係る当社基準を満たす独立性の高い社外取締役の選任により監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第181期定時株主総会（2021年6月29日開催）につきましては、総会の3週間前にあたる同年6月8日に招集通知を発送しました。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを利用可能としています。その他第181期定時株主総会（2021年6月29日開催）につきましては、招集通知を2021年5月25日より当社ホームページ等に掲載しました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催実施時期…5月（年度決算）、11月（第2四半期決算）の年2回を定期的に実施実施内容…決算概要、経営計画の進捗状況および収支見込参加者の属性…アナリスト、ファンドマネージャー等参加人員…50名程度説明者…代表取締役社長執行役員IR資料のホームページ掲載URL…http://www.nishitetsu.co.jp/ir/掲載事項…決算情報、ニュースリリース（決算以外の適時開示事項）、IR説明会資料、にしてつレポート（事業報告書）、株主優待制度の概要等IRに関する部署（担当者）の設置担当部署…経理部連結・IR・税務課担当役員…経理部担当執行役員３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループの企業理念に基づき作成された「コーポレートガバナンスに関する基本方針」および「にしてつグループコンプライアンス方針」に規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループが行っている環境保全活動およびCSR活動等の状況につきまして、ホームページに掲載し、公開しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社グループの企業理念に基づき作成された「コーポレートガバナンスに関する基本方針」および「にしてつグループコンプライアンス方針」に規定しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、取締役会にて次のとおり決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めています。　当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、下記のとおり決定する。　なお、これらの体制については、運用状況や内部監査報告等を踏まえて、適宜見直しを行うものとする。〔職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〕(１) 取締役会を原則として月１回開催するほか必要に応じて開催することにより、取締役間の相互監視機能を確保する。(２) 監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高める。(３) 毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する。(４) 法令・倫理遵守のための行動規範となるコンプライアンス方針を制定するとともに、取締役その他の役員は、当社の定めるコンプライアンス方針を率先して遵守する。また、具体的行動指針となるコンプライアンスマニュアルを定め配布する。また、その浸透を図るため社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、教育・アンケートを実施する。(５) 違反行為の早期発見・是正を図るため、社内外に内部通報窓口を設置するとともに、内部通報窓口の運営規程にて通報者の不利益取扱いを禁止する。(６) 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととし、その旨をコンプライアンス方針において明記する。(７) 内部統制システムの整備・改善を推進するため、内部統制システムの運用状況の評価を毎年実施し、その結果を取締役会へ報告する。また、財務報告の信頼性向上のため、内部統制全般について各部門長を対象に自己評価を実施するとともに、関連業務における重要なリスクの洗い出しとコントロールの有効性の確認を行う。(８) 業務の適法性と妥当性を確保するため、社長執行役員の命により、監査部が内部監査を実施する。(９) 必要に応じて意見を聞けるよう弁護士等の外部の専門家と契約を結ぶ。〔職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制〕　職務執行に係る文書その他の記録について、文書取扱規則に基づき関連資料とともに保存・管理する。〔損失の危険の管理に関する規程その他の体制〕(１) 各部門に関するリスクのうち重要なものについて、経営計画で対応策を策定し、その実施状況について毎年評価を行う。(２) 全社的なリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、社長執行役員または、社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置して対応する。(３) 自然災害や事故等の危機について、危機管理規程および緊急事態対応規程に基づき適切かつ迅速に対応する。〔職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〕(１) 取締役会決議に基づき重要な業務執行の決定を社長執行役員に委任する。(２) 取締役会決議および職務権限規程に基づき社長執行役員の権限を執行役員および他の使用人に委譲し、専門性に基づく効率化、相互牽制による適正化を図る。(３) 社長執行役員および関係する執行役員で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について方向性を決定するとともに、必要な報告を受ける。(４) 社長執行役員、部門担当執行役員で構成する常務会を設置し、社長執行役員決裁事項その他重要事項について審議するとともに、業務執行状況の把握・監督を行う。(５) 経営計画において具体的な数値目標を設定し、達成状況を毎月取締役会に報告する。(６) 全社的に取り組むべき経営課題については必要に応じ部門横断組織を設置する。〔当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〕(１) グループ経営規程を制定し、事業分野ごとに区分した子会社を当社の関係部門が支援し、連携を図る主管部制の下、次の各号に掲げる事項を実施する。・グループ全体のコンプライアンスが推進されるよう、社内規程やマニュアルの共通化、子会社を対象とする研修等を実施するとともに、一般管理部門による指導支援を行う。また、子会社が当社の内部通報窓口を利用できる環境を整え、通報者の不利益取扱いを禁止する。・グループ経営規程に基づく子会社からの報告、必要に応じた監査部による調査等により、グループ会社の業務の状況の把握に努める。・子会社に関するリスクのうち重要なものについて、子会社の経営計画の中で策定される対応策とその実施状況の報告を受ける。・グループ全体に関するリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、当社社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、グループ横断的に対応する。(２) 会計、給与計算、福利厚生等の各社に共通する業務を効率化し、適正を確保するため、専門の子会社を設立し、集中処理を行う。〔監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項〕(１) 監査等委員会の職務の補助を行うため、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置する。(２) その他、監査等委員会が関係部門の使用人に対し監査等委員会の職務の補助を要請した場合は、その要請を最大限尊重する。(３) 監査等委員会室に属する使用人の人事については、監査等委員会と協議し、決定する。〔監査等委員会への報告に関する体制〕(１) 監査等委員でない取締役および使用人は、次の各号に定める事項について監査等委員会に対し、直接または取締役会・常務会その他重要な会議に出席する監査等委員を通じて説明、報告する。・毎月の経営状況・社長執行役員決裁事項その他重要な決定事項・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部通報窓口の運用状況・通報内容（子会社からの通報含む）・その他重要な事項(２) 子会社の取締役、監査役および使用人は、次の各号に定める事項について当社の監査等委員会に対し、直接または主管部を通じて説明、報告する。・四半期ごとの経営状況・重要な決定事項・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部通報窓口の運用状況・その他重要な事項(３) 前二項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱いを行わない。〔監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関する事項〕　監査等委員がその職務を執行するにあたり必要な費用は、監査等委員の請求に応じてこれを支出する。〔その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制〕　　監査の実効性向上を図るため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査等委員会と協議し、監査の経過および結果を報告する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしており、その旨を「コンプライアンス方針」において明記しています。また、反社会的勢力に対する具体的な行動指針を「コンプライアンスマニュアル」の中で規定し、当社および関係会社のすべての役員・従業員に周知しています。　反社会的勢力への対応については、コンプライアンス体制の中で総務部が中心となり取り組むようにしています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明１． 基本方針の内容の概要　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。　当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。　当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。２． 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要（１）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要　変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。　当社が2015年度に策定した長期ビジョン「まち夢ビジョン2025」では、「福岡のまちの発展をけん引するとともに、グローバルビジネスを拡大し、成長する西鉄グループ」を目標とし、第1ステップと位置付けた第14次中期経営計画（2016年度〜2018年度）では、既存事業の深化とグローバル市場での事業拡大を推し進め、第2ステップである第15次中期経営計画（2019年度〜2021年度）では、将来の収益源となる大型開発プロジェクトの推進や既存事業の収益力強化に努めるなど、中長期的な企業価値の向上を支える財務基盤づくりを進めてまいりました。　第15次中期経営計画については、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業環境の変化を踏まえ、計画期間を1年間延長した「“修正”第15次中期経営計画（2019年度〜2022年度）」へと見直し、2021年4月より新たにスタートさせました。2021年度と2022年度を変革期間とおき、「筋肉質でサスティナブルな企業グループへの変革“ニューノーマルにおける西鉄ブランドの価値追求”」をテーマに、重点戦略として、①聖域なき構造改革・事業モデル変革とポートフォリオの見直し、②グループ経営体制・組織体制の見直し、組織風土改革、③持続可能で活力あるまちづくりの推進、④住宅・流通・国際物流・海外事業の収益拡大、⑤デジタル化・新技術の活用による生産性・顧客体験の向上、⑥ESG・SDGs視点での取組み強化、⑦安全・リスクマネジメントの強靭化の7つを掲げ、聖域なき構造改革とニューノーマル下での成長戦略を着実に推し進めてまいります。　そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。また、現在の取締役10名のうち半数の5名を社外取締役、取締役会における独立社外取締役の割合を40％（独立社外取締役４名、うち監査等委員である取締役3名）とするなど、当社経営に対する監督・監視機能の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要　当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を更新することを決議し、同年６月29日開催の第181期定時株主総会（以下「第181期定時株主総会」といいます。）において、当該対応策を更新することの承認を得ております（以下、更新後の当該対応策を「本プラン」といいます。）。　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。　本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。　　　　　　　本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約２分の１まで希釈化される可能性があります。　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。　本プランの有効期間は、原則として、第181期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。３． 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由　当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、“修正”第15次中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。　また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第181期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は１年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。http://www.nishitetsu.co.jp/pdf/ir/briefing/202