星光ＰＭＣ（4963） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESEIKO PMC CORPORATION最終更新日：2022年3月31日星光ＰＭＣ株式会社代表取締役社長執行役員　菅　正道問合せ先：執行役員　管理本部長　河野　宏治　TEL:03-6202-7331証券コード：4963https://www.seikopmc.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、行動指針の中で、「遵法の精神」と「フェアな事業活動」を経営の基本に据えて、経営陣が高い企業倫理を保持しつつ経営の健全性と透明性を確保し、監査役を中心とした経営監視機構を十分に機能させ、企業価値を高めていくことが、コーポレートガバナンスの基本と考えております。　コーポレートガバナンスの基盤ともいうべきコンプライアンスにつきましては、その軽視が企業の存続を揺るがすことにもなるとの経営トップの認識に基づき、コンプライアンス行動規範を定め、法令、定款及び社内規程遵守の徹底を図っております。　当社は、取締役会を原則として毎月１回以上定期的に開催し、経営上の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役数は現在６名で構成されており、うち２名が社外取締役となっております。　また、当社は、監査役制度を採用しており、取締役会には全監査役が出席し、取締役及び執行役員の職務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役及び執行役員の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しています。監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役となっております。　更に、代表取締役社長執行役員の下の内部監査室を設置しており、業務執行部門から独立して、子会社を含めた事業活動の遂行状況を適正性及び効率性の観点から監査しております。　なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針については「星光ＰＭＣコーポレートガバナンス基本方針」として取りまとめ、当社ホームページにて開示しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本報告書は、2021年６月の改訂後のコードに基づき、プライム市場のみを対象とする部分は除いて記載しています。【補充原則３−１−３】　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識しており、当該課題に積極的に取り組むよう検討を深めております。当社のサステナビリティについての取組み及び人的資本への投資等についての開示は、当社環境社会報告書（ＳＥＩＫＯ　ＰＭＣ　ＲＥＰＯＲＴ）をご参照ください。サステナビリティ基本方針の開示は、当社HPをご参照ください。また、知的財産への投資等については、現時点で具体的な記載・開示はしておりません。今後、知的財産への投資等に関する具体的な実行内容の記載について、取締役会を中心に検討してまいります。＜環境社会報告書（ＳＥＩＫＯ　ＰＭＣ　ＲＥＰＯＲＴ）＞https://www.seikopmc.co.jp/wp-content/uploads/2021/09/seiko-pmc-report-2021.pdf＜サステナビリティ基本方針＞https://www.seikopmc.co.jp/sustainability/【原則４−11】　当社の取締役会の構成において、現時点ではジェンダーや国際性の面では多様性の確保について課題があると捉えており、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式に関する方針）１．経営戦略の一環として、当社の持続的な企業価値向上のために必要と判断する上場企業の株式を政策的に保有することがあります。２．当該政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別に中長期的な観点から経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。その結果、政策保有株式の上場株式の銘柄数は2015年12月末時点の20銘柄から、本報告書提出日現在では12銘柄へと削減しております。３．政策保有株式の議決権行使については、投資先企業のガバナンス体制の状況及び当社の企業価値向上に対する影響の観点から、議決権行使助言会社や機関投資家が公表する基準も参照しつつ、実施してまいります。【原則１−７】（関連当事者間の取引）１．当社の親会社であるＤＩＣ株式会社（以下、「ＤＩＣ」という。）を含むＤＩＣグループ各社、主要株主及び当社子会社との取引については、相互の自主性・自律性を尊重し、独立企業間原則に基づき行います。また、親会社との取引並びに親会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引に関しては、独立社外役員のみで構成され、委員長を独立社外取締役が務める利益相反管理特別委員会においてその合理性及び公正性を審査の上取締役会に報告し、少数株主の利益を損なうおそれが大きいと認められる取引については、その旨を取締役会に答申します。２．当社は取締役との取引が生じる場合には、事前に取締役会において、取引の内容、条件等に関して承認を得た上で行っております。【補充原則２−４−１】　当社は、「長期的視点に基づいた経営基盤強化」および「それを実現するための人事・教育制度の整備」を主要戦略に掲げており、一時的な成果のみにとらわれることなく、継続的に、当社の持続的成長を実現するための人材を育成していくことを基本方針としています。そのためには、多様な人材がそれぞれの個性を活かしながら活躍することで社内が明るく活気に溢れていることが当社の持続的な成長を実現するために重要な要素であると考えています。その考えのもと、当社は、自ら主体的にチャレンジする企業風土を醸成する一環として、中途採用者を含めた外国人の活用および女性社員の活躍推進に取り組んでいます。　具体的な数値目標としては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、2022年３月末までに管理職候補となる上級資格社員に占める女性割合10% 以上を維持することを設定しており、この数値目標を達成しております。　その他女性活躍を推進するために、仕事と家庭の両立支援、工場における女性社員の職域の拡大等、様々な取組みを進めております。　実績としては、2021年度採用者（中途採用者を含む）中に占める外国籍人材比率は0％、女性比率は33.3％となっております。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）１．当社の企業年金基金の運営は、ＤＩＣ企業年金基金により行われており、年金資産の運用に関する意思決定は、資産運用委員会が基本方針や政策アセットミックスをもとに立案し、理事会及び代議員会で決定しております。２．資産運用委員会及び代議員会には、ＤＩＣ及び当社の財務部門や総務人事部門より適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。３．ＤＩＣ企業年金基金ではアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、高度な年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行理事に選任しており、運用機関による年金運用を定期的にモニタリングしております。【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、「経営理念」等を以下のとおり定め、当社ホームページ等において開示しております。【経営理念】　私たちは、新たな技術の創造により、人と環境が共生する豊かな社会の発展に貢献します。【経営ビジョン】　エコテクノロジーで未来を創る　“Explore the Future through Eco-friendly Technology”　私たちは、　①高性能なスペシャリティケミカルズで持続可能な社会に貢献します　②環境に優しい素材の開発に貢献します　③省資源、リサイクルに貢献します　私たちの製品は印刷物、段ボール等に姿を変えて今の生活を支えています。環境を守り、未来の生活を豊かにする新素材の開発を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきたい、という思いをこのビジョンに込めています。【行動指針】星光ＰＭＣグループは　・新しい価値を創造し、市場やお客様のニーズに応えます。　・良き企業市民として、環境、安全、省資源に心を配り、地球環境の改善に貢献します。　・グローバル企業として、各国の法を遵守し、フェアな事業活動を行います。　・ステークホルダーに対して、適時に、適正で、公平な情報開示を行います。　・社員の個性と人権を尊重し、明るく、自由で、活力ある企業風土を創ります。【経営計画】　当社は、2024年12月期を最終年度とする当社中期経営計画「OPEN2024」において、以下の基本戦略を掲げております。〔スローガン〕VISION2030達成に向けた土台作りのための変革と挑戦〔基本方針〕１． ポートフォリオ変革（１） 海外（特に東南アジア）への積極展開新体制による展開加速で海外売上高比率40％以上へ（２） 新事業の足場固めＣＮＦ、銀ナノワイヤ、その他開発品の事業化進展（３） 国内事業基盤の強化製品ポートフォリオ変革、生産体制再構築２． ＥＳＧ経営の推進（１） ＧＨＧ（温室効果ガス）排出量削減計画の実施エネルギー基盤強化（２） サステナビリティ委員会の設置と運営（サステナビリティ基本方針の策定）（３） New Green Index※：130以上※ 顧客価値向上の観点から評価項目・基準を見直した当社環境戦略製品の売上指標。2021年の当該製品売上高を100として指数化。３． 人財育成・組織づくり４． ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠なものと認識しております。　そのため当社は、本コードで掲げられた以下の基本原則　１．株主の権利・平等性　２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働　３．適切な情報開示と透明性の確保　４．取締役会等の責務の履行　５．株主との対話の充実により、コーポレートガバナンスの実効性を高めていくこととしており、別途「星光ＰＭＣコーポレートガバナンス基本方針」を定め、当社ホームページにて開示しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役の報酬は、株主総会で決議した年間総報酬額の上限額の範囲で、取締役会の委任により、委員の過半数を独立社外取締役とする役員報酬・指名委員会にて決定し、その決定に関する方針については、本報告書「Ⅱ．１．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続１．取締役・監査役候補の指名に当たっては、委員の過半数を独立社外取締役とする役員報酬・指名委員会において、優れた人格・識見と高い経営能力を有する候補者を社内外から幅広く人選の上、候補者案として取締役会に付議し、最終的に取締役会で候補者案を決定しております。２．また、取締役の解任については、役員報酬・指名委員会の提案も踏まえ、取締役会において株主総会への解任決議案の上程の要否又は次期不再任の方針につき、審議・決定しております。３．社外役員の候補は、「星光ＰＭＣコーポレートガバナンス基本方針」の別紙に定める独立性判断基準を満たすとともに、社外取締役については、企業経営に資する豊富な経験・知見を有し、中長期的な価値向上への助言や経営の監督など、執行役員から独立した客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を、また、社外監査役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、経営全般を監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献できる方を候補として指名しております。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役・監査役の選任理由を株主総会招集通知にて開示いたします。また、取締役・監査役を解任する場合は、その理由について別途開示いたします。【補充原則３−１−３】　本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。【補充原則４−１−１】　取締役会は、法令、定款に定められた事項の他、取締役会規則等関連規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は社長執行役員・常務執行役員・執行役員に委任しております。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　当社は、独立社外取締役の独立性判断基準を会社法及び東京証券取引所が定める基準を基に「星光ＰＭＣコーポレートガバナンス基本方針」において定め、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断しております。１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者であった者２．過去３年間において、以下の(１)〜(９)のいずれかに該当していた者(１)当社グループの主要な取引先（一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の３％を超える取引先）又はその業務執行者(２)当社グループを主要な取引先（一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の３％を超える取引先）とする者又はその業務執行者(３)当社の議決権の５％以上を有する株主又はその業務執行者(４)当社の議決権の５％以上を有する株主の連結子会社又はその業務執行者(５)当社グループの主要な借入先（一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の３％を超える借入先）又はその業務執行者(６)当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者(７)当社グループの会計監査人又は会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナー若しくは従業員である者(８)上記(７)に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の３％を超える報酬を受けた団体に所属する者(９)当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者３．上記１又は２に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族　当社は、独立社外取締役には、企業経営に資する豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、執行役員から独立した客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる者を選定しております。【補充原則４−10−１】　本報告書【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅳ）に記載しております。【補充原則４−11−１】　当社は、業務執行の監督の強化並びに中長期的な企業価値の向上に向けた議論の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模については、常に最適化を図ることを基本的な考え方としております。当社の取締役会は、定款で定める取締役14名以内、監査役５名以内の員数の範囲内で、当社の重要業務に必要な知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成しております。また、独立社外取締役については、他社での経営経験を有する者を選定しております。取締役の選任理由及び有するスキルマトリックスに関しては、株主総会招集通知参考書類にて開示しております。＜株主総会招集通知参考書類＞https://www.seikopmc.co.jp/wp-content/uploads/2022/03/2e1f0a6bc51c35fd6189b3d4b396bf42.pdf【補充原則４−11−２】　当社の取締役及び監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知・有価証券報告書等に開示しております。【補充原則４−11−３】　取締役会は、年に１回、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その機能の向上を図っております。〔評価方法〕１．当社取締役及び監査役（計13名）を対象にアンケートを実施　「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議題、資料等」、「2021年度の議案について」、「取締役会を支える体制」、「自身の取り組みについて」に関する設問と回答理由記入の形式２．アンケート結果を取締役会にて報告〔評価結果〕　アンケートの結果、取締役会に係る各項目について概ね高い評価点を得ており、当社の取締役会の実効性は確保されていると判断しております。一方で「社外役員の定期会合頻度の増加」、「役員のトレーニングの機会の提供頻度の増加」等を期待する意見が提出されており、今後はこの課題の改善を図るとともに、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。【補充原則４−14−２】　当社は、取締役及び監査役に対して、就任時に役員に関わる法令・諸規則や当社の経営方針、事業計画に関する説明を行う他、就任後も当社業務遂行に関する知識、経験習得のため、外部セミナー等に参加する機会を提供しております。また社外役員に対しては、2021年度は新型コロナウイルス感染症の影響により実施しておりませんが、工場見学等を実施することにより事業内容を理解する機会を提供しております。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）１．当社は、代表取締役社長執行役員及びＩＲ担当部門がＩＲ活動を展開しています。ＩＲ活動を通じ、株主総会の場以外においても、株主に対し経営戦略、財務・業績状況及びその他有益と思われる情報を適時・適切に開示するとともに、株主との建設的な対話を促進しております。２．株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当部門は経営企画、経理等の関連部門と有機的な連携をとり、財務情報及び非財務情報を共有しております。３．第２四半期・通期の決算及び中期経営計画等の重要な会社情報は説明会を開催するとともにその資料を当社ホームページにて開示しております。４．当社はＩＲ活動を通じて収集した株主の意見、懸念、要望等を経営陣幹部や取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に向けた業務運営に役立てております。５．株主との対話に際しては、社内規程に基づき、インサイダー情報を適切に管理しております。【補充原則５−２−１】　事業ポートフォリオに関する基本的な方針および事業ポートフォリオの見直しの状況に関しては、2024年12月期を最終年度とする当社中期経営計画「OPEN2024」に記載しておりますので、当社HPをご参照ください。　＜中期経営計画「OPEN2024」＞https://www.seikopmc.co.jp/ir/plan/氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）16,527,4461,400,3001,261,4801,261,480453,751384,300317,300251,100152,338146,30054.514.624.164.161.501.271.050.830.500.48外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ＤＩＣ株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・北越コーポレーション株式会社退職給付信託口）日本製紙株式会社星光ＰＭＣ従業員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）乗越厚生大溝　延子第一生命保険株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無ＤＩＣ株式会社　（上場：東京）　（コード）　4631補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　ＤＩＣ株式会社は、当社議決権の54.52％（2021年12月31日時点）を保有する親会社であります。当社は親会社の企業グループの中で、製紙用薬品事業及び印刷インキ用・記録材料用樹脂事業を担っております。製紙用薬品事業に関して、当社は親会社から原料等の仕入れを行う他、親会社に対して一部製品の生産を委託しております。また、樹脂事業については、当社製品の供給や親会社に対して一部製品の生産を委託しております。いずれの取引においても取引条件及び取引条件の決定方針等は一般取引条件と同様に決定することが、当社のコンプライアンス行動規範において明確にされ、厳格に「独立企業間原則」に基づき行っております。当社は自ら親会社から独立した立場で事業活動を営むとともに、親会社との間でシナジーを発揮できる分野においては、連携を図りながら、当社と親会社とがそれぞれ独立企業として、共存共栄を目指す事業展開をしております。　また、親会社との取引並びに親会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引に関しては、独立社外役員のみで構成され、委員長を独立社外取締役が務める利益相反管理特別委員会においてその合理性及び公正性を審査の上取締役会に報告し、少数株主の利益を損なうおそれが大きいと認められる取引については、その旨を取締役会に答申することとしております。　当社の取締役６名のうち１名は、親会社の執行役員を兼務しており、取締役会での意見表明を通じて、当社の経営方針の決定等について影響を及ぼしうる状況にあります。しかし、その他の取締役は親会社の役員やその他の役職を兼務しておらず、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす４名を独立役員として指定していることから、当社独自に経営判断ができる状況にあると判断しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等については、本報告書「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する指針」に記載しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)原田　秀次多賀　啓二氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員原田　秀次○独立役員に指定しております。多賀　啓二○日清紡ホールディングス株式会社　社外取締役独立役員に指定しております。原田氏は、長年にわたるコンサルティング業務や、金融機関での勤務をされており、実践的・多角的な観点から、当社の経営をチェックする役割を期待して選任しております。加えて、同氏は東京証券取引所が定める独立役員不適格のガイドラインの要件に該当せず、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。多賀氏は、政府系金融機関の要職を歴任された経験に基づく、我が国産業に関する幅広い知見と、経営者としての高い見識を活かし、経営陣から独立した立場での当社経営への助言や業務執行に対する監督に貢献いただけるとの判断から選任しております。加えて、同氏は東京証券取引所が定める独立役員不適格のガイドラインの要件に該当せず、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会役員報酬・指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会役員報酬・指名委員会330011220000社外取締役社外取締役　役員報酬・指名委員会は、役員報酬の決定手続の客観性及び役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役報酬については取締役会の一任を受け、取締役の報酬等の額を決定する機関として、また、役員の選解任については取締役、監査役の選任及び取締役の解任案を審議し、取締役会へ上程する機関として設置しております。その委員は３名で構成され、そのうち過半数を独立社外取締役としております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．監査役と会計監査人の連携状況　監査役と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。２．監査役と内部監査部門の連携状況　監査役と内部監査部門（内部監査室）は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)小室　正紀寺前　實氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m学者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小室　正紀○慶應義塾大学　名誉教授独立役員に指定しております。小室氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、経済活動に対する広い知見を有しており、当社の社外監査役にふさわしいと判断したため、選任しております。加えて、同氏は東京証券取引所が定める独立役員不適格のガイドラインの要件に該当せず、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。寺前氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、公務において様々な要職を歴任され、豊富な幅広い知見を有しており、当社の社外監査役にふさわしいと判断したため、選任しております。加えて、同氏は東京証券取引所が定める独立役員不適格のガイドラインの要件に該当せず、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。寺前　實○独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名　当社取締役の報酬は、月額報酬と賞与からなり、月額報酬には中長期的な業績の推移を反映させ、賞与には事業年度ごとの業績及び経営計画達成への貢献等を反映させることにより、報酬全体として中長期的な持続的な成長に対するインセンティブとして機能するよう設定しております。現時点では、ストックオプションや自社株報酬は採用しておりませんが、取締役がその役位に応じて月額報酬の一定割合を役員持株会に拠出することにより、報酬の一部が実質的には中長期的な株価動向に連動する仕組みとしております。その他独立役員に関する事項　当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しており、直近事業年度における当社の取締役に対する報酬等の額は、以下のとおりであります。　取締役 10名（うち社外取締役２名） 230百万円（うち社外取締役４百万円）　（注）１．百万円未満は切り捨てて表示しております。　　　　２．使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。　　　　３．取締役の報酬等の額は、2022年３月25日開催の第55期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額200百万円以内　　　　　　（うち社外取締役分は30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。　　　　４．支給額には、当該事業年度に係る役員賞与９名分69百万円が含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社取締役の報酬は、2022年３月25日開催の第55期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額200百万円）（うち社外取締役分は30百万円以内）の範囲内で支給するものとし、個別の金額については委員の過半数を独立社外取締役とする役員報酬・指名委員会にて決定しております。　取締役の報酬は、市場のデータを参考に各取締役の職責や役位に応じて支給しております。取締役の総報酬は、固定報酬（月額報酬）と、会社業績や取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬（賞与）とで構成されております。固定報酬及び業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合は、役員報酬・指名委員会が定める同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群の役員の報酬構成比率水準データを参考に設定するものとし、固定報酬が概ね7割程度、業績連動報酬が概ね3割程度となるように設定しております。　固定報酬については、役員報酬・指名委員会が定める同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群の役員の基本報酬水準データを参考に各取締役の職責や役位に応じて決定しております。また、毎年事業年度終了後、当社の売上や営業利益の規模に応じて、ベンチマーク企業群の対象を見直し、見直し後のベンチマーク対象企業群の基本報酬水準データを参考に各取締役の報酬の見直しを行っております。　業績連動報酬に関しては、定量評価の基準として、連結営業利益の年度ごとの水準に基づき、評価しております。当該指標を評価の基準としている理由は、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益力が重要と考えており、それを中期経営計画において達成すべき目標の一つとして設定していることによるものです。また、取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役が設定した重点課題に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価しております。　なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　総務部総務担当が取締役会の事務局として、社外取締役のサポートを行っております。　監査役会をサポートするために監査役スタッフ（兼任）がおり、当該スタッフが社外監査役のサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項　当社は、取締役会で定めた社内規程として、「相談役制度内規」及び「顧問制度規程」があり、経営上必要な場合に取締役会の決議により「相談役」・「顧問」を委嘱できるものとしています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会は、原則として毎月１回以上定期的に開催し、経営上の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っており、法令及び定款に違反のないよう審議、決議しております。取締役は現在６名であり、うち２名は社外取締役であります。社外取締役と当社との間には、取引関係等、特別な利害関係はありません。　当社及び子会社の経営方針、計画、戦略等に関する重要な業務執行については、経営会議の審議を経て取締役会にて意思決定を行っており、経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催し、当社常勤の取締役及び常勤監査役が出席しております。　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会には全監査役が出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名の合計３名で構成されており、常勤監査役は、総務・経理業務の経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役２名と当社との間には、取引関係等、特別の利害関係はありません。　当社は、内部統制システムの監査担当部門として代表取締役社長執行役員の下に内部監査室を設置しております。内部監査室は、業務執行部門から独立して、子会社を含めた事業活動の遂行状況を適正性及び効率性の観点から監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人とも連携して、実効性の高い内部監査を実施しております。内部監査室は、現在２名で構成されております。　サステナビリティ経営を推進することで、当社の企業価値向上に資することを目的に当社常勤の取締役、常勤監査役及び執行役員をメンバーとする「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループの内部統制に関し、その現状を確認するとともに、必要とされる体制の整備と適切な対応を議論しております。同委員会の構成メンバーである各執行役員は当該整備と対応に関して執行責任を負い、その執行状況を監査役が監査しております。同委員会の下に「コンプライアンス部会」、「財務報告統制部会」及び「サステナビリティ推進部会」を置いております。それぞれの部会の目的は次のとおりであります。１． コンプライアンス部会当社グループのコンプライアンス体制の構築、維持、管理並びにこれらに係る支援及び指導を行い、適宜、推進状況をサステナビリティ委員会に報告・提言しております。２． 財務報告統制部会金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に係る諸活動を監督し、適宜、推進状況をサステナビリティ委員会に報告・提言しております。３． サステナビリティ推進部会サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）案を審議し、ＢＣＰ、品質管理、環境保安等、その他リスクの把握および適切な対応に関し、サステナビリティ委員会に報告・提言しております。　当社の会計監査人には有限責任監査法人トーマツが選任されております。当社は、正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備しております。当社の会計監査を執行する公認会計士は、丸地肖幸及び井上浩二の両氏です。両氏は有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員及び業務執行社員であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及び会計士補等６名で構成されております。　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約の適用が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、全取締役６名中、独立社外取締役２名を選任することで独立社外取締役を３分の１以上選任しているとともに、監査役３名中２名が社外監査役であることから、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的かつ公正な監査を維持する体制を十分整えていると考えており、監査役設置型の本ガバナンス形態を採用しております。また、委員の過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬・指名委員会を設置し、役員報酬の決定や役員の選解任に際して手続の客観性を高めているとともに、独立社外役員のみで構成され、委員長を独立社外取締役が務める利益相反管理特別委員会を設置し、親会社との取引並びに親会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引について審査を行うことで、少数株主の利益の更なる保護を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送2022年は決算業務の都合により、法定発送日となりました。Ｗｅｂ上での開示は、法定期日前に行っております。補足説明電磁的方法による議決権の行使株主による議決権行使の利便性を図るため、電磁的方法（インターネット）により議決権を行使できるようにしています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォームにより議決権を行使できるようにしています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版を作成し、当社及び証券代行機関のホームページへの招集通知の掲載を実施しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回開催し、代表取締役社長執行役員及び担当役員が説明を行っております。ただし、2021年度は新型コロナウイルス感染症の拡大を受けてオンラインにより実施しております。IR資料のホームページ掲載法定で定められた開示文書に加え、法定外の開示文書も全て掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部総務部及び経営企画本部経営企画部に担当者を置いております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定コンプライアンス行動規範において、ステークホルダーの立場を尊重するように規定しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定行動指針及びコンプライアンス行動規範において、ステークホルダーに対して適時に、適正で、公平な情報開示を行うことを規定しております。その他・女性の活躍できる環境づくりの一環として、育児支援制度を充実させております。当社の育児支援制度は、男女問わず仕事と育児の両立を目指して安心して働くことができるように法定を超える２歳６ヶ月に満たない子供を養育する社員のための育児休業制度や小学校３年生以下の子供の養育のための育児短時間勤務制度、小児看護休暇制度等を設け支援を行っております。また、管理職候補者となる社員資格に占める女性の割合の向上や様々な職域での女性の登用に努めております。・環境及び社会への貢献の取り組みの一環として、環境社会報告書（SEIKO PMC　REPORT）を作成し、当社ホームページ等において開示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システム構築の基本方針　当社は、「私たちは、新たな技術の創造により、人と環境が共生する豊かな社会の発展に貢献する」ことを「経営理念」とし、以下の「行動指針」を掲げております。＜行動指針＞　星光ＰＭＣグループは、・新しい価値を創造し、市場やお客様のニーズに応えます。・良き企業市民として、環境、安全、省資源に心を配り、地球環境の改善に貢献します。・グローバル企業として、各国の法を遵守し、フェアな事業活動を行います。・ステークホルダーに対して、適時に、適正で、公平な情報開示を行います。・社員の個性と人権を尊重し、明るく、自由で、活力ある企業風土を創ります。　当社は、この理念及び指針に従うとともに、当社の業務の適正を確保する体制を構築するべく、その基本方針をここに定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「コンプライアンス行動規範」を定め、全役職員に法令及び企業倫理遵守の徹底を図ります。コンプライアンスを「法令遵守」のみならず、「公正・透明な事業活動を行い、利害関係者の信頼・期待に応えること」と定義し、当社全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすことを目指します。（２）サステナビリティ経営を推進することで、当社の企業価値向上に資することを目的に「サステナビリティ委員会」を設置し、その下に「コンプライアンス部会」を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化及び役職員に対する啓蒙・指導を行います。（３）「コンプライアンス行動規範」に加え、「倫理規程」、「就業規則」、「組織規程」及び「内部監査規程」を定め、使用人による法令・規則や社内規程遵守の徹底を図ります。使用人は社内規程が実情にそぐわなくなったと判断する場合には、遅滞なく管掌執行役員に提案します。（４）「内部監査室」が使用人の職務執行状況のモニタリングを実施し、社長執行役員及び取締役会に報告します。（５）法令・定款上疑義のある行為等を知った場合、社内の特定の窓口又は社外の弁護士に相談・通知する仕組みを「コンプライアンス行動規範」及び「内部通報規程」により定めるとともに、当該通報者に不利益がないことを確保します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　情報資産を適切に管理・保護するための基本方針である「情報セキュリティポリシー」を定め、執行役員の職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、「内部者取引防止規程」、「情報管理規程」及び「文書管理規程」に従い適切に保存し管理します。３．損失の危険の管理に関する規則その他の体制（１）当社の企業活動の持続的発展を脅かすリスクに応じて、「危機管理規程」、「コンプライアンス行動規範」等の全社的規程を整備し、管理体制を構築します。更に、各部門においても関連規程に基づくマニュアル等を制定して部門ごとに、これらのリスクを管理する体制を構築します。（２）「サステナビリティ委員会」の下にサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）案を審議し、ＢＣＰ、品質管理、環境保安等、その他リスクマネジメントを行う組織として、「サステナビリティ推進部会」を設置し、経営全般に係る全社的なリスクを管理する体制を構築します。（３）取締役及び執行役員は、定期的にリスク管理体制を見直し、企業活動に伴う重大なリスクの把握と管理体制の改善を行い、万一リスクが現実のものとなった場合においても損害を最小限にとどめることで、当社の社会的責任を果たし、事業の継続に努めます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入します。取締役会は、「定款」及び「取締役会規則」に定められた当社及び子会社の重要な業務執行を決定するとともに、執行役員による業務執行状況を監督します。（２）取締役会は、「取締役会規則」、「組織規程」及び「業務分掌規程」に従い、執行役員の管掌を定め業務の執行を行わせます。（３）業務執行を担当する執行役員に決定を委任された事項については、更に「職務権限規程」により一定の権限の下部委譲を行い、規程に定める職位にある者が必要な決定を行います。（４）「取締役会」を原則として毎月１回以上定期的に開催し、重要事項の決定並びに執行役員の業務執行状況の監督を行います。また、「経営会議」を原則として毎月１回定期的に開催し、重要事項の審議を行います。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を定めます。　　１）当社が定めた「コンプライアンス行動規範」を子会社の全役職員にも遵守させます。　　２）当社「コンプライアンス部会」は子会社に対してコンプライアンス体制の構築、維持、管理並びにこれらに係る支援及び指導を行います。（２）子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう「子会社管理規程」を定めます。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制を定めます。　　１）当社と子会社が十分な意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率的経営を実現するため、「子会社管理規程」を定めます。　　２）子会社における重要事項に関しては、当社の承認を必要とする旨の「決裁権限に関する覚書」を子会社と締結するとともに、子会社における経営上の重要事項の列挙と子会社における決裁権限及び親会社の承認レベルを定める「職務権限表」を子会社ごとに定めます。（４）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制を確保します。　　１）当社の内部監査室は、子会社の監査を実施します。　　２）「サステナビリティ推進部会」が子会社のリスクに関する現状とその対応を把握し、子会社のリスク管理を行います。（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制を確保します。　　　「子会社管理規程」において子会社の経営上の重要事項を規定し、子会社の報告を義務付けています。（６）当社は、親会社との取引及び子会社との取引に関しては、独立企業間原則に基づき行います。（７）親会社の定めた「連結グループ会社経理基準」を遵守し、当社及び子会社の適法・適正な経理処理を通じて、財務報告の信頼性を確保します。（８）親会社との取引並びに親会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引に関しては、独立社外役員のみで構成され、委員長を独立社外取締役が務める利益相反管理特別委員会において、その合理性及び公正性を審査の上取締役会に報告し、少数株主の利益を損なうおそれが大きいと認められる取引については、その旨を取締役会に答申します。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制（１）監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会と協議のうえ専任又は兼任の監査役スタッフを任命します。（２）監査役のスタッフの人選については代表取締役社長執行役員は、監査役会と意見交換を行い決定します。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保（１）取締役及び執行役員は、監査役スタッフに対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行いません。（２）監査役スタッフの人事異動・懲戒については、事前に監査役会の意見を聴取し、これを尊重します。（３）監査役スタッフの人事評価は、専任の場合には常勤監査役が、兼任の場合には兼任先の管掌役員が常勤監査役と協議して行います。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）社長執行役員、常務執行役員及び執行役員は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。（２）取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知ったときは、直ちに監査役会に報告します。（３）取締役及び執行役員は、監査役が決算及び業務の進捗状況に関し報告を求めた場合は、迅速に対応します。（４）「コンプライアンス行動規範」において、法令等の遵守に関し疑義ある行為を知ったときの相談・通知の窓口の一つを監査役とします。（５）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を確保します。　　１）子会社を管掌する取締役、執行役員及び子会社の取締役は定期的に当社監査役へ報告を行います。　　２）子会社の監査役は当社監査役へ定期的に報告を行います。　　３）子会社の使用人は「コンプライアンス行動規範」及び「内部通報規程」により親会社の監査役に報告を直接行うことができます。（６）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築します。当社及び子会社の役職員が法令・定款上疑義のある行為等を知った場合、社内の特定の窓口又は社外の弁護士に相談・通知する仕組みを「コンプライアンス行動規範」及び「内部通報規程」により定めるとともに、当該通報者に不利益がないことを確保します。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員又は使用人にその説明を求めることを確保する体制を保持します。（２）代表取締役は、監査役会と定期的に意見交換の機会を持ち、当社の経営課題、監査役の監査環境の整備等について相互理解を深めます。（３）監査役は、内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めます。（４）監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を明確にします。　　１）監査役会は監査に係る通常必要な経費の予算化を会社に要請し、会社は予算に計上するとともに、使用された経費の計上を行います。　　２）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、会社は監査役との協議により速やかに当該費用又は債務を処理します。10．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）取締役会において、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「全社的な内部統制に係る指針」を制定し、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行います。（２）当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保する組織として、「サステナビリティ委員会」の下に「財務報告統制部会」を置きます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは対決します。管理本部総務部を対応統括部署として警察等と連携するとともに、「コンプライアンス行動規範」及び「倫理規程」の定めるところにより、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないこととしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、東京証券取引所の適時開示規則及びその他諸規則のみならず、会社法、金融商品取引法及びその関連法令に則り、以下の体制で適時かつ適切な情報を投資家の皆様に開示するよう努め