ダイレクトマーケティングミックス（7354） – 定款 2022/03/25

定 款 株式会社ダイレクトマーケティングミックス 第 1 章 総 則 （商 号） (目 的) 第 1 条 当会社は、株式会社ダイレクトマーケティングミックスと称し、英文では、 Direct Marketing MiX Inc.と表示する。 第 2 条 1. 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。 （１） 労働者派遣事業 （２） 有料職業紹介事業 （３) 情報処理サービス、通信提供サービス、情報提供サービスの各事業 （４) 社員教育に関する企画及びコンサルティング業務 （５) 電気通信事業法による電気通信事業者の代理店業務 （６) 携帯電話機、簡易携帯電話機等の移動体通信機器の販売 (７) 広告宣伝業 (８) 電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務 (９) 電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメンテナンス業 (10) オフィス・オートメーション機器、付属機器、付属材料、事務用機器、事務用物品の販売、リース、取付工事及びメンテナンス業 (11) コンピューター及び周辺機器に関するソフトウエアの設計、開発、販売及びメンテナンス業 (12) コンピューター及び周辺機器の販売及びメンテナンス業 (13) 市場調査及び各種目マーケティングリサーチの請負 (14) 生命保険の募集に関する業務 （15） 損害保険代理店業務 （16） 通信販売業 （17） クレジットカードの取次業務 （18） 経営一般に関するコンサルティング （19） 電話応対代行業務 （20） 集金代行業務 （21） 個人又は会社経営者が委託する福利厚生事務・保険事務の処理業務 及び福利厚生施設の維持管理に関する業務 （22） 企業内福利厚生に関するコンサルティング業務 （23） 酒類販売業 （24） ビジネスプロセスアウトソーシング及びビジネスプロセスサポート に関する業務 （25） 銀行代理業 （26） 金融商品取引業及び金融商品仲介業 （27） 各種マーケティング業 （28） 各種イベント、講演会、セミナー等の企画、開催、運営、チケットの販売及びこれらに関するサービスの提供 （29） 前各号に関連する調査、企画、研究、開発、教育及びその受託業務 2. 当会社は、前項に付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。 (本店の所在地) (公告方法) 第 3 条 当会社は、本店を大阪市に置く。 第 4 条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載し第 5 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （２）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会 て行う。 (機 関) （１）取締役会 （３）執行役 （４）会計監査人 (発行可能株式総数) (単元株式数) 第 2 章 株 式 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1 億 5,000 万株とする。 第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 (単元未満株式についての権利) 第 8 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次 に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 受ける権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を 第 9 条 １. 当会社は、株主名簿及び新株予約権原簿(以下「株主名簿等」という。)の作成及び備置きその他株主名簿等に関する事務を取り扱わせるため、株主名簿管理人を(株主名簿管理人) 置く。 ２. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の 決議による委任を受けた執行役によって定める。 ３. 当会社の株主名簿等は、株主名簿管理人の営業所に備え置き、当会社においてこれを取り扱わない。 (株式取扱規則) 第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及びその手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会の決議又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が定める株式取扱規第 3 章 株 主 総 会 則による。 (株主総会の招集) (定時株主総会の基準日) (招集権者及び議長) 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 ヵ月以内に開催し、臨時株主総会は、必要がある場合には随時開催する。 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 13 条 ⒈ 当会社の株主総会は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。 ⒉ 当会社の株主総会は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役又は執行役が議長となる。当該取締役又は執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役又は執行役が株主総会の議長となる。 (決議方法) 第 14 条 １. 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 ２. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2以上をもって行う。 (議決権の代理行使) 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。 （電子提供措置等） 第 16 条 １. 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又 は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交 付する書面に記載しないことができる。 第 4 章 取締役及び取締役会 (取締役の員数) (取締役の選任) 第 17 条 当会社の取締役は 11 名以内とする。 第 18 条 １. 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株 主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を もって行う。 ２. 取締役の選任決議については、累積投票によらない。 (取締役の任期) 第 19 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 (取締役会の招集権者及び議長) 第 20 条 １. 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。 ２. 前項に定めた取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 (取締役会の招集通知) 第 21 条 １. 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の 3 日前までに発するものとし、緊急の場合はこれを短縮することができる。 ２. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 (取締役会の決議要件) 第 22 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した当該取締役の過半数をもって行う。 (取締役会の決議の省略) 第 23 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 第 24 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取(取締役会規則) 締役会規則による。 (報酬等) 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の 利益は、報酬委員会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 26 条 １. 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の同法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会 （各委員の選定方法） 第 27 条 当会社の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。 （各委員会規則） 第 28 条 各委員会の権限その他各委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める各委員会規則による。 第６章 執 行 役 （執行役の員数） 第 29 条 当会社の執行役は、10 名以内とする。 （執行役、代表執行役及び役付執行役） 第 30 条 1. 取締役会は、その決議によって執行役を選任する。 2. 取締役会は、その決議によって代表執行役を選定する。 (会計監査人の選任) (会計監査人の任期) 3. 取締役会は、その決議によって執行役社長、執行役副社長、専務執行役、 常務執行役を定めることができる。 （執行役の任期） 第 31 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。 （執行役の責任免除） 第 32 条 当会社は、執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責 任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 第 ７ 章 会 計 監 査 人 第 33 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 34 条 １. 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の責任免除） 第 35 条 １. 当会社は、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第 423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、会計監査人との間で、当該会計監査人の同法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 8 章 計 算 第 36 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 (事業年度) (剰余金の配当等の決定機関) 第 37 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。 (剰余金の配当の基準日) 第 38 条 ⒈ 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ⒉ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 6 月 30 日とする。 (配当金の除斥期間) 第 39 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附 則） （監査役の責任免除に関する経過措置） 第 1 条 第５期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為につ いては、なお変更前定款第 36 条第１項の規定を適用する。 （株主総会参考書類等の電子提供措置等に関する経過措置） 第 2 条 １. 変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（2022 年９月１日。以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条はなお効力を有する。 ３. 本条は、施行日から６ヵ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 2017 年 8 月 3 日 制定 2017 年 12 月 31 日 改正 2018 年 3 月 30 日 改正 2018 年 4 月 1 日 改正 2019 年 3 月 28 日 改正 2020 年 7 月 28 日 改正 2021 年 3 月 25 日 改正 2022 年 1 月 １ 日 改正 2022 年 3 月 25 日 改正