テラ（2191） – 第18期定時株主総会付議議案の一部取り下げに関するお知らせ

各 位 せいたします。 １．変更の理由 2022年３月28日 会 社 名 テ ラ 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 真 船 達 （コード番号： 2191） 問合せ先 管理本部広報IR 高森 眞子登 （電話：03-5937-2111） 第 18 期定時株主総会付議議案の一部取り下げに関するお知らせ 当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、同年３月29日開催予定の第18期定時株主総会に付議予定の「第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件」の一部を取り下げ、内容を変更することを決議しましたので、下記のとおりお知らなお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者である木内清人氏及び監査等委員である取締役候補者である楠本心亮氏のそれぞれの役員選任経緯については本日、別途「代表取締役の異動、役員候補者選任の経緯及び略歴に関するお知らせ」において開示いたします。 また、本件取り下げにあたり当社の取締役は４名となる予定でありますが、この員数は法令及び定款に定める取締役の員数を充足しております。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の金田充史氏（候補者番号２、以下「金田氏」といいます。）については、当社において取締役候補者選任の取り消しを決定し、また監査等委員である取締役候補者の高野哲也氏（候補者番号１、以下「高野氏」といいます。）については高野氏より2022年３月25日付で取締役候補者を辞退する旨の申し出があり、それに伴う変更であります。なお、両氏の選任経緯と変更に至った理由については下記のとおりです。 （１）はじめに 当社株式は、2021年10月13日付適時開示「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、内部管理体制等について情報開示体制にとどまらず、ガバナンスやリスク管理等に関する体制も含めて改善の必要性が高いと認められることから、同年10月14日付で、株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されております。 当社では、改善期間の中で内部管理体制を適切に改善していくとともに、当社株主や投資者が当社の改善状況や改善見込みを正確に把握できるよう、改善の方針、改善計画の内容、改善計画の進捗状況などの情報を適時、適切に開示し、情報提供することで、当社株主及び投資者の信頼を回復していくことが求められており、当社において、特設注意市場銘柄指定解除に向けた改善が最優先に対応すべき状況となっておりまそのため、当社では、2022年３月29日開催予定の第18期定時株主総会に付議される取締役候補者については、特設注意市場銘柄指定解除に向けた改善を見据えて、候補者の事業分野における知識や経験により内部す。 記 1 管理体制・情報開示体制・ガバナンス強化等への貢献が期待できるものと判断できる取締役候補者の選任を進めてまいりました。 （２）金田氏の選任経緯及びその後の変更について 金田氏は、医療法人や社会福祉法人の経営者として豊富な経験を有しており、医療業界には精通しています。金田氏が関与または経営されていた医療機関では、がん免疫療法の１つであるナチュラルキラー細胞療法を導入されていたこともあることから、当社の主要ビジネスである樹状細胞ワクチン療法についても熟知しております。今後は、金田氏の手腕で国内外の自由診療における収益基盤の拡大を軸とした、事業の強化金田氏は、和歌山県出身であり、共通の友人を介して、当社連結子会社であるテラファーマ株式会社が治験製品を提供する、膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験を実施する公立大学法人和歌山県立医科大学（以下「和歌山県立医科大学」といいます。）の樹状細胞ワクチンの研究責任教授とを進める予定でした。 親交があります。 2022年２月初旬に金田氏、当社代表取締役の真船（以下「真船」といいます。）、当社元取締役であり執行役員研究担当フェローである遊佐精一氏及び2020年11月25日付適時開示「医療ＡＩ『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」で当社ＷＥＢサイト掲載にてプレスリリースしている、当社が厚生労働省から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売についての業務提携に向けた協議を行うことに関する基本合意書を締結した株式会社ＣＥＳデカルト（代表取締役：山口佳子、東京都文京区）の顧問（以下「デカルト社顧問」といいます。）の４名で樹状細胞ワクチンをテーマとした面談が行われました。その面談の中で、金田氏より、和歌山県立医科大学の研究責任教授から当社の自由診療ビジネス拡大に協力してもらいたいという要望を受けた旨が紹介されました。デカルト社顧問からも金田氏は当社取締役候補者に適任ではないかとのアドバイスがあり、当社として取締役候補者の就任を金田氏に打診したところ、同年２月25日に金田氏からこれに応諾する旨の回答を得ることとなりました。 当社では、同年３月１日の開催の当社取締役会において、真船から提案のあった役員人事とともに、当社の監査等委員である取締役の東海林秀樹氏（以下「東海林氏」といいます。）が提案する取締役候補者として金田氏を含む別の役員人事に関して審議しましたところ、当社では同時点で同氏を取締役候補者として適任であると判断し、その時点で金田氏を取締役候補者として決定いたしました。 しかし、当社において本来取るべき手続きを経ることなく、候補者として選任してしまい、その後本日までにおいても十分な手付きを取ることができなかったため、金田氏の取締役候補者としての選任を取り消すことといたしました。 今回のような株主総会開催直前の付議内容（役員候補者）の取り下げという異例の事態を招いたのは、当社として、当社の現状を踏まえてより慎重を期すべき確認・検討手続きが不十分であったものと認識しています。 （３）高野氏の選任及びその後の変更について 高野氏は、商事法務、事業再生、債権管理、金融財政に関する専門家であり、上場企業で設置された第三者委員会の委員あるいは委員長に就任した経験を持っております。 高野氏は、金田氏が関与または経営する医療法人において法務の相談などを行っていた間柄です。 金田氏からデカルト社顧問を通じて当社池田取締役（以下「池田氏」といいます。）に対して、高野氏は当社取締役候補者に適任ではないかとの打診があり、当社として取締役候補者の就任を打診したところ、2022年２月25日に高野氏からこれに応諾する旨の回答を得ることとなりました。 当社では、同年３月１日の開催の当社取締役会において、真船から提案のあった役員人事とともに、池田氏による監査等委員である取締役候補者としての高野氏の推薦に関しても審議いたしました。その結果、高野氏に関しては当社の監査等委員である取締役に弁護士が不在である点、コーポレートガバナンスの強化が必要である点、についての議論がなされ、当社では、同年３月１日の取締役会時点では、監査等委員である取締役候補者として適任であると判断し、最終的に取締役候補者として決定いたしました。 2 当社といたしましては、高野氏には特設注意市場銘柄の指定解除に向けた改善という側面においても貢献して頂きたく、監査等委員である取締役候補者として選任いたしました。 今回、高野氏から受け取った同年３月25日付の取締役選任辞退のメールには、現在の当社の状況・その他諸般の事情を踏まえて、当社の監査等委員である取締役への選任を辞退したい旨が記載されていましたが、詳細な理由については確認できておりません。 当社といたしましては、この度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者である金田氏の処遇について、当社と高野氏の双方に考え方の相違があったことが辞退の一因ではないかと考えております。 ２．変更の内容（変更箇所は下線を付しております。） （１）第18期定時株主総会招集ご通知 １頁 「３．目的事項」 変更前 変更後 決議事項 決議事項 第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件 除く。）１名選任の件 第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の 件 （２）第18期定時株主総会招集ご通知 ５頁～６頁 「株主総会参考書類」 変更前 変更後 第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件 除く。）１名選任の件 取締役（監査等委員である取締役を除く。）全取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（２名）は、本総会の終結の時をもって任期満員（２名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の選任をお願いするものであ締役を除く。）１名の選任をお願いするものであります。 ります。 候補者番号 １ ２ 氏名 木内清人 金田充史 候補者番号 １ 削除 氏名 木内清人 削除 注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係係はありません。 ２（記載省略） ３．金田充史氏は、経営者であり、医療法人や社会福祉法人の経営に携わってきた経験があり、医療業界に精通しています。医療機関では、がん免疫療法の１つであるナチュラルキラー細胞を導入した経験もあり、当社の樹状細胞ワクチン療法も熟知しており、国内外の自由診療における売上増加に貢献して頂きたく、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者として選任するものです。 ４．木内清人氏及び金田充史氏が選任され、かつ取締役に就任した場合、会社法第430条はありません。 ２（現行通り） （削除） ３．木内清人氏が選任され、かつ取締役に就任した場合、会社法第430条の２第1項に規定 件 3 の２第1項に規定する補償契約を締結します。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第2号の2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとなります。 ５．当社は、取締役を被保険者に含む会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。木内清人氏及び木内清人氏が選任され、かつ取締役に就任した場合、同氏らは当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。 ６．（記載省略） する補償契約を締結します。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第2号の2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとなります。 ４．当社は、取締役を被保険者に含む会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。木内清人氏が選任され、かつ取締役に就任した場合、同氏らは当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。 ５． （現行通り） ※なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者 木内清人氏の「生年月日」、「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」及び「所有する当社株式の数」は、第18期定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 （３）第18期定時株主総会招集ご通知 ７頁～８頁 「株主総会参考書類」 変更前 変更後 第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件 す。 2022年１月21日付にて西村國彦氏及び2022年２2022年１月21日付にて西村國彦氏及び2022年２月１日付にて井上肇氏が監査等委員である取締役月１日付にて井上肇氏が監査等委員である取締役を辞任したために当社は現在法令に定める員数をを辞任したために当社は現在法令に定める員数を欠いております。つきましては、監査等委員であ欠いております。つきましては、監査等委員である取締役２名の選任をお願いするものでありまる取締役１名の選任をお願いするものでありま また、本議案につきましては、監査等委員会の また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。 同意を得ております。 件 す。 候補者番号 １ ２ 氏名 高野哲也 楠本心亮 候補者番号 削除 １ 氏名 削除 楠本心亮 注）１．（記載省略） 注）１．（現行通り） ２．高野哲也氏及び楠本心亮氏は、社外取締役候補者です。 ２．楠本心亮氏は、社外取締役候補者です。 ３．高野哲也氏は、弁護士であり、当社のガバナンス強化に必須の候補者です。同氏は、様々な分野での専門的な法律知識を有しており、また、上場会社・非上場会社において設置された第三者委員会の委員あるいは（削除） 4 委員長に就任した経験を持ち、当社のガバナンス強化に貢献して頂きたく、監査等委員である取締役候補者として選任するものです。 ４．（記載省略） ５．高野哲也氏及び楠本心亮氏が選任され、かつ監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。 ６．高野哲也氏及び楠本心亮氏が選任され、かつ監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第430条の２第1項に規定する補償契約を締結します。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第2号の2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとなります。 ７．当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者に含む会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。高野哲也氏及び楠本心亮氏が選任され、かつ監査等委員である取締役に就任した場合、同氏らは当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。 ８．高野哲也氏は独立役員として東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので独立役員として同取引所に届け出る予定であります。 ３．（現行通り） ４．楠本心亮氏が選任され、かつ監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額といたします。 ５．楠本心亮氏が選任され、かつ監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第430条の２第1項に規定する補償契約を締結します。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第2号の2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとなります。 ６．当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者に含む会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。楠本心亮氏が選任され、かつ監査等委員である取締役に就任した場合、同氏らは当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。 （削除） ※なお、監査等委員である取締役候補者 楠本心亮氏の「生年月日」、「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」及び「所有する当社株式の数」は、第18期定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 ３．議決権の行使の取り扱いについて 第１号議案及び第２号議案に対する議決権のご行使に関しましては、変更後の取締役（監査等委員を除く。）候補者１名及び監査等委員である取締役候補者１名に対するもののみ有効なものとして取り扱わせていただきます。 以 上 5