テラ（2191） – 代表取締役の異動、役員候補者選任の経緯及び略歴に関するお知らせ

各 位 2022年３月28日 会 社 名 テ ラ 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 真 船 達 （コード番号： 2191） 問合せ先 管理本部広報IR 高森 眞子登 （電話：03-5937-2111） 代表取締役の異動、役員候補者選任の経緯及び略歴に関するお知らせ 当社は、2022年３月29日開催予定の第18期定時株主総会（以下「同株主総会」といいます。）に付議される取締役候補者について、2022年３月１日付適時開示「代表取締役の異動及び役員人事に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、新たに４名の取締役候補者が内定しておりましたが、そのうち２名の取締役候補者の選任経緯及び略歴につきまして、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本日、別途開示している「第18期定時株主総会付議議案の一部取り下げに関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、同株主総会に付議される取締役候補者について、前述のとおり当初は新たに４名の取締役候補者が内定していたところ、そのうち２名について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の金田充史氏（以下「金田氏」といいます。）は、当社において取締役候補者選任の取り消しを決定し、また監査等委員である取締役候補者の高野哲也氏（以下「高野氏」といいます。）については高野氏より３月25日付で取締役候補者を辞退する旨の申し出があったため、当社が同年３月25日に開催した臨時取締役会において、金田氏及び高野氏について取締役候補者として付議することを取り下げる旨を決議しております。 また、木内清人氏（以下「木内氏」といいます。）及び楠本心亮氏（以下「楠本氏」といいます。）の２名の取締役候補者が同株主総会において選任された場合は、後述する木内氏が代表取締役社長に就任する予定です。取締役の正式な就任及び代表取締役の異動につきましては、同株主総会及び株主総会終了後に開催される取締役会の決議を経て、正式に決定されます。 なお、同年３月25日に開催した臨時取締役会において金田氏の取締役候補者選任の取り消しを決定したことで、同日付で代表取締役の異動の適時開示が生じていたものの、取締役候補者と選任の取り下げに関して時間を要していたため適時開示の調整に時間を要したため、今回併せてお知らせするものであります。 １．新任取締役候補者の選任の経緯及び木内氏の選任経緯 当社株式は、2021年10月13日付適時開示「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、内部管理体制等について情報開示体制にとどまらず、ガバナンスやリスク管理等に関する体制も含めて改善の必要性が高いと認められることから、当社株式は2021年10月14日付で、株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されております。そのため、当社では、改善期間の中で内部管理体制を適切に改善していくとともに、当社株主や投資者が当社の改善状況や改善見込みを正確に把握できるよう、改善の方針、改善計画の内容、改善計画の進捗状況などの情報を適時、適切に開示し、情報提供することで、当社株主及び投資者の信頼を回復していくことが求められており、当社において、特設注意市場銘柄指定解除に向けた改善が最優先に対応すべき状況となっております。 同株主総会に付議される取締役候補者については、前述のとおり当社の現況に鑑み、内部管理体制強化記 1 が求められていることから会計・財務及び内部統制に関する知識を有する会社経営または経営コンサルティング会社での経験や公認会計士・弁護士資格などを保有する人物が望ましいことを事前に当社の取締役及び監査等委員である取締役間で協議・確認した上で、当社の現任代表取締役社長である真船（以下「真船」といいます。）が中心となり当社のすべての取締役及び監査等委員である取締役がそれぞれ保有する人脈の中、また、人材紹介会社を活用し当該人材紹介会社が推薦する候補者リストの中から候補者選定を行いました。その後、全ての取締役候補者から経歴書及び職務経歴書を提出してもらい、同株主総会にかかる付議議案を決議した2022年３月１日に開催した取締役会の前に、現任役員で直接またはオンラインにて面談を実施いたしました。 そのような経緯を経て、候補者の事業分野における知識や経験により内部管理体制・ガバナンス強化・情報開示体制の改善等への貢献が期待できるものと判断し、取締役候補者として選任いたしました。 木内氏の選任経緯は、以下のとおりです。 木内氏は、慶應義塾大学経済学部卒業および早稲田大学専門職大学院会計研究科修了後、PwCあらた有限責任監査法人に入社されました。木内氏は会計監査及び開示制度の専門家であり、昨年から当社が取引候補先としてコミュニケーションがあったアジアンブロードキャピタル・インベストメント合同会社（以下「ABC社」といいます。）の前代表者であった公認会計士で、当社の主要ビジネスであるがん免疫療法をはじめとした革新的医療の発展への理解者でもあります。 2021年４月５日に、当社の前代表者である平智之氏（以下「平氏」といいます。）とABC社の前々代表者とのコミュニケーションの中で、ABC社の前々代表者が新型コロナ感染症拡大の状況下、日本での長期滞在を余儀なくされていたものの、中国に帰国されることとなり、日本の業務を引き継ぐ責任者として木内氏の紹介を受けました。 なお、当社とABC社とは、平氏とABC社の前々代表者は少なくとも2021年４月までの間に接点を持ったものと思われますが、現時点で当社内において経緯の詳細を知る人物はおりません。その後、同年３月に金融商品取引法違反の疑いで当社取引先であるCENEGENICS JAPAN株式会社が強制調査を受け、その関係先として当社も強制調査を受けたことで、ABC社の前々代表者が、当社に対する極度の不信感・自身のレピュテーションへの不安を抱いたこともあり、同年４月16日に、ABC社の代表は、木内氏に変更されることとなりました。 当社は、前述のとおり、同株主総会に諮る取締役候補者として内部管理体制強化を図るために会計・財務及び内部統制に関する知識を有する公認会計士資格保有者の取締役候補者を探しておりましたところ、真船、当社の監査等委員である取締役であり公認会計士資格保有者である池田徹及び東海林秀樹（以下「東海林氏」といいます。）が木内氏と複数回のコミュニケーションを通じて関係構築を続けていたこともあり、東海林氏がその他役員と相談した上で、木内氏は公認会計士資格保有者であり、特に当社の特設注意市場銘柄指定からの解除について力を発揮していただけると考えているものの、同氏に企業経営の経験がないことから当社の事業に詳しいその他経営幹部のサポートを受けることを前提として、経営者としてリーダーシップと実行力を大いに発揮していただけることを期待して、同氏を取締役候補者としたい旨の推薦がありました。その際、木内氏より、もし当社の取締役に就任する場合は、取締役の精力分散防止義務の観点からABC社の代表者を辞任し、ABC社の代表の地位は木内氏の大学時代の友人であり、大手監査法人のコンサルティング部門に所属する経営コンサルタントである戸田裕介氏（以下「戸田氏」といいます。なお、同氏は同法人を2022年３月31日に退職する予定です。）に譲るとともに、保有するABC社の全ての持分を戸田氏に譲渡してもよいとの取締役就任に前向きな回答がありました。なお、当社とABC社及び戸田氏の間では今まで取引をしたことは一度もありません。 同時に、後述のとおり、今回の当社の監査等委員である取締役の候補者であり、現時点において、当社の危機管理（リスクマネジメント）アドバイザーである株式会社スーツ（代表取締役：小松裕介、東京都千代田区、以下「スーツ社」といいます。）にアソシエイトとして所属する楠本氏からも、スーツ社の意見ではなくあくまでも楠本氏個人の意見として、東海林氏とのコミュニケーションの中で、内部管理体制等について情報開示体制にとどまらず、ガバナンスやリスク管理等に関する体制も含めて改善の必要性が高いと認められることから、スーツ社とABC社及び木内氏とは今まで取引をしたことは一度もなかったも 2 とを決定いたしました。 す。 ２．新任取締役候補者の経歴 氏名 （生年月日） のの、当社にかかる業務においてコミュニケーションを図ることのあった木内氏に当社の取締役に就任していただくべく打診を進めておりました。この結果、2022年２月19日に木内氏からこれに応諾する旨の回答を得ることとなりました。 このような経緯から、当社といたしましては、2022年２月28日及び３月１日開催の取締役会において、ABC社と当社との接点を通じて構築された木内氏と当社との信頼関係の有無や内部管理体制強化の観点からの公認会計士資格保有者の常勤取締役の必要性などの慎重な議論の末、木内氏を取締役候補者とするこ木内氏は、当社の喫緊の課題である当社の経営管理体制及び開示制度の対応強化に必要と判断し、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者として選任するもので、適切な選任であると考えておりま 略歴 木内 清人 （1990年８月５日生） 2 0 1 7 年 ４ 月 2 0 2 1 年 ４ 月 2 0 2 1 年 1 1 月 2 0 2 2 年 ２ 月 注）木内氏と当社との間には、特別の利害関係はありません PwCあらた有限責任監査法人 入所 アジアンブロードキャピタル・インベストメント合同会社 代表社員 木内公認会計士事務所 開設 木内清人税理士事務所 開設 所有株式数 （株） ― ３．新任取締役（監査等委員）候補者の選任の経緯及び楠本氏の選任経緯 楠本心亮氏は、立教大学卒業後、AIG損害保険を経て、Quantitative Consulting株式会社にてDX推進プロジェクトを経験し、その後、2021年11月にスーツ社にアソシエイトとして入社して、それと同時に、当社で開催される全ての経営会議、監査等委員会及び取締役会にかかる逐語での文字起こし文書の作成や当社の経理財務を中心とした管理業務支援に関与していただいております。 なお、当社と楠本氏が現時点において属するスーツ社とは、当社が東京証券取引所より2020年12月15日を期限として改善報告書の提出を求められていたにもかかわらず脆弱な内部管理体制から同報告書の作成が十分に出来ていなかったところ、同年12月13日に、平氏が、2020年11月25日付「医療ＡＩ『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」で当社ＷＥＢサイト掲載にてプレスリリースしている、当社が厚生労働省から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売についての業務提携に向けた協議を行うことに関する基本合意書を締結した株式会社ＣＥＳデカルト（代表取締役：山口佳子、東京都文京区）の顧問（以下「デカルト社顧問」といいます。）に対して、同報告書の作成サポートができるコンサルティング会社を紹介して欲しい旨の依頼をしたため、デカルト社顧問より、上場会社の代表取締役社長の経験者であり企業再生や危機管理対応を手掛けるスーツ社の代表取締役の小松氏の紹介を受け、当社がスーツ社に対して同報告書の作成を中心とする危機管理（リスクマネジメント）アドバイザリー業務を依頼して取引を開始した経緯があります。 楠本氏については、当社において改善すべき業務についても掌握しており、当社が抱える社内のガバナンス体制の整備という観点からも、常勤監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものとして東海林氏からの推薦がありました。 当社は、監査等委員会設置会社のもと、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないという理由から、2020年3月以降常勤監査等委員を選任しておりませんでした。そのために、2021年９月27日付適時開示「追加調査となる社内調査報告書の受領のお知らせ」及び2022年３月４日付適時開示「追加調査（２回目）となる社内調査報告書の公表に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、当社から独立的立場を保有する東京市谷法律事務所より、当社において常勤監査等委員を選任していないために業務執行取締役の業務執行状況を取締役会、監査等委員会が十分把握できていないとの指摘を受けるとともに、再発防止策とし3 て、常勤監査等委員を設置するよう提言がなされております。 これを踏まえて、当社といたしましては、この提言を踏まえて楠本氏を常勤の監査等委員である取締役候補者として選任するもので、適切な選任であると考えており、2022年２月28日及び３月１日開催の取締役会において、楠本氏の当社の業務への理解度の程度や内部管理体制強化の観点からの常勤監査等委員の必要性などの慎重な議論の末、楠本氏を取締役候補者とすることを決定いたしました。 なお、楠本氏は当社の常勤監査等委員に就任に伴って、スーツ社を2022年３月28日付で退職する予定で４．新任取締役（監査等委員）候補者の略歴 あります。 氏名 （生年月日） 略歴 楠本心亮 （1987年１月29日生） 2 0 1 6 年 ４ 月 2 0 1 9 年 1 2 月 2 0 2 1 年 1 1 月 注）楠本氏と当社との間には特別の利害関係はありません。●。 AIG損害保険株式会社 入社 Quantitative Consulting株式会社 入社 株式会社スーツ 入社 所有株式数 （株） ― 以 上 4