ダイレクトマーケティングミックス（7354） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDirect Marketing MiX Inc.最終更新日：2022年3月28日株式会社ダイレクトマーケティングミックス代表執行役社長ＣＥＯ 小林　祐樹問合せ先：執行役CFO　土井　元良証券コード：7354当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、良き企業市民として社会的責任を果たすため、経営理念として社会の変化・顧客ニーズに迅速に対応し、社会に必要とされる企業を目指しております。また、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を最重要課題と捉え、株主、従業員、取引先及び地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。加えて、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するため、以下の基本方針に基づきコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。１　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２　株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 　３　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４　取締役会による監督機能の実効性を確保する。５　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１−③　最高経営責任者等の後継者計画の適切な監督】当社は、現時点では最高経営責任者の後継者の計画は策定しておりませんが、今後は、後継者の適性を見極めるため、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会（委員長は独立社外取締役）に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、実績や成果のほか、経営トップとして必要な識見、決断力及び職務遂行能力などについて、検討を進めてまいります。この一環として、当社は不測の事態が発生した場合に備えて、株主総会及び取締役会の招集権者や議長の代行順位者を定めており、毎年取締役会において当該代行順位者を選定することなどにより、経営陣幹部としての役割や自覚を促すとともに、資質や経営能力などの適性を評価しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２−④　議決権の電子行使と招集通知の英訳】　当社は、本年３月開催の定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームを導入しております。また、機関投資家や海外投資家の株式保有比率等を踏まえ、当該投資家の議決権行使を促進させるため、招集通知の英訳を実施しております。【原則１−４　政策保有株式】　当社は政策保有株式を保有しておりません。【原則１−７　関連当事者間の取引】（１）当社は、取締役及び執行役又はこれらの近親者が実質的に支配する主要株主等との利益相反取引などについて、事前に取締役会において決議を得るとともに、事後に　当該取引に関する報告を行っております。また、主要株主等と特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加しないこととしております。（２）当該関連当事者間の取引については、適正性や妥当性などの視点から、監査委員や会計監査人が厳格な監査を行っております。（３）前各項の適切な手続きを通じて、関連当事者間の取引により当社や株主共同利益を害することのないよう経営システムを構築しております。【補充原則２−４−①　多様性の確保】　　　　　　　（１）当社は、性別、年齢、中途採用者等の多様な人材を採用、登用することは、雇用機会の均等や属性間格差を解消するほか、幅広い観点から様々な企画、立案が可能になるものと認識しております。また、異なる視点に立った多面的な経営戦略により事業環境の変化に対応した新機軸を創出するなど、業績向上のトリガーにもなるほか、競争優位性の確保にもつながるものと考えております。（２）中長期的な人員計画に基づき、多様な従業員を活用するため、性別、年齢、国籍等に関係なく、採用、評価を行うことにより優秀な人員を確保するとともに、人材バリューチェーンを構築することにより、経営環境の変化に対応した事業戦略を図っております。（３）当社の事業領域は、国内に限定されているため外国人の採用は僅少であり、女性管理職比率は14％に留まっております。今後は、SDGs、ESGや社会環境の変化などに　鑑み、女性活躍推進により2025年12月までに女性管理職比率20％を目標に漸次増加に努めてまいります。（４）当社は、これまで中途採用者を数多く採用しているため、当該従業員が管理職の大半を占めております。（５）当社にとって人材は、まさに「人財」であり重要な経営資源と認識しており、持続的な成長を進めるためには、優秀な人材の確保、育成が不可欠であります。このため、毎年定期的に職能別研修や新人研修等の教育研修を行うほか、環境の変化に対応した人事制度や適材適所の配置により士気の高揚や潜在的能力が顕在化できるよう努めております。また、多様な人材を活用するため、ダイバーシティ（多様性）を推進するとともに、性別、年齢、国籍等に関係なく採用、評価を行っております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】企業年金積立金の制度がないため、該当事項はございません。【原則３−１　情報開示の充実】（１）当社の経営理念等は、以下のURLにおいて開示しております。https://dmix.co.jp/（２）当社における取締役及び執行役の個別の報酬は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成した報酬委員会において「執行役兼務取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めております。当該決定方針等の取締役及び執行役の報酬に関する事項については、14頁の「①執行役兼務取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」にて開示しております。（３）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容については、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成した指名委員会が決定しております。【補充原則３−１−②　英語での情報の開示・提供】外国人株主比率を踏まえ、英語版のウェブサイトの開設や決算短信、決算説明資料の作成など、英語による情報開示を行っております。【補充原則３−１−③　サステナビリティに関する開示】（１）当社は、サステナビリティへの取組みは、ESGやSDGsへの対応と認識し、重要な経営課題と考えており、中長期的には持続的な成長と企業価値の向上につながるため、社会、環境問題やレピュテーション等を勘案のうえ、ダイバーシティの推進、コンプライアンスの遵守や顧客満足度を高めております。（２）サステナビリティ経営を推進するため、2021年11月に代表取締役（現 代表執行役）社長CEOを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、基本方針の策定や重要課題、目標設定など、具体的な取り組みについて検討を進めております。本委員会は、代表執行役社長CEO小林祐樹が委員長を務め、担当執行役CFO土井元良及び取締役米田惠美、女性幹部社員１名の４名から構成されており、今後も四半期に一度定期的に開催することを予定しております。これらの施策は、三方よし（売り手によし、買い手によし、世間によし）にも通じるものがあり、近時は新型コロナワクチン接種予約の業務受託など、社会インフラとしての一翼も担っております。（３）人的資本への投資として、毎年、定期健康診断の実施や安全衛生管理委員会を開催するなど、従業員の健康維持、増進を図るほか、当社事業の要諦をなすコミュニケーション能力等を高めるため、定期的に職能別研修や新人研修等の教育研修を行っております。また、ワーク・ライフ・バランスを勘案した多様な勤務体系や成果主義などにより士気の高揚や実力が十分発揮できるよう、労働環境の整備を進めております。（４）インタンジブルズ戦略としては、当社の事業内容に応じた価値創造を目指して、ブランド構築の強化やロゴマークの保護、活用を図るため、主に商標登録に注力することにより、企業イメージの向上や信頼性の確保に努めております。（５）一方、BCP（事業継続計画）対策として、台風、豪雨、地震等の不測の事態が発生した場合において適切に対応するとともに、自然災害等による被害、損失や信頼失墜を最小限に抑えるため、コンタクトセンターにおけるAIを活用したDXの推進や拠点の分散化に努めるなど、最善を目指して最悪に備える危機管理体制の構築に取り組んでおります。（６）気候変動による影響につきましては、建物被害、システム障害及び通信環境の悪化等によるコンタクトセンターの停止や事業所の閉鎖、営業の休止などが想定されます。（７）他方、当社は自然災害やパンデミック等の不測の事態が発生した場合に備え、コンタクトセンターにおけるAIを活用したDXの推進や拠点の分散化を進めております。このため、当該事態が起きたときは、販売やコミュニケーションチャネルの拡大につながることが予想され、ひいてはコンタクトセンターの受電の増加など、業務受託の増大により業績への貢献が想定されます。（８）TCFDの枠組みに基づく開示については、当社の事業特性等により現時点では開示に至っておりませんが、今後は「サステナビリティ委員会」を中心に開示に向けて作業を進めております。（９）当該リスクや収益機会が顕在化した場合の業績に与える影響につきましては、被害金額、逸失利益又は偶然の果実を合理的に予見することが困難であります。【補充原則４−１−①　経営陣に対する委任の範囲】当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役会から権限委譲された代表執行役等が重要な業務執行の意思決定を行い、機動的な事業展開により企業価値の向上を図っております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】株主総会に提出する独立社外取締役候補者の選定にあたりましては、13頁に記載の「社外取締役の独立性に関する基準」を踏まえ指名委員会が決定しております。候補者の選定理由は、株主総会招集通知及び本報告書にて開示しております。【補充原則４−10−①　独立した指名・報酬委員会】当社は指名委員会等設置会社であり、独立した指名委員会及び報酬委員会を設置しております。【原則４−11　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社は、人格、識見、要職の歴任、法律の専門家、他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して、独立社外取締役を選任しております。ダイバーシティに関しては、10名の取締役のうち、５名が独立社外取締役であり、うち２名が女性取締役であります。これら独立社外取締役からの意見やアドバイスなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っております。【補充原則４−11−①　取締役会の多様性】（１）株主総会に提出する取締役候補者については、委員の過半数が独立社外取締役で構成された指名委員会が選定しております。当該取締役候補者については、当社の経営戦略や中長期計画、重点課題等を考慮し、各人の能力、経験や専門知識等を総合的に勘案のうえ、選定しております。（２）各人の役割・責任を果たすことにより、取締役会全体の最適化を図っております。（３）各取締役のスキル・マトリックスは、以下のとおりであります。【補充原則４−11−②　役員の兼任状況】取締役・執行役の兼任状況については、有価証券報告書の役員の状況の欄に記載しております。【補充原則４−11−③　取締役会の実効性評価】当社は、取締役会全体の向上を図るため取締役全員に対してアンケートを実施するとともに、回答内容について分析したほか、各取締役に対するヒアリングにより改善点や課題を抽出し、取締役会で議論を行っております。取締役会評価については、取締役会はその役割、責務を果たしているなど、適切に機能しており取締役会の実効性が確保されているとの評価結果が出ております。今後も毎年1回取締役会の実効性について、分析、評価を行ってまいります。【補充原則４−14−②　取締役のトレーニングの方針】（１）当社事業に関する理解を深め、円滑かつ適切な業務執行に資するため、取締役会等において業界動向等の情報提供などを行っております。（２）当社は法律や会計・税務などの専門知識を有する社外取締役が在任しており、取締役会等において当該取締役により適宜、法令や関連知識の教示を行っております。（３）監査委員である取締役は、適切な監査業務を図る一環として監査役協会を通じて研鑽を積むなど、監査レベル向上のため所要の研修を受けております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】（１）当社は、株主との信頼関係を築くために対話を重視しており、執行役CFOなどが積極的に対話（面談）を行っております。（２）対話（面談）を通じて、経営方針や財務戦略などを語ることにより、当社について理解促進を図るとともに、当社のファンが増えることは、安定株主の獲得にもつながり、望ましい株主構成を形成することになります。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)23.7株式会社イノベーション アルファ エルピー氏名又は名称インテグラル３号投資事業有限責任組合無限責任組合員インテグラル・パートナーズ株式会社所有株式数（株）割合（％）8,898,2001,627,1001,528,8001,412,50040.037.316.876.35SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT株式会社日本カストディ銀行(信託口)インテグラル株式会社ビービーエイチ マシューズ ジャパン ファンドNORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE HCR00NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT1,359,9031,032,700576,000513,700482,000463,5006.114.642.592.312.162.08支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長10名【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数6名5名会社との関係(1)氏名水谷 謙作三嶋 政美三宅 稔男前田 健次郎松原 由佳米田 惠美abcijk会社との関係(※)hfdeg○属性他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員水谷 謙作 　　　　―――三嶋 政美 ○○　○―――適合項目に関する補足説明選任の理由水谷謙作氏は、豊富な経営経験や知見により経営分析や経済動向等に精通しており、経営改善や事業改革等の提言、助言を行っております。今後も外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。三嶋政美氏は、公認会計士・税理士として専門知識と豊富な経験に加え、企業会計にも精通しているため財務改革や管理会計等の提言や助言を行っております。今後も外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。三宅 稔男 　　○○―――前田 健次郎　○　○―――松原 由佳 ○　○○―――米田 惠美 　○○○―――三宅稔男氏は、これまで当社において常勤監査役として当社及び子会社の監査を通じて知見を深めており、独立した立場から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。前田健次郎氏は、これまで当社の社外監査役として監査を行うなど、幅広い経験、見識を有するとともに、経営全般にも精通しており、長年培った知見及び経営経験を活かしていただくことにより外部の客観的な視点から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。松原由佳氏は、企業法務を専門とする弁護士であり高度な専門知識や識見を有しているほか、金融機関の勤務経験もあり適法性の確保やリスク管理などに関し、法的な観点からの助言、提言により取締役会の監督機能の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。米田惠美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有していることに加え、企業等の経営に携わっているほか、ダイバーシティに関する豊富な識見や公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事を歴任しているため、幅広い視点からサステナブル経営人材開発等の助言、提言により、取締役会の監督機能の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）指名委員会報酬委員会3300102 社外取締役3 社外取締役監査委員会3103 社外取締役【執行役関係】執行役の人数7名兼任状況小林 祐樹植原 大祐土井 元良髙嶋 厚志田中 良晃津田 智行伊藤 佳奈子【監査体制】氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありなしなしなしなしなしなしありありありなしなしなしなし○×××××××××××××なしなしありなしありなしなし監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助する組織として内部監査室を置き、当該スタッフの人事（任命、異動、評価）については、監査委員会の意見を踏まえ決定しております。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査委員会は、会計監査人と監査結果について情報交換を行うとともに、内部監査部門である内部監査室と緊密な相互連携を図っております。内部監査室が年間内部監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、監査委員会に対しましては監査委員会の職務補助を行っており、監査委員会と内部監査室は緊密に連携して監査を実施しております。内部監査室は内部監査実施の状況、監査において発見された問題点等を随時監査委員会へ報告しております。加えて、必要に応じて内部監査、監査委員会監査の問題点を共有し、相互に必要な対策又は改善措置の提案を行っております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項＜社外取締役の独立性に関する基準＞当社は、独立性判断基準を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。① 当社グループ（「当社及び連結子会社」をいう。以下同様。）の業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者② 当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）とする者又はその業務執行者③ 当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）がある者又は業務執行者④ 当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）又はその業務執行者並びに当社グループが大株主である者⑤ 当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者⑥ 当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者⑦ 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上及び1,000万円以上）⑧ 上記の②から⑦までについては、過去５年間のいずれかの事業年度に該当していた者⑨ 上記の①から⑧までのいずれかに該当する配偶者又は二親等以内の親族株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式を導入しております。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社の取締役及び執行役の報酬は、有価証券報告書及び事業報告にて社外取締役、社内取締役、執行役別にそれぞれ総額と員数を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2022年3月25日開催の第5期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。①執行役兼務取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針ア．執行役兼務取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法執行役兼務取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定にあたっては、報酬委員会（委員全員は社外取締役）が決定しております。イ．決定方針の内容の概要（ア）執行役兼務取締役及び執行役の報酬等は、金銭報酬である基本報酬及び中長期インセンティブの非金銭報酬により構成されております。（イ）基本報酬は、固定報酬及び短期インセンティブの業績連動報酬から構成されております。固定報酬は、役位、役割、業績等を総合的に勘案のうえ決定しており、月額報酬として毎月定額を支給しております。（ウ）業績連動報酬は、重要な経営指標である「売上収益」、「営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」、「ESG目標」等の目標達成状況に応じて決定しております。（エ）固定報酬と業績連動報酬の合計額に占める割合は、役位、役割、在任期間等によって、固定報酬は30％〜50％、業績連動報酬は50％〜70％の範囲で決定しております。当該実績については、2022年３月開催の第５期定時株主総会招集通知の「財産及び損益の状況の推移」において開示しております。（オ）基本報酬と非金銭報酬の合計額に占める割合は、役位、役割、在任期間等によって、基本報酬は0％〜60％、非金銭報酬は40％〜100％の範囲で決定しております。（カ）固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の比率は、1：1：1を目安としております。②社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬につきましては、その職務に鑑み固定報酬のみとしております。【社外取締役のサポート体制】取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会にそれぞれ事務局を設置しており、社外取締役が円滑な職務の執行を図る一助とするため、当該事務局が必要に応じて事前説明や情報提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役６名、女性取締役２名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、権限委譲を執行役に行い、当該執行役の業務執行状況を監督しております。２．指名委員会当社の指名委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、過半数を独立社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。３．監査委員会当社の監査委員会は、独立社外取締役３名で構成されております。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。４．報酬委員会当社の報酬委員会は、独立社外取締役３名で構成されており、業務執行を公正に評価し報酬の適正性を確保する体制としております。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の基本方針の決定並びに個人別の報酬の額及び具体的な算定方法を決定することとしております。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。５．執行役執行役は、取締役会の定めた基本方針に従い、業務執行に関する事項を決定及びその執行を担っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、指名委員会等設置会社を採用することで監督と執行の分離をより強化し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査委員会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から監査を行う体制をとっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年３月25日開催の第５期定時株主総会招集通知は、３月３日（株主総会日の３週間前）に発送いたしました。また、発送に先立ち、３月１日に東京証券取引所への開示並びに当社ウェブサイトに掲載いたしました。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳を作成し、東京証券取引所への開示並びに当社ウェブサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトにおいて開示しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け説明会を適宜開催しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト、機関投資家に対する決算説明会等を適宜開催しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催当社の決算概要や経営戦略等のスモールミーティングを適宜開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、プレスリリース資料などを掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営戦略本部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明１．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域　　社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築するため、情報発信やコミュニケーションを推し進めております。２．ダイバーシティ・マネジメントの観点から多様な人材の活用に取り組んでおり、性別、国籍、年齢などに関係なく、　　採用、教育、評価を行っております。当社は、地域や社会の存続が企業の持続的な発展にとって重要な課題であると認識し、「いま、『社会（セカイ）』から必要とされている事を」という企業理念のもと、地域社会に根差したCSR活動を実施しています。具体的には、大阪府内の小学校での読書推進プロジェクトの支援、小児がんに苦しむ児童への寄付、サッカースタジアムでのキッズルームへの協賛等の幅広い社会貢献活動を行っております。また、こうした活動を積極的に推進し、社会により浸透させることを目的として、サステナビリティに関するページを当社ウェブサイトに設置しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略及び経営課題等、ステークホルダーにとって重要と判断される情報について適切に開示するとともに、株主及び投資家等との建設的な対話に資するための情報の発信に努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）監査委員会に関する事項①監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項監査委員会は、主に業務監査の観点から経営に対する監視機能を果たすよう努めております。また、監査委員会の職務が円滑、かつ適切に遂行できるよう監査委員会を補助する部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。監査委員会は、組織的な監査を行うため内部監査室と連携して内部統制システムの有効性や運用状況を調査、分析するほか、当社の事業部門や子会社のモニタリングを行うなど、適法性や妥当性の確保に向けて注力しております。②前号の取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会が選定した監査委員（以下、「選定監査委員」）は、自ら実査を行うほか、監査の実効性を高めるため、他の監査委員又は内部監査室との連携を通じて組織的な監査を行っております。当該スタッフの異動や人事評価については、監査委員会の助言又は勧告を得ております。③取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査委員、執行役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制監査委員会は、実効性のある監査を行うため、取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員から定期的又は必要に応じて随時報告を受けております。また、選定監査委員は、当社の事業部門、子会社の実査に加え、営業会議などの重要な会議に出席し、情報収集や他の監査委員、内部監査室との情報共有を行っております。一方、当該監査委員から職務執行に関して必要な情報を求められた取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員は、迅速、かつ適切に対応するとともに、監査委員会へ適宜報告を行っております。④前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役、執行役及び従業員が法令違反や不正行為などを未然に防止するため、監査委員会へ報告を行った場合において、当該報告者に対する報復行為などの不利益な取り扱いは行いません。⑤監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員がその職務について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。⑥その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、実効性のある監査を行うため内部監査室を設置しており、監査委員会に対して内部監査や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価について報告するとともに、適宜選定監査委員に同行して当社の事業部門や子会社等の往査を行っております。（２）執行役に関する事項①執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、指名委員会等設置会社のため、監査委員会の構成員である監査委員は、取締役会における議決権を有しております。監査委員会の監査は、適法性監査のほか妥当性監査も加わるため、経営全般にわたる幅広い監査が可能となります。また、取締役会の監督機能を高めるため、リスク・コンプライアンス委員会によるモニタリングなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性、妥当性の確保に努め、経営監視機能の強化を図っております。加えて、「関係会社管理規程」等に基づき、当社の取締役等が出席する子会社取締役会を随時開催し、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により事業の状況や業績の見通しなど、子会社の重要な情報について報告を受けるなど、コーポレート・ガバナンスが機能するよう努めております。②執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の職務に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」や「情報セキュリティ規程」等により適切に保存及び管理を行っております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機の未然防止や不測の事態が発生した場合における適切な対応を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しているほか、当社及びグループ会社役員、従業員の行動基準を示した「行動規範」の策定や「リスク管理規程」を定めています。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループに関するリスク分析、評価により内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、危機管理体制が有効に機能するよう取り組んでおります。また、「リスク管理規程」や「内部監査規程」に基づき内部監査室が全従業員を対象にｅラーニングを定期的に実施するなど、法令遵守に関する啓蒙活動により危機の未然防止に努めております。④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、モニタリングモデルを理念とする指名委員会等設置会社であり、経営方針等を決定する取締役会と業務執行を行う執行役の役割を明確に分離しております。また、業務執行の決定を執行役に大幅に委任できるため、迅速な意思決定による機動的な事業展開により経営効率を高めております。（３）業務の適正を確保するための体制の運用状況①上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（14回開催）を開催し、法令で定められた事項や各規定に基づく付議事項の審議、決議及び報告を行っております。また監査委員会は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役及び執行役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。②代表執行役社長CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を毎月開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。③役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、ｅラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。④当社グループ会社については、当社経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。⑤監査委員会は、内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。⑥働き方改革推進の一環として長時間労働の削減を図るため、労働時間の管理、監督の厳格化や労務管理研修、メンター研修などの各種研修を実施しているほか、役職員の意識改革や有給休暇取得の促進策など、従業員の健康維持、増進に取り組んでおります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、「透明性」、「公平性」、「適時性」を基本姿勢とし、金融商品取引法やその他の法令、証券取引所の定める適時開示規則に則った情報開示を行います。また、適時開示規則等に該当しない情報についても、株主・投資家・証券アナリストなどの要請に可能な限り応えるべく、公平かつ積極的な開示に努めております。当社及びグループ会社にて発生した重要情報は、情報管理責任者に集約されるとともに、必要に応じて適切に開示を行っております。【模式図】コーポレートガバナンス体制図株 主 総 会取締役の選任・解任取締役会監査選定・解嘱監査委員会会計監査人連携選任・解任指名委員会報酬委員会選定・解嘱報告報告選定・解嘱報告報告報告監査連携連携監査執行役の選任・解任◎サステナビリティ委員会◎リスク・コンプライアンス委員会代表執行役社長CEO内部監査室指示報告グループ経営会議監査各部門・グループ子会社取 締 役、執 行 役、子 会 社 役 員 等②重要事実等の適時開示情報の発生情 報 管 理 責 任 者当社株式売買規制の指示法 務 部【模式図】会社情報の適時開示に係る社内体制取 締 役 会①③①③情 報 管 理 責 任 者公表措置東 京 証 券 取 引 所近 畿 財 務 局記 者 発 表当社ウェブサイトに掲載※ ①決定事実②発生事実③決算情報