ヘッドウォータース（4011） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHeadwaters Co.,Ltd最終更新日：2022年3月29日株式会社ヘッドウォータース代表取締役 篠田　庸介問合せ先：03−6258−0525証券コード：4011当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、創業以来の経営理念のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレート・ガバナンスの基本原則をすべて実施して参ります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）480,20023,00023,00016,40014,4009,0008,2008,0007,0006,50051.292.452.451.751.530.960.870.850.740.69外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】篠田　庸介プライムロック２号投資事業有限責任組合プライムロック１号投資事業有限責任組合株式会社チェンジ本間　有一畠山　奨二BCホールディングス株式会社株式会社ROBOT PAYMENT山崎　哲靖岩崎　一平支配株主（親会社を除く）の有無篠田　庸介親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、支配株主との取引につきましては、原則行わない方針です。しかしながら、やむを得ない事情により取引を行う場合には、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的な判断に照らし合わせて有効であるか、又、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意しつつ、少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、原則として取締役会の承認を経た上で実施致します。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名3 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)竹内　道忠白川　篤典大野　雅樹氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士○△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員竹内　道忠　○なし白川が代表を務める株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションにおいて、当社のサービスであるPocket WorkMateを導入しておりますが、当該取引は定価での取引となっているため、通常取引であり、同氏は当社との取引には一切関与しておりません。白川　篤典　　大野　雅樹　　なし前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることから、適切な監査を行って頂けると期待して社外取締役として選任しました。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員に選任しております。株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの担当役員として上場を推進した経験があるため、上場経験及び上場企業の役員として適切な監督、助言をしていただけると考え、社外取締役として選任しました。以前当社の顧問弁護士でありましたが、法律の専門家として信頼できるだけでなく、当社の至らない点について厳しく指導いただけたことなど、適切な監査ができると考え、当社の社外取締役として選任しました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社は、現在監査等委員会の職務を補助すべき者を選任していませんが、必要に応じていつでも設置することが出来ます。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会及び監査法人は、・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化を連携して行い、監査の質的向上を図っております。監査等委員会及び内部監査部門は、・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を連携して監査を実施しております。三様監査の実施時期は、四半期に一度、会計監査人の来社時を予定しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明企業価値向上に対する貢献意欲や士気の向上を図るため、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、取締役報酬の総額のみ開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬で構成されております。固定報酬は、定時株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当社の業績及び本人の役割等を総合的に評価の上、取締役会決議で個人別の支給額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会の決議により決定しております。　取締役会において、代表取締役篠田庸介が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任する旨の決議をしております。その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。【社外取締役のサポート体制】管理本部にて社外取締役に対して、取締役会や監査等委員会の招集通知や各種資料の送付を行っております。また、社外取締役からの問い合わせ対応の窓口も行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。当社の監査等委員会は、3名の社外取締役で構成され、監査等委員である各取締役は、各分野での高い専門的見地から取締役会に参加し、取締役の意思決定・業務執行に適宜意見を述べております。また、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2021年３月29日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会と取締役会の監督に加えて、監査等委員会を設置し、専門性の高い監査等委員である取締役の知見を経営に活かすこと、また、監査等委員である取締役が取締役会における意思決定に参加することにより、一層のガバナンス向上を図ることを考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は12月であるため、比較的集中日を避けた日程設定が可能であります。電磁的方法による議決権の行使今後検討していく課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討していく課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討していく課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページ上のIR専用ページに公表する予定です。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年１回個人投資家向けに会社説明会を開催する予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回アナリスト・機関投資家向けに会社説明会を開催する予定です。代表者自身による説明の有無ありあり海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討していく課題と認識しております。なしIR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にIRサイトを開設し、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部をIR担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、コンプライアンス規程・適時開示規程等において、ステークホルダーの立場の尊重について規定し、利益阻害要因の除去及び軽減に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討していく課題と認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーに対し、適時適切な情報を開示することが上場企業の責務であると考えております。そのため、ホームページ等を利用し、迅速・正確・公平に情報提供を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況・基本的な考え方職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。リスク管理体制、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化、監査等委員会、内部監査、反社会的勢力排除に向けた体制を運用しております。・整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（１）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。　（２）取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。　（３）取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（１）代表取締役は、「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施する。　（２）法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。４．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制　（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。　（２）日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制を整備する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（１）代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。　（２）万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。　（３）従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報者保護規程を制定・施行する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　（１）当社は監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮する。　（２）使用人が監査等委員会の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査等委員会の意見を聴取して行う。７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　（１）取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。　　　①　会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項　　　②　月次決算報告　　　③　内部監査の状況　　　④　上記以外のコンプライアンス上重要な事項　（２）監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（１）取締役は、法令に基づく場合のほか、監査等委員会が求める事項を適宜、監査等委員会へ報告する。　（２）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意思の疎通及び意見交換を行う。　（３）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。９．財務報告の適正性を確保するための体制　（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するために体制の構築、整備、運用を行う。　（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。　（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。１０．反社会的勢力排除に向けた体制整備　反社会勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・基本的な考え方反社会勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除します。・整備状況当社の反社会的勢力に関する排除規程に基づき、原則的に取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れています。また、従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。