バリューコマース（2491） – 定款 2022/03/23

定 款 第 1 章 総 則 第 １ 条 当会社は、バリューコマース株式会社と称し、英文では ValueCommerce Co., Ltd. と表示する。 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．インターネットを媒介としたマーケティング及びコンサルティング業務 ２．コンピュータ用ソフトウェアの開発、製造、販売 ３．知的財産権の実施許諾及び使用許諾 ４．情報処理サービス業並びに情報提供サービス業 ５．経営コンサルタント業務 ６．労働者派遣事業 ７．旅行業 ８．翻訳、通訳業 ９．広告代理業 10．データセンター運営業務並びにサポート業務 11．日用雑貨品、玩具、美術工芸品、衣料品、食料品の販売並びに輸出入業 12．書籍、雑誌、印刷物の製作、販売 13．教育出版物及び教育機器の製作、販売 14．その他適法な一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。 （機関） １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、121,120,000 株とする。 （単元株式数） 第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株主の権利） 第８条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外を行使することができない。 １．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （自己の株式の取得） 第９条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （基準日） 第１０条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２． 前項及び本定款に定める他、必要があるときは、取締役会の決議によりあらか じめ広告して基準日を定めることができる。 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、 公告する。 （株式取扱規則） 第１２条 当会社の株主の権利の行使等に関する取扱い、その他株式及び新株予約権に関する取扱い及びそれらの手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法 令又は本定款の定めるものの他、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 （招集） 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 （招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、取締役社長が招集し、議長となる。 ２. 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２． 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の 議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をも第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行 ２． 株主又は代理人がその代理権を証する書面を、株主総会毎に当会社に提出しなって行う。 （議決権の代理行使） 使することができる。 ければならない。 （議事録） に記載又は記録する。 第１８条 株主総会における議事については、法令に定めるところにより、これを議事録 第４章 取締役、代表取締役及び取締役会 (取締役の員数) 第１９条 当会社の取締役の員数は、11 名以内とする。 ２． 前項の取締役のうち監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする。 （取締役の選任） 第２０条 当会社の取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。 ２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３． 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 ４． 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 ５． 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （取締役の任期） 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとする。 （取締役会の招集権者及び議長） し、その議長となる。 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集２． 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までにこれを発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） （取締役会の決議の省略） ものとみなす。 （取締役会の議事録） 第２４条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。 第２５条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があった第２６条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。 （代表取締役及び役付取締役） く。）の中から選定する。 第２７条 代表取締役は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除２． 取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を定め、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 （業務執行） 第２８条 当会社の業務は、取締役社長がこれを統轄し、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役社長を補佐してこれを分掌する。 ２． 取締役社長に欠員又は事故があるときは、予め取締役会の定める順序に従い、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が取締役社長の職務を代行する。 （取締役会規則） 第２９条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定める事項の他、取締役会の定める取締役会規則による。 （取締役の報酬等） 第３０条 取締役の報酬、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第３１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 （重要な業務執行の決定の委任） 第３２条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３３条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の 3 日前までにこれを発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮するこ２． 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会とができる。 を開催することができる。 （監査等委員会規則） 第３４条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款に定める事項の他、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。 第６章 計 算 （事業年度） 第３５条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第３６条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第３７条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２． 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ３． 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （除斥期間） 第３８条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日より満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、第 20 期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 （電子提供措置等に関する経過措置） １．変更前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１５条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から 6 カ月を経過した日又は前項の株主総会の日から 3 カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 上記は当会社の定款に相違ありません。 2022 年 3 月 23 日 バリューコマース株式会社 代表取締役社長 香川 仁