コアコンセプト・テクノロジー（4371） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 2022 年３月 30 日 株式会社コアコンセプト・テクノロジー 代表取締役社長 CEO 金子 武史 経営管理本部 03-6457-4344 https://www.cct-inc.co.jp/ 問合せ先： 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、「持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。 外国人株式保有比率 10％未満 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) 680,000 400,000 350,000 330,000 330,000 250,000 200,000 200,000 180,000 100,000 100,000 100,000 100,000 17.42 10.24 8.96 8.45 8.45 6.40 5.12 5.12 4.61 2.56 2.56 2.56 2.56 1 ２．資本構成 【大株主の状況】 更新 金子武史 芸陽線材株式会社 株式会社 SHIMOMURA 下村克則 田口紀成 津野尾肇 田中浩和 髙盛豊文 岩山道代 グッドエコ株式会社 株式会社 NAKAX 高橋雪乃 ティームズ株式会社 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 支配株主（親会社を除く）の有無 － 親会社の有無 なし 補足説明 ― ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 決算期 業種 東京 マザーズ 12 月 情報・通信業 直前事業年度末における(連結)従業員数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ― ― 2 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 組織形態 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 社外取締役の人数 会社との関係(１) Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 監査等委員会設置会社 １年（監査等委員である取締役は２年） 取締役社長 15 名 ８名 ３名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 ３名 会社との関係(※１) a b c d e f g h i j k 氏名 属性 角田好志 他の会社の出身者 廣瀬卓生 弁護士 鈴木雅也 公認会計士 ※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社又はその子会社の業務執行者 b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c.上場会社の兄弟会社の業務執行者 d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 k.その他 3 f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 会社との関係(２) 氏名 選任の理由 独立 役員 適合項目に関する補足説明 角田好志 〇 ― 角田氏は、IT企業の経営者や監査役等の経験を通じ、経営管理廣瀬卓生 〇 ― 廣瀬氏は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する鈴木雅也 〇 ― 鈴木氏は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係は存在しておらず、東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係は存在しておらず、東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係は存在しておらず、東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 【監査等委員会】 委員構成及び議長の属性 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 委員長 (名) (名) (名) (名) (議長) 監査等委員会 ３ １ 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使なし 用人の有無 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助する専属の使用人はおりませんが、内部監査担当が兼務しています。監査4 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 等委員である取締役は業務執行取締役から独立して取締役を管理・監督しており、監査等委員会の職務を補助する使用人については、「内部統制システム整備の基本方針」において、業務執行取締役からの指揮命令を排除すること、人事異動等については、事前に監査等委員会の同意を得ることを規定しております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員、会計監査人、内部監査担当は、四半期に一度、三様監査連絡会議を開催し、それぞれの監査状況について報告、意見交換を行っています。また、監査等委員会、会計監査人、内部監査担当は、必要に応じて緊密に連携し、内部統制システムの整備・運用評価、業務監査、会計監査等の実効性や取締役の業務執行状況について協議をしております。 【任意の委員会】 員会の有無 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委あり 報酬委員会に相当する任意の委員会 委員会の名称 報酬委員会 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 社内有識者 その他 委員長 (名) (名) (名) (名) (名) (名) (議長) ４ ２ １ ３ ０ ０ 社外取締役 （ 常 勤 監 査等委員） 補足説明 更新 す。 当社は、取締役の報酬の決定にあたり取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しておりま報酬委員会の委員の選定においては、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は社外取締役が務めております。同委員会は、報酬に関する客観性および透明性、妥当性を確保しガバナンスの強化を図ることを目的としております。報酬委員会では、取締役会の諮問を受けて以下の内容を審議し、取締報酬委員会の専任スタッフは配置しておりませんが、内部監査担当が適宜サポートをしております。 役会に答申しております。 ① 取締役の報酬に関する基本方針の策定 ② 取締役の個別の報酬 【独立役員関係】 独立役員の人数 その他独立役員に関する事項 ３名 5 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【インセンティブ関係】 実施状況 該当項目に関する補足説明 独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。 取締役へのインセンティブ付与に関する施策のストックオプション制度の導入 長期的な企業価値向上への動機づけを明確にし、株主の皆様との利益意識を共有する目的からストックオプション制度を導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会または株主総会より委任された取締役会において決定しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 長期的な企業価値向上への動機づけを明確にし、株主の皆様との利益意識を共有する目的から、従業員等を対象にストックオプションを導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会または株主総会より委任された取締役会において決定しております。 【取締役報酬関係】 開示状況 該当項目に関する補足説明 しております。 個別報酬の開示はしていない 報酬等の総額が 1 億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、各役員の職責や実績等を総合的に勘案して、社外取締役（監査等委員）により構成される報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。 監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会にて協議の上、決定しております。 【社外取締役のサポート体制】 社外取締役の専任スタッフは配置しておりませんが、内部監査担当が適宜サポートをしております。 常勤の社外取締役への情報の共有化については、社内システムを通じ業務執行取締役の決裁内容などの重要情報が随時入手可能となっており、必要に応じて面談の設定等も行っております。 非常勤の社外取締役へは、監査等委員会を通じ、各種情報が共有されております。 6 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 概要) ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制のイ) 取締役及び取締役会 取締役会は、８名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、取締役８名中、３分の１以上にあたる３名の監査等委員である取締役を社外から選任し、各社外取締役の専門知識や豊富な実務経験に基づく知見を活用するととともに、経営監督機能の強化に努めております。 その他、当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額としております。 ロ) 監査等委員会 監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や公認会計士等、企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。 監査等委員は、取締役会等の重要な会議に参加するとともに、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人と情報の共有化を図り、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行っております。 ハ) リスク管理委員会 リスクの把握と適切な対応により損失の最小限化を図るために、代表取締役社長 CEO 金子武史をリスク管理最高責任者とし、常勤役員及び各部門の責任者からなる「リスク管理委員会」を四半期ごとに開催し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク管理委員会は、事業環境や組織体制等、当社経営に関するリスク全般について把握し対応策を検討する場と位置付けており、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。 ニ) 内部監査 内部監査は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が選任した内部監査担当が内部監査を実施しており、内部監査担当が所属する部門の監査については、代表取締役が別部門から選任した内部監査担当が実施することにより、監査の独立性を確保しております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、三様監査連絡会議を定期的に開催するとともに適宜情報交換を行っており、効率的かつ実効性のある監査に努めております。 業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。有価証券報告書提出日現在、ホ) 執行役員 執行役員は２名です。 ヘ) 会計監査人 7 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。 定 組み ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。 監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさ（１） 監査・監督機能の強化 らなる強化に繋げます。 （２） 経営の透明性と客観性の向上 独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。 Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 更新 株主総会招集通知の早期発送 株主が総会議案について十分に検討時間を確保できるよう、招集通補足説明 知の早期発送に努めてまいります。 集中日を回避した株主総会の設当社は、３月に定時株主総会を開催しておりますが、より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を回避した株主総会を設定するよう努めてまいります。 電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる議決権の行使を可能としております。 議決権電子行使プラットフォー現在は実施しておりませんが、今後は状況に応じて検討する予定でムへの参加その他機関投資家のす。 議決権行使環境向上に向けた取招集通知(要約)の英文での提供 現在は実施しておりませんが、外国人株主の構成割合を勘案しながら、状況に応じて検討する予定です。 ２．IR に関する活動状況 更新 デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ 株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、 代表者自身による説明の有無 補足説明 8 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ー ポ リ シ ー の 作当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりや成・公表 すく公平かつ適時適切に提供する方針です。なお、ディスクロージャ―ポリシーは当社ホームページに掲載しております。 個 人 投 資 家 向 け に現在は実施しておりませんが、今後は状況に応じて検討する予定あり 定 期 的 説 明 会 を 開です。 アナリスト・機関投アナリスト・機関投資家向けの説明会を定期的に開催し、代表取あり 資 家 向 け に 定 期 的締役社長が業績や経営方針を説明しております。 説明会を実施 定 期 的 説 明 会 を 開です。 海 外 投 資 家 向 け に現在は実施しておりませんが、今後は状況に応じて検討する予定― IR 資料をホームペ当社ホームページにおいて、IR 専門ページを開設し、決算短信、 ージ掲載 有価証券報告書、適時開示資料等を適時に掲載しております。 IR に関する部署(担経営管理本部 当者)の設置 催 催 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社 内 規 程 等 に よ り当社は、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの立場を尊重するス テ ー ク ホ ル ダ ーことは上場企業としての責務であると認識しており、従業員の具体的な行動指針の 立 場 の 尊 重 に つである「CCT WAY」において、「オーナーシップ（あらゆることに当事者意識をいて規定 持つ）」「カスタマーズルール（自社の都合ではなく顧客への提供価値を判断基準とする）旨を定めております。 環境保全活動、CSR今後の検討課題と認識しております。 ス テ ー ク ホ ル ダ ー当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対して積極的な情に 対 す る 情 報 提 供報開示を適時に行っていくことを予定しております。 活動等の実施 に 係 る 方 針 等 の 策定 Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 9 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 「内部統制システム整備に関する基本方針」において、以下のように規定しております。 １．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。 （２）コンプライアンスの推進については、経営管理本部で統括することとし、同本部を中心に役職員教育を行う。 において報告する。 （３）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会（４）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。 （５）リスク管理委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、経営管理本部が再発防止策の展開等の活動を推進する。 （６）各部門における法令及び社内規程の遵守状況について定期的に内部監査を行う。 （７）監査等委員は法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。 （８）取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役の２名以上は独立社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性を満足するものとし、その独立性判断の基準は、以下のとおりとする。 ・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者 ・当社グループの主要取引先に所属、または就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者 ・当社の前年度期末の発行済株式総数 10％以上を保有しない個人、又は企業・団体に所属しない者もしくは就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者 ・当社グループが前年度期末の発行済株式総数 10％以上を保有する企業・団体に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者 ・当社グループの法定監査を行う監査法人に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者 ・当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属していない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者 ・過去 3 事業年度のうちいずれか 1 事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に、当社グループの売上高の２%を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家でない者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は就任時より遡って３年未満の期間まで取引が無い者 ・過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループの売上高の２%を超える寄付又は助成を、当社グループから受けている組織の理事その他の業務執行者等でない者 ・当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者でない者 ・上記各号のいずれかに掲げる者の２親等以内の親族あるいは同居の家族でない者 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 10 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」に従い保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。 ３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制 （１）リスク管理体制の基礎として、｢リスク管理規程｣を定め、同規程にしたがったリスク管理体制を構築する。 （２）代表取締役社長を最高責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、経営環境、事業活動、会社財産の状況を踏まえたリスクの識別、分析及び評価を実施するとともにリスク対策を協議実行する。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役（２）取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図の業務執行状況の監督等を行う。 る。 ５．業務の適正を確保するための体制 （１）「業務分掌規程」に基づき、経営管理本部は、所管業務を通じて内部統制システムの構築・整備・運用について指導・管理する。 （２）業務の適正性について定期的に内部監査を行う。 ６．監査等委員会の監査の実効性確保および補助すべき使用人の体制 （１）監査等委員会が職務執行のために補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。 （２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人が監査等委員会補助職務を遂行するときは、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を排除し、監査等委員会の指揮命令に基づき職務を遂行するとともに、監査等委員会からの指示内容等について、守秘義務を負うものとする。 （３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動等に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得る。 （４）取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況及びその内容をすみやかに報告する。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して報告を求めることができることとする。 （５）監査等委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。 （６）監査等委員は、重要な会議の議事録、監査等委員ではない取締役が行った重要な決裁等について、いつでも閲覧することができるものとする。 11 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE （７）代表取締役社長と監査等委員会は定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるように努める。 （８）監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 ７．反社会的勢力との取引排除に向けた体制 （１）法令、条例及び規程等に基づき、社長以下役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。 （２）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。 ための体制構築をする。 （３）「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力の調査実施マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除の２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「内部統制システム整備に関する基本方針」において「反社会的勢力との取引排除に向けた体制」を定め、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力の調査実施マニュアル」において、具体的な管理体制、社内調査手続き等について規定しております。また、反社会的勢力の排除を目的として、弁護士や警察等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。 Ⅴ．その他 １．買収防衛策導入の有無 買収防衛策導入 なし 該当項目に関する補足説明 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 更新 12 ― ― コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【模式図(参考資料)】 13 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【適時開示体制の概要（模式図）】 以上 14