ゴルフダイジェスト・オンライン（3319） – 定款 2022/03/28

※※※※※※※※※※※※※ ※ ※ ※ 定 款 ※ ※ ※ ※※※※※※※※※※※※※ 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン 定 款 第１章 総則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインと称し、英文では Ｇｏｌｆ Ｄｉｇｅｓｔ Ｏｎｌｉｎｅ Ｉｎｃ．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．ゴルフ、その他スポーツ用品の輸出入及び販売業 ２．ゴルフ、その他スポーツ用品の企画、開発、製造、加工、賃貸、修理、古物業 ３．各種物品（食品、酒類、医薬品、医療機器、医療器具、化粧品を含む）の企画、製造、販売、輸出入業及びこれらの仲介業 ４．フランチャイズチェーンシステムによるゴルフ、その他のスポーツ用品の販売・レンタル・買取・卸の加盟店募集及びその経営指導 ５．ゴルフ場、ゴルフ練習場等のスポーツ・レジャー施設及び宿泊施設の経営、運営、予約代行、賃貸、管理並びにそれらの受託及びコンサルティング業 ６．ゴルフ場、ゴルフ練習場等のスポーツ・レジャー施設等に付設する機器等のリース業及びレンタル業 ７．インターネット、モバイル等コンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービスの企画、開発、運営業務及び情報処理サービス業 ８．知的財産権、ノウハウ、システムエンジニアリングその他ソフトウエアの企画、開発、運営、取得、保全、利用及び販売業 ９．広告業、出版業、マーケティング業務並びに映像・音響・データ等の記録媒体の製10．ゴルフトーナメントその他各種イベントの企画、運営及び実施 11．個人、企業の経営活性化の為の人材教育及び研修業務並びに各種検定・資格試験実12．クレジットカード会員の募集、取次業務並びにクレジットカードの発行業務 13．文書作成事務、秘書・受付・通訳・電話受信発信事務、事務用機器・通信機器の操作、システムプログラミング等の業務処理の請負業 作及び販売業 施に関する業務 14．労働者派遣業 15．通信販売事業 16．プロスポーツ選手及びインストラクターのマネジメント業務 1 17．損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険その他各種保険代理業及び媒介業並びに生命保険の募集に関する業務 18．不動産の売買、交換、賃貸及び管理業 19．有価証券の売買・運用、金銭の貸付、債権の売買、債務の保証・引受、為替取引及びこれら金融取引に関する抵当権・質権等担保権の対象不動産及び動産の保有・管理並びにその他金融業 20．有価証券の引受け、募集及び売出しその他証券業に関連する業務 21．投資事業組合財産の運用及び管理業 22．旅行業及び旅行業者代理業 関業、輸出入代行業及び倉庫業 23．陸上・海上・航空に関する運送業、荷役業、貨物利用運送事業、運送取次事業、通24．電子マネーその他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理業 25．飲食店の経営、企画、運営及び管理並びにそれらに関するコンサルティング業 26．前各号に附帯又は関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、59,164,000 株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 2 （単元未満株主の権利制限） 第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ２．取得請求権付株式の取得を請求する権利 ３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利 （自己の株式の取得） 公告する。 （株式取扱規則） 第９条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引 等により自己の株式を取得することができる。 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを第 11 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 （招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集し議長とな２ 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い他の取締役が（招集権者及び議長） る。 これに代わる。 3 （決議） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決する。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ この場合は、株主総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。 （電子提供措置等） 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役、代表取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第 18 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 （取締役の選任方法） 第 19 条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。 ３ 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会の招集権者及び議長） る。 第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集し議長とな4 ２ 社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会の定める順序に従い他の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集） （取締役会の決議） できる。 決する。 （取締役会の決議の省略） 第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することが第 23 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって第 24 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときには、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 第 25 条 取締役会に関する事項については、法令または定款のほか、取締役会において定（取締役会規程） （役付取締役） める取締役会規程による。 （代表取締役） 第 27 条 社長は、当会社を代表する。 めることができる。 （業務執行） 第 26 条 取締役会の決議をもって、取締役の中から、社長１名を選定し、必要に応じて会長１名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 ２ 取締役会の決議をもって、前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定第 28 条 当会社の業務は、社長がこれを統轄し、会長、副社長、専務取締役又は常務取締２ 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役役は社長を補佐してこれを分掌する。 が社長の職務を代行する。 （取締役の報酬等） 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利5 益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定し、法令が定める金額の合計額を限度として責任を負担する旨の契約を締結することができる。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第 31 条 当会社の監査役は５名以内とする。 （監査役の選任方法） 第 32 条 当会社の監査役は、株主総会の決議により選任する。 ２ 監査役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。 （監査役の任期） 第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任監定時株主総会の終結の時までとする。 査役の任期の満了する時までとする。 第 34 条 当会社の常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。 第 35 条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮すること（常勤監査役） （監査役会の招集） ができる。 （監査役会規程） 第 36 条 当会社の監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めがあるもののほか監査役6 会の定める監査役会規則による。 （監査役の報酬等） 第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 38 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定し、法令が定める金額の合計額を限度として責任を負担する旨の契約を締結することができる。 第６章 計算 第 39 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （事業年度） （中間配当） 第 40 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者、及び同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、中間配当をなすことができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 41 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。 ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金の除斥期間等） 第 42 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されない時は、当会社はその支払い義務を免れるものとする。 ２ 前項の金銭には利息をつけない。 7 （附則） １．変更前定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 17 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 17 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、2023 年３月１日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 8 平成 25 年 ７月 １日 改定（平成 25 年２月 28 日開催当会社取締役会決議及び平成 25 年 ３月 28 日開催当会社株主総会決議の効力発生による） 平成 12 年 ４月 25 日 定款認証 平成 12 年 ５月 １日 会社設立 平成 13 年 ９月 14 日 改定 平成 14 年 ９月 30 日 改定 平成 14 年 12 月 25 日 改定 平成 15 年 ９月 29 日 改定 平成 15 年 11 月 18 日 改定 平成 16 年 ９月 16 日 改定 平成 16 年 ９月 28 日 改定 平成 17 年 ９月 27 日 改定 平成 19 年 ３月 27 日 改定 平成 21 年 １月 ５日 改定 平成 21 年 ３月 25 日 改定 平成 22 年 １月 ６日 改定 平成 22 年 ３月 26 日 改定 平成 27 年 ３月 30 日 改定 平成 28 年 ３月 30 日 改定 平成 28 年 11 月 21 日 改定 平成 29 年 ３月 30 日 改定 平成 31 年 ３月 27 日 改定 令和 ４年 ３月 28 日 改定 9