和心（9271） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWagokoro co.,ltd.最終更新日：2022年3月31日株式会社和心代表取締役 森 智宏問合せ先：050-5243-3871証券コード：9271https://www.wagokoro.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社フォレスト森　智　宏最上 夢人佐野　健一株式会社ローカル中村　彰一株式会社エアトリバリューマネジメント株式会社株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ野坂　英吾支配株主（親会社を除く）の有無森　智宏親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,007,200758,100264,600119,00095,50061,80042,00039,90038,00034,40029.0821.887.633.432.751.781.211.151.090.99株式会社フォレストは、当社代表取締役 森智宏の資産管理を目的とする会社であり、同氏により議決権の過半数を所有されております。森智宏は、株式会社フォレスト及び二親等以内の親族との保有株式数を含めると当社の議決権の過半数を保有することとなるため、支配株主として記載しております。３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主との取引につきましては、取締役会の承認事項とし、取引理由、取引の必然性、取引条件等に基づき法令や社内規則等を踏まえて十分に検討した上で、取引の可否を決議することとしております。また、取引を行う際には、特別な関係を有さない第三者との取引と同様の条件であることを前提とし、コーポレート・ガバナンス体制を十分に機能させ、適切な事業運営に努めます。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)山田　奨白潟　敏朗津金　庸平三上　功太氏名属性abc会社との関係(※)hfegdkij△公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役bc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員山田　奨○○―――白潟　敏朗○○―――津金　庸平○○―――三上　功太　○―――公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、選任しております。なお、同氏は2016年３月から2017年７月まで当社の監査役に就任していただいておりましたが、業務執行には関与しておりません。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を備えており、当社取締役会の機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しないため、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有しております。公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、選任しております。2020年12月東京大学在学中に 個人事業を経て株式会社ラーニングハックを創業されております。また、2021年7月にはアドネス株式会社を創業し、SNSマーケティング、運用代行、人材育成とあらゆる業種のSNS戦略をサポートしており、SNSの分野において深い知見を有されております。当社においても2021年後半からSNSを活用したマーケティングに力を注いでいるため、ご自身も25万人を超えるフォロアーを有し、SNS活用に関する知見から当社の持続的な企業価値向上の実現に資するものであると判断し、監査等委員ではない取締役として選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求める体制としております。今後監査等委員会が使用人の設置を求められた場合は必要に応じて設置いたします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社においては定期的に監査等委員会及び内部監査担当者が監査の実施状況について情報交換を行うことにより情報の共有を図っております。また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人間の情報交換については,会計監査人からの監査報告に際して監査等委員会及び内部監査人が立ち会うことで、情報の共有を行いながら相互連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明経営参画意識を高め、当社の企業価値向上を目的としてストックオプションを付与する制度を設けております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、その他該当項目に関する補足説明上記付与対象者については、当社の企業価値向上を目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役報酬は総額で表示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の監査等委員でない取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額100,000千円の報酬限度額の範囲内において、各取締役への支給額、支給方法、支給時期については各取締役の職責及び当社の経営環境を勘案し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長森智宏に一任しております。なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年３月27日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役に一任いたしました。代表取締役は、経営内容、経済情勢、従業員給与等のバランス等を考慮し、役員の個別報酬を決定いたしました。（定款で定める監査等委員でない取締役の員数は10名以内とする。）当社の監査等委員である取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額20,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。）【社外取締役のサポート体制】社外取締役については、管理部が補佐しております。取締役会・監査等委員会の開催通知や資料の事前配布等を活用し、社外取締役に対して伝達しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会　当社の取締役会は監査等委員でない取締役４名（うち1名は社外取締役）、監査等委員である取締役３名（監査等委員である取締役は全て社外取締役）で構成されており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。（２）監査等委員会　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員ではない取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しており、重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っていきます。（３）経営会議　当社の経営会議は、取締役、執行役員、本部長、部長、室長にて構成され、原則週１回開催しております。経営会議は、経営会議規程に則り、取締役会に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。（４）内部監査室　内部監査は代表取締役に任命された内部監査室の内部監査室長を中心として、監査等委員会、会計監査人と連携し、会計監査、業務監査、特命監査等を実施しております。（５）会計監査人　当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2020年3月27日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主・顧客・取引先・従業員等の利害関係者に対し経営の透明性を向上し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、更なる企業価値の向上に努めてまいります。また、独立性の高い社外取締役３名を選任することにより、取締役会の業務執行に対する経営監視機能を強化しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知については、早期発送に向けて努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社は 12 月決算のため、一般的な株主総会集中日に該当しないものと考えておりますが、 多数の株主の皆様にご出席頂くため、 出席しやすい日程及び開催時間を考慮し 開催しております。電磁的方法による議決権の行使今後、検討すべき事項として考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、検討すべき事項として考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後、検討すべき事項として考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ上の IR サイトにて公表することを検討しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催毎年、 個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役が 当社の 業績や経営方針を説明することを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期決算及び年度決算終了後に開催する決算説明会にて 、代表取締役が 当社の 業績や経営方針を説明することを検討しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項として考えております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ上の IR サイトにて決算情報、適時開示情報 などを掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部をIRの担当部署とし、IR担当者を設置しております。代表者自身による説明の有無ありありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定すべてのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平、継続を基本に金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則（以下「適時開示規則」という）を遵守し、情報提供に努め、また適時開示規則には該当しないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により迅速、正確かつ公平な開示に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下の通りであります。１．　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　１）　当社の取締役および使用人は、法令順守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動　　することが求められる。当社における企業倫理は、企業行動規範に定める。　２）　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営さ　　れることを確保するため、取締役および使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、　　その周知と　運用の徹底を行う体制を構築する。　３）　内部通報制度の利用を促進し、当社における法令違反、企業倫理に反する行為、またはその恐　　れのある事実の早期発見、対策、および再発防止に努める。　４）　取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある　　際は速やかに対策を講ずる。　５）　反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連　　携し、毅然とした態度で対応する。　６）　内部監査責任者は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものと　　する。被監査部門は、是正および改善の必要があるときには、すみやかに対策を講ずる。　７）　上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。２．　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　１）　取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた　　関連資料とともに保存する。文書の保管については文書管理主管部署を定め、関連資料とともに適　　切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。　２）　取締役の職務の執行に係る情報は、　適時閲覧可能な状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　１）　経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。　２）　経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合、対応を迅　　速に行うと共に、全社的に再発防止策を講じる。　３）　経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針およびリスク管理の観点から重要な事項につい　　ては十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。　４）　上記のほか、より全社的なリスク管理体　制を検討し、適宜実施する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　１）　取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業　　務の執行を行わせる。　２）　取締役会は、当社の効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。　３）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほ　　か、必要に応じて適宜臨時に開催する。　４）　当社の事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一、および重要な意思決定を機動的に行　　うため、適切な会議体を設置し、開催する。　５）　当社の予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績　　の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。　６）　当社の経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、　　適宜実施する。５．　当社における業務の適正を確保するための体制　１）　当社は、当社の企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。　２）　内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の　　業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。　３）　当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、　　評価、維持、改善等を行う。　４）　当社における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努め　　るとともに、一層の統制強化を図る。６．　監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取　　締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に　　対する指示の実効性の確保に関する事項　１）　当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会　　が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。　２）　監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同　　意を必要とする。　３）　監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたもの　　とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用　　人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他　　の監査等委員への報告に関する体制　１）　監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席するこ　　とができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。　２）　監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査室から報告を受ける。　３）　取締役および使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、　　その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。　４）　取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及　　び情報提供を行う。８．　監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこと　　を確保するための体制　１）　当社は、監査等委員会へ報告したものに対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取　　扱いを受けないよう、適正に対応する。９．　監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行　　について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　１）　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部　　門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないこ　　とを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。１０．　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　１）　当社は、監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施　　及び監査環境の整備に協力する。　２）　当社は、監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施　　する。　３）　監査等委員会は、当社の内部監査責任者・会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見交換を　　行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。１１．　反社会勢力排除に向けた基本的な体制　１）　当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制　　定した「反社会的勢力排除・対応規程」、「反社会的勢力調査マニュアル」「反社会的勢力対応マニュ　　アル」に基づき行動する。１２．　財務報告の信頼性を確保するための体制　１）　代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要　　事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。　２）　財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効　　に機能する体制構築を図る。　３）　必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営　　を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、上記「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載の通りであります。具体的な手続等については、「反社会的勢力排除・対応規程」、「反社会的勢力調査マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において定めており、主要なものは以下の通りとなります。１．当社における反社会的勢力への対応等の統括は管理部とし、対応責任者は管理部マネージャーとする。２．反社会的勢力からの不当要求が発生した際は、発生部門から管理部に対して速やかに報告・相談　をし、また脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察に届け出る。３．管理部は報告・相談に基づき、実際に担当する担当者の安全の確保を最優先し、発生部門に対し　て適切な対応を指示する。４．取引先 、役員（新任時）、従業員（採用時）、業務委託先の代表者、役員・従業員（必要な場合）等の　スクリーニングを行う。　また、新規取引先については、全件外部調査機関等を用いて情報収集し、事前チェックを行い、継続　取引先についても、 １年に１回、継続的な取引先に対して調査を行う。取引先との間で締結する　「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の　反社排除条項を盛り込む。　なお、所轄警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任し、　社外の講習等に参加し、情報収集を行い、社内研修を実施し、役職員へ周知徹底を図る。５．反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった場合には、当該事項が判明した時点で　いかなる理由であれ反社会的勢力への資金提供を行わないものとする。　判明 した場合において　は、可能な限り速やかに関係を解消できるよう、契約書や取引約款に　可能な限り暴力団排除条項を導入し、反社会的勢力が取引先になることを防止するための措置を　講じておくものとする。６． 当社の反社会的勢力に関する体制に関して、役職員に対してコンプライアンス研修を実施する。７． 公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士と連携体制を構築する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。