ルーデン・ホールディングス（1400） – （開示事項の経過）当社非連結子会社のルーデンコイン及びBitcoinの状況に関してのお知らせ

各 位 2022 年 3 月 28 日 会 社 名 代表者名 代表取締役社長 西岡 孝 （ＪＡＳＤＡＱ・コード1400） 問合せ先 取締役管理部門管掌兼管理本部長 佐々木 悟 電 話 03-6427-8088 （開示事項の経過）当社非連結子会社のルーデンコイン及び Bitcoin の状況に関してのお知らせ 当社は当社非連結子会社のルーデンコイン（以下「RDC」）及び Bitcoin（以下「BTC」）の状況に関して、下記のとおりお知らせいたします。 ※以下で記載する事実は、現時点で判明している内容のみを記載しております。後日判明した事実については追って継続開示いたします。 １．現時点までに判明している事実等について （１）RDC 及び BTC の状況 当社非連結子会社である Ruden Singapore Pte.Ltd.（以下「RS」）の ICO による資金調達については、西岡進氏（当社元取締役）、RS の CTO（1700BTC を出した海外投資会社の元技術責任者）の 2 名以外に関与、関知している者はおりませんでした。そのため、2018年 12 月 20 日の ICO での資金調達結果の開示時点においては、西岡進氏を除く取締役は、RS が 1700BTC をどのようにして調達したのか、その方法（すなわち購入か、借入か等）につき把握しておりませんでした。これは後述の理由によります。 一方、西岡進氏は難病指定がなされている疾病が漸次深刻に進行をしており、現時点では詳細を確認することが出来ません。また、CTO とは断続的に電話やメールで連絡を取っておりますが、事実確認に非協力的であり、本件に関する事実・状況の供述を受けるに至っておりません。 また、BTC によるいくつかの資金調達の可能性の中で、借入の可能性があったことに関する判断については、RS への貸付債権にかかる貸倒引当金繰入額の計上の開示（2022 年 2月 10 日）前に、海外投資家に BTC の現状を確認したところ、口頭で「既に返してもらった」との回答しかなされず、詳細の説明がなされておらず、当該借入の可能性も含めた取引の全体像がわかるエビデンスの所在有無も上述の通り、CTO の教示が得られず、新型コロナウイルス感染症の影響で現地確認も出来ないため、現時点では確認出来ておりません。1700BTC がどの時点まで、どのウォレットに実在していたかどうかについても上記 2 名が管理していたと思われますが、詳細を確認出来ないためシステム上の記録を含めて調査する予定です。なお、2022 年 2 月 10 日付開示した「特別損失（非連結子会社への貸付債権に1 かかる貸倒引当金繰入額）の計上のお知らせ」は上述の海外投資家による回答を基にお知らせいたしました。 RDC の発行及び ICO については、西岡進氏から、2018 年 4 月 16 日開催の当社取締役会において「既成概念にとらわれず新規事業に取り組むことは当社発展の一助となるのではないか」という旨の提案でありましたが、他の取締役は仮想通貨事業において未知の事業であること、多額の研究開発費等を費やして社運をかけて取り組む事業とは判断出来なかった等から、重要性の認識を持つに至らず、ICO での調達状況や RS の運営は、当時西岡進氏に一任しておりました。そのため、2018 年 5 月 22 日開示の「電子トークン「ルーデンコイン」の発行決議及び「ルーデンコイン」の発行業務委託契約の締結のお知らせ」に記載の決議を含め、本件については、当該一任に基づいて西岡進氏が意思決定しておりました。2020 年6 月 29 日の西岡進氏の辞任後、RDC 事業に対する重要性の認識が希薄であった為、同氏の代替となる担当役員は現時点に至るまで定めておりません。また、仮に借入だった場合、当時は借入の可能性があったとの認識も有していなかったことから、借入である旨の適時開示を行っておりません。1700BTC は、ICO での資金調達として開示したため、仮に借入だった場合は表現として正確ではなく、投資家に誤解を与える内容であったことを深くお詫びいたします。 RDC については、CCX CANADA の取引所閉鎖（2019 年）により、現状、市場取引は不可能であります。また、1700BTC の対価として交付した RDC の現状（返済されたのか等）については、上記 2 名に詳細を確認出来ないため、現時点で把握出来ておりません。 （２）BTC の管理について 調達した BTC は、運用等せずウォレットで管理（注）しておりました。 BTC の実在性については、直近では 2021 年 1 月に、ICO のコンサルタント契約を結んだ当該関係会社（Blockshine Singapore Pte. Ltd.）名義の「確認書」によって、当社が実在性を確認していました。当該「確認書」には、RS の決算書に記載されている BTC についての説明があります。しかし、「RDC および Bitcoin は RS に帰属すること。また、当該RDC および Bitcoin はお互いの承認がなければ、使用または処分できないこと。」の記載をもって、当社が実在性確認していましたが、当該「確認書」には日付および署名がなく、作成経緯が現時点で確認出来ておりません。 また、RS の運営は西岡進氏に一任しており、特筆すべき進捗が無いという報告は受けていたため、それ以上の確認はしておりませんでした。2020 年 6 月に同氏が当社取締役を辞任した後については BTC に動きが無いと認識していたため当社においてフォロー等はいたしませんでした。RS の決算書は、2019 年 12 月以降作成出来ておらず、現時点で RS のウォレットに 1700BTC が存在するかどうか確認出来ておりません。また、上記 2 名に詳細を確認出来ないため、現時点のシステム上の記録確認も現状出来ておりません。 （３）その他 ICO 調達時の約 40 万米ドルについては、当社から RS への貸付金から当該 40 万米ドルを引いた額を関係会社貸倒引当金として計上（2021 年 12 月期）しており、相殺済みでご 2 ざいます。また、その会計処理の BS 上は、関係会社長期立替金および借受金としております。そして、ICO 調達の目的であった暗号資産不動産決済プラットフォームについては、現状、RS は不動産仕入を行っておらず、取引対象不動産のプラットフォーム上での売買実績もございません。 また、2022 年 2 月 10 日に開示した役員退職慰労金（165 百万円）は 3 月 29 日の当社定時株主総会において可決することを条件として予定どおり支給いたします。理由としては、当社は、これまでの事業展開を西岡進氏に全面的に依存してきたことから，企業を維持できたという意味でも西岡進氏に対する退職金は莫大になるはずでありますが，今回，相当程度に削減したという認識でございます。 ２．外部調査委員会に関する進捗について ・外部調査委員会に関する選任状況 金融庁出身者，公認会計士兼弁護士等，法律のみに特化していない専門家を選定し、ある事務所から内諾を得ておりましたが、当該事務所の顧客との利益相反があることが分かった為、数日前に選任が困難であることが判明いたしました。このため、目下、知己を通じて本件に対応可能な事務所・専門家の選定を改めて進めているところであります。設置目途については早急と考えておりますが相手もある事なので、未定であります。 （注）仮想通貨の秘密鍵（シークレットキー）を管理するソフトウエア 以 上 3