岡部（5959） – 定款 2022/03/30

定 款 岡 部 株 式 会 社 岡 部 株 式 会 社 定 款 第一章 総 則 （商号） 第 1 条 当会社は、岡部株式会社（ＯＫＡＢＥ ＣＯ.,ＬＴＤ．）と称する。 （目的） 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （1）土木・建築資材および土木・建築機材の製造、販売ならびに賃貸 （2）土木・建築の設計、施工、監理ならびにコンサルタント業務 （3）自動車部品の製造販売 （4）工業用ファスナー製品の製造販売 （5）海洋資材の製造、販売ならびに施工管理 （6）不動産の賃貸 （7）経営上必要と認めた他の会社への投資 （8）前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は、本店を東京都墨田区に置く。 （機関） 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （1）取締役会 （2）監査等委員会 （3）会計監査人 （公告方法） 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第二章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、2 億株とする。 （単元株式数） 第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （2）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （4）単元未満株式の買増請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 9 条 当会社の株主は、株式取扱規則の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 3 株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第 11 条 当会社の株主名簿記載事項の変更その他の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第三章 株 主 総 会 （買収防衛策の導入等） 第 12 条 当会社の株主総会においては、法令または本定款に別段の定めがある事項のほか、当会社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「買収防衛策」という。）の導入、継続、廃止または変更について、その決議により決定することができる。 2 前項に定める買収防衛策の導入、継続、廃止または変更とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行おうとする者が遵守すべき手続きおよびこれに違反する者等に対する対応措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止または変更することをいう。 （招集） 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者および議長） 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 2 取締役社長にさしつかえがあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使す2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれることができる。 ばならない。 第四章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会 （員数） 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15 名以内とする。 2 当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。 （選任方法） 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （任期） 第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 2 取締役会は、その決議によって役付取締役を定めることができる。 （招集権者および議長） 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長2 取締役社長にさしつかえがあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序によになる。 り他の取締役がこれにあたる。 （招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。 2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第 25 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催す （決議の省略） 第 26 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとることができる。 みなす。 （取締役への委任） 第 27 条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。 （取締役会規程） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （監査等委員会規程） 第 29 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 （報酬等） 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役との責任限定契約） 第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 （事業年度） 第 32 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 第五章 計 算 （剰余金の配当および自己の株式の取得等の決定機関） 第 33 条 当会社は、剰余金の配当および自己の株式の取得等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 34 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 6 月 30 日とする。 3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （除斥期間） 第 35 条 金銭による期末配当または中間配当が支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 （社外監査役の責任限定契約に関する経過措置） 第 73 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 35 条の定めるところによる。 （株主総会資料の電子提供制度に関する経過措置） 1 現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。 3 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。