ＳＢＳホールディングス（2384） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESBS Holdings,Inc.最終更新日：2022年3月31日ＳＢＳホールディングス株式会社代表取締役社長 鎌田　正彦問合せ先：IＲ・広報部長　熊谷　知未証券コード：2384https://www.sbs-group.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、ＳＢＳグループのホールディング・カンパニーとして、ＳＢＳグループ全体の経営の効率性、健全性および透明性を確保します。また、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するために、コンプライアンスとリスク管理を経営の重要な柱として、ＳＢＳグループ全体でコーポレートガバナンス体制の実現に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　本報告書は、2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則1-2-5 実質株主の株主総会への出席に対する対応】　当社は、株主総会における議決権を「基準日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主が有している。」とし、信託銀行等の名義で株式を保有する実質株主が株主総会へ出席し、議決権を行使することを認めておりません。ただし、株主名簿上の株主をとおして事実株主が株主総会への出席を希望された場合は、株主名簿上の株主と協議して株主総会の傍聴を認めるかを検討してまいります。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】１. 当社は、多様な人材とその育成が中長期的観点で企業価値向上に寄与するものと考え、女性・外国人・中途採用者や非正規雇用者の正社員登用等、人材確保に注力しております。その結果、女性活躍におきましては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」にもとづく「えるぼし」の認定を受けております。２. 当社は、社員の能力を適正に評価しつつ、性別や国籍、採用経路等で選別することなく適材適所で管理職に登用することとしております。また、女性や中途採用者等の管理職登用に関する実績は一定数あるものの十分でないと認識しており、今後、その比率が高まるよう多様性に向けた具体的な施策や方針の策定を含め社内環境の整備に努めてまいります。【原則3-1-3　サステナビリティを巡る課題】１. 気候変動・自然災害などの地球環境への配慮（1） 当社は、気候変動によるリスクを重要な課題と認識し、当社および当社グループが社会インフラの一部を担う企業集団として自然災害を含むリスクを適切に把握・管理し、適宜対処する必要があると考えております。そのため、当社は担当部署を設置しております。（2） 当社および当社グループは、地球環境を守るため「ＳＢＳグループ環境経営推進会議」を設置し、「ＳＢＳグループ環境方針」にもとづき策定した環境中長期計画「シンシアチャレンジ2030」の実現に取り組んでおります。なお、当社グループの環境データは、次のWebサイトで開示しております。　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/csr/surrounding/≫　２. 人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正で適切な処遇（1） 当社および当社グループは、2020年６月に「ＳＢＳグループ人権尊重ならびにハラスメント行為根絶」を宣言し、性別や年齢、国籍や人種、民族や宗教、社会的地位や障がいの有無、ＳＯＧＩ（性的思考・性自認）や価値観、ライフスタイルなどの人と人の違いなどに関するいかなる差別を行うことを禁止しております。（2） 当社および当社グループは、従業員一人ひとりの個性・適性を尊重するため、職群ごとのキャリアコースを明確にすることで、専門性の強化を図ります。また、グループ共通人事制度の導入を目指し、検討を進めております。（3） 従業員の健康・労働環境への配慮当社および当社グループは、誰もがその能力を十分に発揮し、心身ともに健康で生き生きと働き続けることが重要であると考え、コミュニケーション豊かな風通しの良い職場環境づくりを目指し、働きやすさや働きがいを重視した取り組みを推進しています。３. 取引先との公正で適正な取引当社および当社グループは、取引先との公正で適正な取引を行うため、「ＳＢＳグループ行動憲章」に当社および当社グループが遵守すべき事項の一つとして、関連法規の遵守および反社会的勢力との関係遮断を定め、遵守しております。【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者の計画の監督】　当社の取締役会は、現在、最高経営責任者の後継者計画についての具体的な監督は行っておりませんが、今後の取締役会において後継者計画の策定・運用に係る監督について、検討を重ねてまいります。【補充原則4-3-2,3 代表取締役の選解任の手続き】　当社は、代表取締役を解任するための手続きを確立しておりませんが、代表取締役の評価につきましては会社の業績や社会への貢献度等を踏まえ、取締役会において審議しております。また、今後は客観性・適時性・透明性ある選任または解任手続きの確立を目指して検討してまいります。【補充原則4-8-2 「筆頭独立社外取締役」を選任する等、独立社外取締役と経営陣との連携】　当社は、経営陣幹部や監査等委員、監査等委員会等との連携を目的に筆頭独立社外取締役を設置することは、かえって序列意識や筆頭者への依存関係が生じ、逆にスムーズな連携を阻害する懸念があると考え、筆頭独立社外取締役を選任しておりません。　なお、経営陣幹部や監査等委員、監査等委員会等との連携が必要な場合は、取締役会事務局と監査等委員会事務局が密接に連携し、適切なサポートを行うことで、問題は生じないものと考えております。【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の設置】　当社は、指名委員会・報酬委員会等を設置しておりませんが、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、取締役社長が取締役会の一任を受けたうえで、取締役会が定めた内規に従って各取締役の報酬案を策定し、監査等委員である取締役および社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。また、監査等委員である取締役を除く取締役候補者の指名につきましても、同様に独立社外取締役に事前に説明し、意見や助言を求めております。今後は、指名委員会・報酬委員会の設置に向けて、検討してまいります。【補充原則4-11-1 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】（1） 取締役候補者の選任にあたっては、経営監督機能強化の観点はもとより、監督と執行の人数バランスも考慮しております。また、取締役会の役割・目的を実効的に果たすため、事業経営に関する重点分野における経験と知見を有する人材をもって構成するものとしています。（2） 社外取締役候補者の選任にあたっては、当社グループの中核事業である物流業に限ることなく、異なる業種の企業での経営経験のある方をはじめ、法律・会計監査等の専門知識を有する方など、多様性を意識した人選を行っております。（3） 社内の取締役候補者については、当社グループの経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を有する者を選定するとともに、当社グループの中核子会社の代表者を加えております。（4） スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式の基本方針】（1） 政策保有に関する方針　当社は、当社および当社グループが将来に向けて持続的に成長するためには、取引先企業との協力関係の構築は重要であり、当社および当社グループの企業価値向上の観点から「政策保有株式を保有する意義がある。」と判断した場合に限り、当該企業の株式を保有するものとしております。（2） 政策保有株式に関わる検証の内容　当社は、主要な政策保有株式を個別銘柄ごとに取引関係の維持・強化によって得られる効果を検証し、「中長期的に当社および当社グループの企業価値向上への貢献度が小さい。」と判断した場合は、株主の利益に与える影響や株式市場への影響等を考慮しつつ、取締役会の承認を得て売却してまいります。（3） 政策保有株式に関わる議決権行使基準　当社は、政策保有株式の議決権行使を、原則として保有先企業の経営方針や事業戦略等を個別に判断したうえで、議案内容が当該企業ならびに当社および当社グループの企業価値向上に資するか否かを判断し、議案の賛否を判断しております。【原則1-7 関連当事者間の取引】　当社は、取締役が会社法に定める競業、または利益相反取引に該当するような取引（その他に利益相反の可能性が生じる取引を含む。）を行おうとする場合や当社および当社グループが議決権数の10％以上を保有する株主と取引を行おうとする場合は、取締役会の事前承認を受けるとともに、当該取引の終了後は遅滞なくその結果を取締役会へ報告することとしております。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出個人年金制度を導入しており、従業員に対して運用制度の説明会等を定期的に開催しております。【原則3-1 情報開示の充実】（1） 当社は、当社の経営理念に則り、当社および当社グループが法令や社内規則を遵守するとともに、「ＳＢＳグループ行動憲章」にもとづいて活動し、活力あふれる活動をとおして株主価値の向上と社会へ貢献することを目指しております。　なお、「ＳＢＳグループ行動憲章」は、次のWebサイトで開示しております。　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/company/management/≫（2） 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、グループのコーポレートガバナンスの基本的な考え方を纏めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めております。　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のWebサイトで開示しております。　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/governance/≫（3） 当社は、監査等委員ではない取締役の報酬決定方針を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のWebサイトで開示しております。　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/governance/≫（4） 当社の取締役は、当社グループの経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を有し、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識と経験、能力を有する人物を取締役社長が指名し、社外取締役に意見等を求めたうえで選任議案を取締役会に諮り、株主総会で承認を得ることとしております。また、グループ会社の代表取締役等の経営幹部の選任にあっても、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識と経験、能力を有する人物を取締役社長が指名し、当社取締役会の承認を得てグループ会社の株主総会で決議することとしております。（5） 当社は、監査等委員である取締役を含む全取締役候補者の選任理由を、株主総会招集通知に記載し、候補者をより理解していただくよう努めております。【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】（1） 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社および当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための重要な業務執行の決定および執行状況のモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成等の監督を行っております。（2） 当社は、取締役会において審議すべき事項を「取締役会規則」に定めるとともに、法定事項や当社および当社グループの事業方針、経営に関わる重大課題およびその他決議事項についての意思決定を行っております。（3） 当社は、案件の重要性や金額等を基準に定めた業務執行の権限範囲を「職務権限規程」で規定し、取締役社長、業務執行取締役および執行役員に対して権限を委譲しております。【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】　当社は、監査等委員を除く取締役10名のうち３名、監査等委員３名のうち１名が独立社外取締役でありますが、全体で３分の１には達しておりません。しかしながら、独立社外取締役は、取締役会において経営上の助言や指摘を行うとともに、当社グループの重要な会議に出席し、当社の中長期的な企業価値向上に寄与する役割と責務を果たしており、独立社外取締役としての監督は有効に機能していると考えております。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】　当社は、独立社外取締役の実質的な独立性を担保するため「社外取締役の独立性基準」を定め、その基準に抵触しない社外取締役の確保に努めております。　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のWebサイトで開示しております。　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/governance/≫【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況】　当社は、社外取締役を除く取締役が、他の上場会社の役員を兼務する場合は、当該企業との取引関係の強化に資する等の明確な理由がある場合に限るものとし、極力当社の職務に注力するものとしております。また、その兼任する数は合理的な範囲に留め、極力当社の職務に注力するとともに、当該兼務の状況を事業報告にて毎年開示することとしております。【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】　当社は、取締役会の実効性を評価するため、年1回、監査等委員を含む全取締役を対象にアンケートを実施しております。　なお、2021年度におけるアンケート結果の概要は、次のとおりです。１. 評価の方法（1） アンケートは、監査等委員を含む全取締役(13名)を対象に、無記名で次の４項目22設問について５段階で評価する方式とし、各設問のコメント欄および末尾に設けた自由記述欄に補足説明や意見等を記す方法としました。① 取締役会の構成について(全３問)② 取締役会の運営について(全５問)③ 取締役会の議題について(全10問）④ 取締役会を支える体制について(全４問) 計22問（2） アンケートは、初回の2017年から今回で６回目の実施となりましたが、取締役の変更による評価への影響を含め、定点観測による比較検証を目的に 2017 年から昨年まで同じ設問としておりました。今回は、監査等委員会設置会社への移行および市場区分の見直しを考慮し、設問の追加および表現の修正等の見直しをしました。ただし、若干の見直しであることから、評価方法については例年どおり、評価ポイントによる比較検証としました。（3） アンケートへの回答結果や提出された意見につきましては、取締役会において意見交換を行うとともに、今後に向けての課題を共有し、取り組み等についての審議を行いました。２. 評価結果の概要および課題　アンケートの全設問に対する評価点の平均は3.95であり、昨年の4.17より0.22ポイント下回りましたが、概ね機能すべき水準は確保できているとの評価結果に至りました。３. 今後の対応　当社の取締役会は、今回の前年を下回った評価結果を踏まえ、課題となった項目および設問に対し、議論を重ねたうえで必要な取り組みを実行し、取締役会の実効性向上のため、継続的な改善に取り組んでまいります。【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】（1） 当社は、取締役へ各々が求められる役割を果たすため、就任時に取締役としての義務や責任に関する事項の説明を行います。また、社外取締役には、当社グループの経営方針や事業に関する説明を併せて行います。（2） 当社は、取締役への継続的なトレーニングとして、年２回程度、外部講師を招き研修会を開催するほか、自己研さんに対して必要な支援を行います。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主、投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠と認識しております。そのため、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行う基盤を構築するため、取締役社長を中心とするＩＲ体制の整備に努めております。　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のWebサイトで開示しております。　≪https://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/≫外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】鎌田　正彦株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＳＢＳホールディングス従業員持株会三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲18号）三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲13号）東武不動産株式会社和佐見　勝大内　純一SMBC日興証券株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）14,388,4005,500,8002,333,4001,266,8001,200,0001,000,000986,000610,600600,000427,60036.2213.845.873.183.022.512.481.531.511.07支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明（注）１. 上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　5,500,800株　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　2,333,400株　　　　三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲18号）　　1,200,000株　　　　三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲13号）　　1,000,000株　　　　２. 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。３. 2020年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ならびに日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月７日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。　　　　大量保有者　　　　三井住友信託銀行株式会社　　　　住所　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　　　　保有株券等の数　株式2,500,000株　　　　株券等保有割合　6.29％　　　　大量保有者　　　　三井トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　住所　　 　　　　　　東京都港区芝公園一丁目１番１号　　　　保有株券等の数　株式555,500株　　　　株券等保有割合　1.40％　　　　大量保有者　　　　日興アセットマネジメント株式会社　　　　住所 　　　　　　　　東京都港区赤坂九丁目７番１号　　　　保有株券等の数　株式539,700株　　　　株券等保有割合　1.36％上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月陸運業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数20 名1 年社長13 名5 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名岩﨑　二郎関本　哲也星　秀一松本　正人辻　さちえ属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員岩﨑　二郎　○　長年にわたる会社役員としての経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き当社の経営に反映していただけるものと判断しております。　同氏は、ルネサスエレクトロニクス株式会社の社外取締役を兼務しており、また2021年12月までGCA株式会社社外取締役（常勤監査等委員）を務めておりましたが、当社と両社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。関本　哲也　○　弁護士としての豊富な経験と専門知識、および社外役員としての経験と知識を有しており、引き続き当社のコンプライアンス経営に活かしていただけるものと判断しております。星　秀一　○　長年にわたり総合商社の食品物流部門の責任者として勤務し、そこで蓄積した業務経験と会社役員として培った経営能力を引き続き当社の取締役として活かしていただけるものと判断しております。松本　正人○　　金融機関における企業経営者としての豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、これらの幅広い見識を監査等委員である取締役として、当社の監査に反映していただけるものと判断しております。　同氏は、2018年５月まで当社グループの取引先である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの社外取締役を務めておりましたが、同社との取引実績は、当期およびその前の３事業年度のいずれにおいても連結売上高の２％に満たないものであります。また、同氏は株式会社ＩＢＪ の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。　同氏は、2016年６月まで当社グループの取引先である伊藤忠食品株式会社の代表取締役社長を務めておりましたが、同社との取引実績は当期およびその前の３事業年度のいずれにおいても、当社の連結売上高の２％に満たないものであります。また、同氏は伊藤忠食品株式会社の理事および森永製菓株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別な利害関係はありません。　同氏は、2018年４月から2019年３月26日開催の当社定時株主総会で社外取締役に選任されるまでの間、当社の非常勤顧問を務めておりましたが当該職務の内容は独立した社外者としての立場から助言をいただいていたものであり、その顧問報酬は年間1,000万円に満たないものでした。　同氏は、2016年６月まで当社取引先である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の代表取締役副社長を務めておりました。同社とは、当社の従業員持株会および役員持株会の事務代行業務のほか、2018年のＭ＆Ａにおけるフィナンシャル・アドバイザリー業務に関わる取引がありますが、その取引実績は当期およびその前の３事業年度のいずれにおいても、決算公告で開示されている同社営業収益の0.1％に満たないものであります。　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当社の主要借入先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が属している連結企業グループに属しておりますが、同行からの連結での借入額は2021年12月末日現在で金融機関からの総借入額の21.8％となっております。当社グループは、他に複数の金融機関とも取引があり、同行が当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。　なお、同氏は、株式会社サンドラッグの社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は2017年７月から2019年３月26日開催の当社定時株主総会で社外監査役に選任されるまでの間、当社の非常勤顧問を務めておりましたが当該職務の内容は独立した社外者としての立場から助言をいただいていたものであり、その顧問報酬は年間1,000万円に満たないものでした。　同氏は、当社と人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。また、同氏が兼務しております株式会社ビズサプリの代表取締役、辻さちえ公認会計士事務所の所長、一般社団法人日本公認不正検査士協会の理事、新電元工業株式会社社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。また、同氏は婚姻により上田姓となりましたが、公認会計士等の業務は旧姓の辻で行っております。　公認会計士としての専門的知識・経験に加え、内部統制、内部監査、コンプライアンスに関する業務に長年取り組まれた経験を有しております。これらの専門的な知見を監査等委員である取締役として当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。辻　さちえ○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（1） 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、「監査等委員会スタッフ」（以下、「委員会スタッフ」という。）を選任し、配置することとしております。また、委員会スタッフへの指示・命令は監査等委員会とし、委員会スタッフは他の業務を兼務してはならないと定めております。（2） 当社は、委員会スタッフの任命、人事評価、人事異動および懲戒等の人事権に関わる事項の決定にあたっては、監査等委員会の意見を尊重して決定することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（1） 当社の監査等委員は、会計監査人から年間の監査計画の説明を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う体制としております。また、財務部門や会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換や意見交換を行う体制とするほか、必要に応じて会計監査人へ報告を求める体制としております。（2） 当社の監査部は、監査等委員と密接に連携を保ち、当社および当社グループの事業活動が法令、定款および社内規程ならびに当社の経営方針および経営計画に準拠して適正、かつ効率的に運営されているか否かを監査しております。また、内部監査で発見した事項は、監査等委員会ならびに当社の代表取締役および当該グループ会社の代表取締役へ適宜報告し、必要な対策の実行または改善を求める体制としております。（3） 上記で発見した事項のうち、経営に重大な影響を与えると判断される事案や当社および当社グループの経営層の関与が疑われる事案は、ＳＢＳグループコンプライアンス会議議長を委員長とする「内部調査委員会」を設置し、事実関係の調査および勧告、監査等委員会へ臨時の取締役会の招集を提案する等、適切な対応を講ずる体制としております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　独立役員に関する情報は、株主総会招集通知（会社役員の状況、取締役選任議案）および有価証券報告書（コーポレート・ガバナンスの状況等）ならびに本報告書（独立役員関係）にて記載しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　業績報酬は、会社業績との連動性を高め、かつ客観性および透明性を高めるために評価の基本を「連結営業利益」としております。業績報酬の額は、取締役会で決定した「取締役の報酬内規」の定めにもとづき、連結営業利益の目標達成に応じた定量ポイントと役位ごとに求められる役割、機能、責任、実績を評価した定性ポイントの合計に、役位ごとの基準額を乗じて算定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役の報酬については、「有価証券報告書」および「事業報告」において、総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、代表取締役社長鎌田正彦が、取締役会の一任を受けたうえで、取締役報酬内規に従って各取締役の報酬案を策定し、監査等委員である取締役および社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。権限を委任した理由は、長年にわたり当社および当社グループの経営を担っている代表取締役社長が、全体の業績を俯瞰したうえで、各取締役の担当職務の実績を評価することが最も適しているからであります。なお、取締役会は当期の取締役の個人別の報酬の内容が、会社業績を考慮するとともに、取締役報酬内規に従って適切に決定されたものと判断しております。（2） 当社の取締役報酬の決定に関する株主総会の決議の日は、2021年３月25日であり、同日付での監査等委員会設置会社への移行にともない、監査等委員でない取締役の報酬額は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内と決議されております。なお、当時の員数は、監査等委員でない取締役は10名（うち社外取締役は３名）、監査等委員である取締役は３名です。【社外取締役のサポート体制】　当社は、取締役会における議論を活性化させることを目的に取締役会資料を、原則、開催日の３日前迄に取締役へ配付することとしております。また、取締役は、取締役会提出議案の詳細について関係部門に命じ、事前説明を受けることができる体制としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の現状のコーポレート・ガバンンス体制の概要は、次のとおりです。<会社の機関の内容>（1） 当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。（2） 当社の取締役会は、意思決定機関として法令および定款に定められた事項のほか、経営方針および経営に関わる重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。（3） 取締役会は、月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、取締役による迅速かつ効果的な意思決定が行える体制としております。また、社外取締役を除く、一部の取締役は主要子会社の取締役を兼任しており、取締役会への出席をとおして子会社の重要事項の審議およびグループの意思疎通の円滑化を図っております。（取締役会構成員の氏名等）　議長：代表取締役社長　鎌田正彦　監査等委員以外の構成員：　　　　鎌田正彦、泰地正人、入山賢一、田中康仁、若松勝久、加藤元、佐藤広明、社外取締役の岩﨑二郎、関本哲也、星秀一<監査等委員会による監査・監督況>（1） 監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち２名が社外取締役であります。また、監査等委員は、月１回以上監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員以外の取締役会の業務執行や適法性を監査・監督しております。また、議長の遠藤隆を中心として取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、必要に応じて助言を行っております。（監査等委員会構成員の氏名等）　議長：遠藤隆　構成員：遠藤隆、社外取締役の松本正人、辻さちえ<会計監査の状況>（1） 監査法人の名称：ＥＹ新日本有限責任監査法人（2） 継続監査期間：21年間（3） 業務を執行した公認会計士：　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　月本　洋一氏　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　石田　勝也氏（4） 監査業務に関わる補助者の構成：　当社の監査業務に関わる補助者は、公認会計士７名、その他24名により構成されております。（5） 監査法人の選定方針と理由：① 会計監査人の選定については、監査等委員会は、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていることさらに監査実績等により統合的に判断し、選定しております。② 監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合は、監査等委員会が当該会計監査人の解任または不再任に関わる議案の内容を決定のうえ、取締役会が株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に記載のいずれかに該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意にもとづき、会計監査人を解任することができます。③ 会計監査人を解任した場合は、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。（6） 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価：　監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の独立性および監査の品質管理のための業務運営について適切に評価するための基準を策定し、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社が現在の体制を採用している理由は、次のとおりです。（1） 当社および当社グループの経営上の最大の強みである迅速な意思決定と意思決定機関の機動性の確保（2） 客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性の堅持Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定の発送期限に対して余裕を持って発送することを方針としている。集中日を回避した株主総会の設定集中日の開催を避けて開催日を決定している。補足説明電磁的方法による議決権の行使より多くの株主の方々に議決権行使をしていただけるよう、パソコンや携帯電話からインターネット経由で議決権行使ができる方式も選択可能としている。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権行使は、書面による行使のほか、パソコンや携帯電話からインターネット経由で行使できる方式も選択可能としている。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳を行い、当社および東京証券取引所のウェブサイトならびに議決権電子行使プラットフォームで開示している。その他招集通知は、書面（注記表は、当社ウェブサイトで提供）にて提供している。なお、招集通知は、当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトで開示している。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーは、当社のウェブサイトで開示している。≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/disclosure/≫アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回、第２四半期および期末決算発表後に説明会を開催している。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト上にIR情報のページを設け、IRカレンダーおよび決算短信等の資料、ならびにIRリリース等を掲載している。IRに関する部署（担当者）の設置IRの所管部署として、IR・広報部を設置している。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「SBSホールディングス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、株主以外のステークホルダーの尊重と協働について規定している。なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社のウェブサイトで開示している。≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/governance/≫環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施中期経営計画を策定し、グループ全体のCO２排出量とエネルギー消費量の評価を行っており、ＣＳＲへの取り組みを含め、環境計画および推進体制ならびに活動実績等は、年１回発行している「BUSINESS & CSR REPORT」、または当社のウェブサイトで開示している。≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/csr/report/≫ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定任意開示事項を含め、当社のウェブサイトおよびＴＤnetで開示している。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１. 当社および当社グループの取締役および従業員等の職務執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制（1） 当社および当社グループは、「ＳＢＳグループ企業倫理規程」および「ＳＢＳグループコンプライアンス規程」にもとづき、取締役および従業員等に対して法令および定款、社内諸規程等の遵守を徹底しております。また、当社は当社グループと協働して設置する「ＳＢＳグループコンプライアンス会議」の活動をとおして、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する体制としております。（2） 当社および当社グループは、「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を整備し、取締役および従業員等の行動や意思決定が法令および定款に違反することのない体制としております。（3） 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に定める原則を適切に実行し、財務報告に関わる内部統制の適正かつ、効率的な体制を構築しております。（4） 当社の監査部は、監査等委員と密接に連携を保ち、当社および当社グループの事業活動が法令、定款および社内規程ならびに当社の経営方針および経営計画に準拠して適正、かつ効率的に運営されているか否かを監査し、事業活動が法令、定款および社内規程ならびに当社の経営方針および経営計画に準拠して適正、かつ効率的に運営されているか否かを監査します。また、内部監査で発見した事項は、監査等委員会ならびに当社の代表取締役および当該グループ会社の代表取締役へ適宜報告し、必要な対策の実行または改善を求める体制としております。（5） 上記で発見した事項のうち、経営に重大な影響を与えると判断される事案や当社および当社グループの経営層の関与が疑われる事案は、ＳＢＳグループコンプライアンス会議議長を委員長とする「内部調査委員会」を設置し、事実関係の調査および勧告、監査等委員会へ臨時の取締役会の招集を提案する等、適切な対応を講ずる体制としております。（6） 上記の体制に加えて、当社および当社グループの従業員等は、法令または定款、社内規程、コンプライアンスに反する行為を知り得た場合は、「ＳＢＳグループ内部通報規程」に定める社内または外部弁護士を窓口とした相談・通報窓口へ連絡することができる体制としております。２. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制　当社は、取締役の職務の執行に関わる文書（電磁的記録を含む。）を「文書管理規程」、「機密文書管理規程」および「ＳＢＳグループ情報セキュリティポリシー」にもとづき保管・管理し、取締役が職務上必要な場合は自由に閲覧・謄写できる体制としております。また、文書の保存年限は「文書管理規程」において定めるものとし、法令等により保存年限が定められている場合は、それ以上の期間を保存年限として定めております。３. 当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程とその他の体制（1） 当社および当社グループは「ＳＢＳグループリスク管理規程」にもとづき、グループ各社ごとに対応すべきリスクを洗い出し、その対策を講じることによって発生リスクの未然防止と損害や損失の最小化を図る体制としております。また、当社は当社グループと協働して設置する「ＳＢＳグループリスク管理会議」にて、リスク対応策の実行状況とその結果確認およびその評価、承認を行う体制としております。（2） 当社は、労働災害および車両事故の未然防止を目的に専門部署を設置し、当社および当社グループにおける安全教育の実施と啓発活動を推進する体制としております。また、当社は当社グループと協働して設置する「ＳＢＳグループ運輸安全推進会議」にて、発生した労働災害および車両事故の原因を分析し、再発防止対策の実行ならびに職場における安全衛生の向上に取り組む体制としております。（3） 当社および当社グループは、大規模な風水害および大地震等の自然災害により被災した場合は、「ＳＢＳグループリスク管理規程」およびグループ各社が定める「事業継続計画書」にもとづき対策本部を設置し、事業の復旧および継続に取り組む体制としております。４. 当社および当社グループの取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保するための体制（1） 当社および当社グループは、「取締役会規則」、「職務権限規程」および「稟議規程」をはじめとする社内諸規程にもとづく意思決定ルールにより、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制としております。（2） 当社およびグループは、毎期初にそれぞれ当該事業年度の事業計画を策定し、月次の取締役会等でその進捗状況を検証・評価するほか、緊急の課題への対応や環境の変化にも即座に対応できる体制としております。５. 当社グループの取締役等の職務執行に関わる事項と当社への報告に関する事項（1） 当社グループは、自社の事業の経過、財産の状況およびその他の重要事項について、定期的に当社へ報告し、情報を共有する体制としております。（2） 当社は、当社グループが重要事項を行う場合は、その意思決定に際して当社が定める「国内関係会社管理規程」、「海外関係会社管理規程」およびその他関連規程にもとづき、当社の担当部署と協議し所定の決裁を受ける体制としております。６. 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、「監査等委員会スタッフ」（以下、「委員会スタッフ」という。）を選任し、配置する体制としております。７. 上記の取締役または使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（1） 当社は、委員会スタッフの任命、人事評価、人事異動および懲戒等の人事権に関わる事項の決定にあたっては、監査等委員会の意見を尊重して決定する体制としております。（2） 委員会スタッフへの指揮・命令は監査等委員会とし、「委員会スタッフは他の業務を兼務してはならない。」と定めております。８. 当社および当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員等が当社の監査等委員へ報告するための体制（1） 当社および当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員等が、法令または定款、コンプライアンスに反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知り得た場合は、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会へ報告する体制としております。（2） 当社および当社グループは、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告する体制としております。９. 上記の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　当社および当社グループは、上記の報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員等に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを受けない体制としております。１０. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)にて生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関わる方針に関する事項　当社は、監査等委員がその職務の執行において生じる費用の前払いまたは償還等を求めた場合は、速やかにその手続きを行う体制としております。１１. 監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 当社の監査等委員は、社内の重要な会議に出席し必要に応じて助言を行うことがでる体制としております。また、各種の会議議事録、その他の文書を自由に閲覧することができる体制としております。（2） 当社の代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要な課題等についての意見交換を行う体制としております。（3） 当社の監査等委員は、会計監査人から年間の監査計画の説明を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う体制としております。また、財務部門や会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換や意見交換を行う体制とするほか、必要に応じて会計監査人へ報告を求める体制としております。（4） 当社の監査等委員は、監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を保つ体制としております。また、監査等委員会は、監査部に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができる体制としております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1） 当社および当社グループは、「ＳＢＳグループ行動憲章」、「ＳＢＳグループ企業倫理規程」および「ＳＢＳグループ反社会的勢力対策規程」を遵守することにより、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。（2） 反社会勢力から不当な要求等があった場合は、顧問弁護士・警察等とも連携し対応する体制としております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項SBSホールディングス コーポレート・ガバナンス体制図株 主 総 会選任解任報告意見陳述選任解任選任解任監査等委員会取締役会連携取締役（監査等委員）監査監督取締役（監査等委員ではない）会計監査人調査連携選定解職報告連携監査部代表取締役指示報告CSR推進委員会（委員長；代表取締役）監査是正報告指示・監督報告執行役員指示・命令報告監査ＳＢＳホールディングスの各部署およびグループ会社相談・通報報告内 部 通 報 制 度職場何でも相談室・監査等委員ホットライン・弁護士ホットライン報告リスク管理会議コンプライアンス会議環境経営推進会議運輸安全推進会議情報セキュリティ推進会議